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1 GMF ASSURANCES 2012 rapport annuel

2 Conseil d Administration au 31 décembre 2012 Président M. Thierry Derez Vice-Président M. Michel Radelet ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet ASSURANCES MUTUELLES de france représentée par M. Jean-Louis Wagner FIDéLIA ASSISTANCE représentée par M. Georges Collay Fidélia Services représentée par M. Michel Radelet GMF VIE représentée par M. Jean-Marie Iché LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES représentée par M. Laurent Tollié LA SAUVEGARDE représentée par Mme Christiane Maurech prony habitations représentée par M. Hubert Ivanoff TÉLÉASSURANCES représentée par M. Jacques Lemoine Directeur Général et membre du Bureau M. Patrice Forget Secrétaire du Bureau M. Jean Fleury Salariée déléguée par le CE Mme Nicole Goossens Salarié délégué par le CE M. Pierre Meynard Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Didier Bazzocchi Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Informatique Jean-Jacques Derosiaux Réassurance acceptations Serge Dussaussois Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre Directeur Général Délégué Secrétariat Général membre du Comité Exécutif Jean Fleury Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscal Philippe Haon Assistance François Josse ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau TÉLÉASSURANCES Sylvie Kordeusz Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Property management Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre Partenariats Marie-Aline Moure Combinaison des comptes groupe Covéa Maud Petit Asset management Claude Pletinckx Réassurance cessions Richard Rey International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain Commissaires aux comptes Titulaires ERNST & YOUNG et Autres M. Olivier Drion PricewaterhouseCoopers Audit M. Gérard Courrèges et M. Michel Laforce Suppléants M. Yves André Nicolas PICARLE & Associés M. Pierre Planchon

3 GMF ASSURANCES Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2012 par chacun des mandataires sociaux page 12 Rapport général des Commissaires aux comptes page 18 Résolutions de l Assemblée Générale Mixte page 20 Bilan au 31 décembre 2012 page 32 Compte de résultat au 31 décembre 2012 page 34 Annexe aux comptes sociaux page 35 Société anonyme d assurance au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex RCS Paris

4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l activité de notre société au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012, conformément à la loi et à l article 22 des statuts Une belle progression dans le respect des fondamentaux D un point de vue économique et financier, 2012 s inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé. Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs. Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d accélérer le développement sur les principales branches de l assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie. La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de assurés. Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l automobile en chute de 14 %. Après l auto et la santé, c est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d assurance-vie fait preuve d une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif n a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation. Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière. Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d ancrer sa pérennité, d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires Panorama et faits marquants de l année 2012 Les faits majeurs de l exercice 1.1. Dividendes exceptionnels Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue un dividende exceptionnel de milliers d euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime d émission à hauteur de milliers d euros, la prime de fusion pour milliers d euros et sur le report à nouveau pour milliers d euros.

5 1.2. Dettes souveraines Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroupe du 21 février 2012, GMF ASSURANCES a participé à l échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d effet du 12 mars (date des avis d opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de milliers d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour milliers d euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour milliers d euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l impact résultat se limite à 852 milliers d euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R du Code des Assurances) Contrôle Urssaf GMF ASSURANCES a fait l objet d un contrôle de l Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats d assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture maladie universelle (CMU) et l application de la législation sociale et de l assurance chômage sur les exercices 2009, 2010 et Selon la lettre d observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 20 décembre 2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l assujettissement à cette taxe des frais d échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l objet d un virement à l Urssaf pour milliers d euros dont milliers d euros de taxe et 570 milliers d euros d intérêts. L impact total en résultat s élève à milliers d euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l exercice 2012 non contrôlé pour milliers d euros. Selon la lettre d observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 19 décembre 2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l assujettissement de la part de prime relative à la garantie frais de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l Urssaf accessoires des primes tels que la mensualisation et des frais d échéances sur les contrats accidents et famille et santé. Compte tenu du provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l impact en résultat est non significatif Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d «exit tax» sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l article 23 de la loi de Finances Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure à ce montant, au montant de la réserve de capitalisation à l ouverture de l exercice Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette contribution est constitutive d une dette d impôt inscrite au bilan de l année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de milliers d euros. GMF ASSURANCES 3 Rapport annuel 2012

6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai Actionnariat GMF ASSURANCES était détenue par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES à 51 % et par AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées à 49 %. Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l issue de ces opérations de restructuration, GMF ASSURANCES est détenue à 100 % par Covéa Coopérations. 2. Activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre Compte de résultat Chiffre d'affaires : Le montant des primes émises brutes hors acceptations s'établit à 1 444,72 millions d euros en 2012, soit + 4,10 % par rapport à 2011 (1 387,79 millions d'euros). En millions d'euros Répartition Auto et Moto 881,29 61,00 % Habitation 420,56 29,11 % Accident et Famille 99,09 6,86 % Autres 43,78 3,03 % 1 444, % La variation des primes non acquises constituant une charge de 22,99 millions d euros, les primes acquises brutes, y compris les acceptations, s'établissent à millions d euros, en progression de 4,08 %. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s élèvent à millions d euros, soit + 4,53 %. Nombre d affaires en portefeuille : Au 31 décembre 2012, le portefeuille se constituait de contrats. A noter que les contrats habitation peuvent être souscrits avec plusieurs risques. Auto et Moto ,66 % Habitation ,67 % (Nombre de risques) Accident et famille ,73 % Santé ,70 % Autres ,24 % % 4

7 Revenus des placements : Le résultat de la gestion financière s'élève à 134,38 millions d'euros, en augmentation de 36,20 %. a) Revenus financiers : les revenus des placements s'élèvent à 136 millions d euros en 2012 contre 161 millions d euros en 2011, soit une diminution de 15,13 %. a) Ils comprennent principalement : a En millions d'euros a) - les revenus des obligations 58,27 a) - les revenus des immeubles et sociétés immobilières 24,73 a) - les dividendes 50,54 a) - les revenus de la trésorerie 2,89 La diminution des revenus sur les SCI immobilières provient principalement d un retour à des revenus courants après la constatation en 2011 d un revenu exceptionnel sur Prony Bureaux consécutif à la cession d un immeuble. b) Les plus-values nettes de provisions s'élèvent à 10,87 millions d euros et sont composées de 12,86 millions d euros sur actions et OPCVM et de 2,34 millions d euros de moins-values sur obligations essentiellement. c) La moins-value sur les obligations grecques à hauteur de 85,61 millions d euros a été compensée par la reprise de provision constituée en 2011 pour 73,85 millions d euros et par la reprise de la réserve de capitalisation pour 9,5 millions d euros. d) Le montant des plus-values latentes au 31 décembre 2012 est de millions d euros contre 808 millions d'euros à fin Prise de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant. Cession de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant. Charge des sinistres : Décomposition de la charge des sinistres : En millions d'euros % variation 2012/2011 Sinistres payés bruts 1 031,44 965,00 + 6,89 % (y compris frais de gestion) Variation des provisions + 39, ,78-38,21 % Sinistres bruts 1 070, ,78 + 4,09 % Cessions - 65,57-25,82 NS Sinistres nets 1 005, ,96 + 0,23 % Frais généraux : Les frais généraux (hors provision pour change) s'élèvent à 415 millions d'euros après variation des frais d'acquisition reportés contre 386 millions d'euros l exercice précédent. Ils progressent de 7,42 %. Résultats : En 2012, l'exercice dégage un résultat excédentaire de 115,51 millions d euros, en progression de 36,66 %. GMF ASSURANCES 5 Rapport annuel 2012

8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai Bilan Gestion financière : a) Performances du portefeuille Notre portefeuille obligataire enregistre une performance de 8,35 % pour un indice de référence du marché de 13,33 % ; dans le même temps, les taux du TEC 10 sont passés de 3,16 % au 31 décembre 2011 à 1,98 % au 31 décembre Les actions réalisent une performance de : 13,72 % sur les actions européennes pour un indice de référence de 12,71 %, 4,46 % sur les actions asiatiques pour un indice de référence en euros de 4,51 %, 7,63 % sur les actions américaines pour un indice de référence en euros de 11,21 %. b) Placements En millions d euros Evolution Répartition Obligations ,12 % 40,79 % Actions ,83 % 40,37 % Immobilier ,46 % 16,52 % Autres Actifs ,68 % 2,32 % Total ,25 % 100 % Les placements atteignent une valeur de marché de millions d'euros au 31 décembre 2012 (+ 3,25 %). Nous n'avons pas, à fin 2012, d'expositions directes ou indirectes sur : des crédits de type "subprime", en particulier aux États-Unis ; des véhicules de titrisation utilisés pour refinancer des crédits immobiliers de type "subprime" au premier ou au second degré ; des OPCVM spécialisés dans le marché du crédit ou à caractère général ayant acquis des titres ou des parts de véhicules de titrisation avec un sous-jacent "subprime" ; aucun actif de société ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds "Madoff") ; le risque crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est bien identifié et correspond au risque direct de l'émetteur. Ratios réglementaires : Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 403,35 % (674,26 % avec les plus-values latentes). Avec un excédent qui s élève à 255,02 millions d euros, la représentativité de nos engagements techniques est assurée. 6

9 Filiales et participations : GMF VIE L activité GMF VIE s est traduite en 2012 par un chiffre d affaires de 1 298,4 millions d euros, en diminution de 8 % par rapport à 2011, baisse similaire à celle du marché français de l assurance-vie. GMF Vie compte souscripteurs, soit + 2,9 %, qui détiennent contrats. La provision pour participation aux bénéfices représente 1,7 % de l'épargne gérée au 31 décembre Les provisions techniques des contrats s élèvent à millions d euros et progressent de 4,64 % par rapport à Le résultat net atteint 60,9 millions d euros, en progression de 47,2 %. LA SAUVEGARDE LA SAUVEGARDE a pour activité l'assurance dommages et l'assistance des associations et des personnes n'appartenant pas au secteur public. En 2012, elle a enregistré une progression de ses primes acquises de 6,68 %. Le résultat net dégagé est un bénéfice de 48,20 millions d'euros. Ce résultat a été réalisé grâce à la plus-value de 46,7 millions d euros dégagée sur la cession de la participation d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées à l intérieur du groupe. TÉLÉASSURANCES Le chiffre d'affaires de TÉLÉASSURANCES s'élève à 47,71 millions d'euros, et le résultat se traduit par un bénéfice de 1,22 million d'euros. 3. Affectation du résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôt sur les sociétés, s inscrit en excédent à ,04 euros. Ces bons résultats permettent de constituer une Réserve Spéciale de Participation de ,44 euros, soit 9,14 % de la masse salariale. Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés de euros, le résultat net est excédentaire de ,60 euros, en progression de 36,66 % par rapport à Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la façon suivante : Bénéfice de l exercice auquel il y a lieu d ajouter le report à nouveau soit un total distribuable de lequel sera réparti de la façon suivante : Report à nouveau Distribution de dividendes ,60 euros ,29 euros ,89 euros ,89 euros ,00 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action. GMF ASSURANCES 7 Rapport annuel 2012

10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende Revenu global par action par action euros 2,70 euros 2,70 euros euros 4,00 euros 4,00 euros euros 3,30 euros 3,30 euros Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Nous vous demandons d approuver les comptes tels qu ils vous sont présentés. 4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la loi de modernisation de l'économie (LME), il convient de préciser que l'encours fournisseur et intragroupe, à la clôture, est de euros ventilé par échéance : Moins de 30 jours euros euros Entre 30 jours et 60 jours euros euros Plus de 60 jours euros euros L'encours à plus de 60 jours est composé des retenues de garantie fournisseurs et de litiges fournisseurs en cours. 5. Activités de recherche et de développement (Article L du Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l article précité. 6. Communication des charges somptuaires (Article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. 7. Fixation des jetons de présence pour l année 2013 Vous aurez à fixer le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d Administration pour l exercice Nous vous proposons la somme globale de euros. 8

11 8. Mandats sociaux en 2012 Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2012 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 9. Mandats d s Ratification de la cooptation de trois administrateurs Nous vous proposons de ratifier les cooptations faites à titre provisoire par le Conseil d Administration du 6 février 2013 : la société Covéa Coopérations, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu à l assemblée générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société sera représentée par Monsieur Patrice FORGET ; la société PRONY IMMOBILIER, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu à l assemblée générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société sera représentée par Monsieur Jean-Pierre GUALEZZI ; la société Covéa Finance, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu à l assemblée générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société sera représentée par Monsieur Alex CAPELLE. 10. Commissaires aux Comptes Renouvellement du mandat d un des Commissaires aux comptes titulaires Le mandat de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d Administration vous propose de renouveler le mandat de cette société pour une période de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice La société Ernst & Young et Autres est représentée par Monsieur Olivier DRION. Nomination d un Commissaire aux comptes suppléant Le mandat de la société Picarle et Associés, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à son terme à l issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d Administration vous propose de nommer Monsieur Pierre PLANCHON en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Modifications des statuts Nous soumettons à votre approbation des modifications de statuts pour : Compléter les apports décrits à l article 6 ; Assouplir la procédure de cession de titres de la société entre les sociétés du groupe Covéa ; Permettre si nécessaire la désignation de Censeurs ; Ajuster les différents articles avec les dernières évolutions législatives et réglementaires ĠMF ASSURANCES 9 Rapport annuel 2012

12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l exercice Néant. 13. L évolution prévisible et les perspectives d avenir Sur un plan général, l année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage Même si des signes d amélioration sont apparus en fin d année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes. Des bases solides pour poursuivre notre développement Cette situation favorable nous permet d envisager l avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées : Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future. Notre développement peut s appuyer sur : une gamme de produits rénovée et élargie. Après l Auto en 2008 et la Santé en 2010, c est l habitation qui a été repensée en 2012 pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ; une communication nouvelle «champions GMF» qui a rapidement trouvé son public et contribué au double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l activité des réseaux ; un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ; des outils en voie de modernisation : la refonte de l espace sociétaires de gmf.fr sera effective en D abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ; le développement du nouveau système d information des sinistres s achèvera en 2013 avant une phase d homologation d un an : l enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés. une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser. 10

13 Construire l avenir sereinement Sur des objectifs clairs : Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes (forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d affaires doit croître plus rapidement. C est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ; Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance. Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l arrivée de RSI (Refonte du Système d Information de gestion des sinistres). Participer à la construction du Groupe Covéa Au cours de ces dernières années, beaucoup d évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd hui les fruits s inscrira dans cette perspective et c est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l aborder. Le Conseil d'administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices Situation en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions émises Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (primes émises) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Résultat distribué * Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et dépréciations 4,43 16,09 10,24 7,01 6,74 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 10,19 7,46 8,29 6,74 6,67 Dividende attribué à chaque action 6,10 3,30 4,00 2,70 4,50 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale - œuvres sociales) * 2012 : Proposition de distribution. GMF ASSURANCES 11 Rapport annuel 2012

14 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre 12 Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Covéa Coopérations (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) COVÉA (SGAM) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président Président et Directeur Général Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif

15 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général et Membre du Bureau du Conseil et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) GMF ASSURANCES 13 Rapport annuel 2012

16 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Jean-Marie ICHÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) et Membre du Bureau 14

17 Monsieur Jacques LEMOINE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Madame Christiane MAURECH Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) GMF ASSURANCES (SA), Vice-Président Membre du Comité d Audit Vice-Président GMF ASSURANCES 15 Rapport annuel 2012

18 Mandats et fonctions exercés en 2012 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Laurent TOLLIÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AGSI (GIE) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) COVÉA ACHATS (GIE) Covéa Technologies (SAS) Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) LA SAUVEGARDE (SA) TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Président Président du Conseil d'administration Président-Directeur Général Président du Conseil d'administration Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée NOVÉA Assurances (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées Covéa Finance (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) Membre du Comité de Surveillance 16

19 Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle), Secrétaire, Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Jean-Louis WAGNER Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Membre du Comité Stratégie Représentant des Assureurs de la Commission Paritaire Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Sociétés concernées MMA IARD (SA) MMA VIE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée Covéa Coopérations (SA) GMF ASSURANCES 17 Rapport annuel 2012

20 Rapport général des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GMF ASSURANCES, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L du code de commerce. Estimations comptables : Comme indiqué dans la note de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l annexe. 18

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