Société anonyme au capital de ,44 euros Siège social : 16, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS

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1 Sciété annyme au capital de ,44 eurs Siège scial : 16, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS 1

2 Sciété annyme au capital de ,44 eurs Siège scial : 16, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS 1. ANALYSE DE L ACTIVITE DU GROUPE ET DU RESULTAT PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES En millins d eurs 31 déc déc déc COMPTE DE RESULTAT Chiffre d affaires 3 747, , ,1 Ebitda 1 204,2 921,4 833,4 Résultat pératinnel curant 540,9 411,7 498,2 Autres prduits et charges pératinnels -3,9-6,4-4,6 Résultat pératinnel 537,0 405,3 493,6 Résultat financier -59,4-56,8-46,8 Autres prduits et charges financiers -24,3-34,3-34,0 Impôts sur les résultats -187,9-127,7-161,0 Résultat net 265,4 186,5 251,8 BILAN Actifs nn-curants 3 956, , ,0 Actifs curants 780,5 772,6 600,5 Dnt Trésrerie et équivalents de trésrerie 318,1 384,2 357,4 Actifs destinés à être cédés 39,5 50,0 54,9 Ttal de l actif 4 776, , ,4 Capitaux prpres 2 013, , ,9 Passifs nn-curants 1 400, , ,3 Passifs curants 1 362, ,5 869,2 Ttal du passif 4 776, , ,4 TRESORERIE Flux net de trésrerie généré par l activité 1 021,3 921,5 779,6 Flux net de trésrerie lié aux investissements -905,5-945, ,4 Flux net de trésrerie Grupe (hrs financement et dividendes) 84,2-38,0-391,0 Dividendes -21,5-21,2-21,9 Trésrerie de clôture 315,1 382,6 350,5 2

3 1.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE Frt du succès de ses ffres haut débit sus la marque Free, le Grupe Iliad (le «Grupe») s est impsé cmme un acteur majeur sur le marché des télécmmunicatins fixe en France. Avec le lancement en 2012 de ses ffres mbiles, le Grupe est devenu un pérateur intégré à la fis présent dans le haut débit et dans le mbile. Au 31 décembre 2013, et seulement deux ans après sn entrée sur le marché mbile, le Grupe cmpte plus de 13,6 millins d abnnés, dnt 8 millins d abnnés mbiles et 5,6 millins d abnnés haut débit. Sur l année 2013, le Grupe a réalisé un chiffre d affaires de plus de 3,7 milliards d eurs, en hausse de 19% par rapprt à l année précédente. La présentatin gégraphique de l activité du Grupe crrespnd à la France, ù le Grupe exerce l essentiel de sn activité. Cette présentatin purrait être mdifiée à l avenir, en fnctin de l évlutin des activités du Grupe et de critères pératinnels. À diverses reprises dans ce rapprt de gestin la ntin suivante est utilisée : Ebitda : résultat pératinnel avant amrtissement et dépréciatin des immbilisatins et des avantages de persnnel (crrespndant aux charges de rémunératins nn mnétaires liées aux salariés). Cet indicateur est utilisé par le Grupe cmme mesure de la perfrmance pératinnelle Frmatin du chiffre d affaires (a) Offres fixes Présentatin des ffres et services dispnibles sus les marques Free et Alice Le Grupe prpse différentes ffres d accès à Internet (de 9,99 eurs par mis à 37,97 eurs par mis) à ses abnnés avec mise à dispsitin d une bx et sans frais d accès au service. Seln l éligibilité de la ligne de l abnné, Free prpse des frfaits haut débit : via ADSL qui permet aux abnnés d accéder à l Internet avec un débit minimum de 2 Mb/s, puvant atteindre les 22,4 Mb/s dans les znes dégrupées, et 17,6 Mb/s dans les znes nn dégrupées en fnctin de l éligibilité de la ligne (débits IP) ; via VDLS2 qui permet aux abnnés en znes dégrupées et ayant des lignes curtes d atteindre des débits jusque 100 Mb/s en réceptin et 40 Mb/s en émissin ; via la Fibre ptique (FTTH) qui dans les znes ciblées par Free, permet aux abnnés de bénéficier d un accès à Internet à Très Haut Débit (1 Gb/s en réceptin et 200 Mb/s en émissin). Ces ffres permettent aux abnnés, seln le frfait chisi, de bénéficier des services présentés ciaprès : la téléphnie, tus les abnnés bénéficient d un service de téléphnie avec la gratuité ttale des appels émis depuis leur mdem vers les numérs fixes en France métrplitaine (hrs numérs curts et spéciaux), ainsi que vers 60 u 108 destinatins seln les ffres. De plus, différentes ffres snt prpsées aux abnnés afin de bénéficier 3

4 de la gratuité u de la frfaitisatin des appels émis vers les mbiles en France métrplitaine ; Free prpse la plus grande ffre télévisuelle du marché en permettant à ses abnnés d accéder à un service de télévisin avec plus de 450 chaînes dnt près de 60 u 200 chaînes (seln les frfaits) dans les premiers buquets basiques. 62 chaînes Haute Définitin et 45 chaînes en service de rattrapage viennent enrichir ces buquets ; Free prpse à ses abnnés d accéder à de nmbreux services à valeur ajutée cmme la télévisin de rattrapage (Freebx Replay), la vidé à la demande (VOD u S-VOD), l abnnement aux chaînes du grupe Canal+, des jeux vidés Dans le cadre des ffres d accès suscrites, le Grupe met à dispsitin une bx. A ce jur, il prpse deux ffres principales : L ffre Freebx Révlutin qui permet de cnnecter tus les terminaux et d accéder à internet dans les meilleures cnditins. Elle est enrichie de nmbreux services innvants cmme le serveur NAS permettant un stckage jusqu à 250 G accessible en permanence quel que sit l endrit ù se truve l abnné, d un lecteur Blu-Ray TM, mais également des appels inclus vers les mbiles en France métrplitaine et elle intègre les dernières technlgies (Curant Prteur en Ligne, télécmmande gyrscpique, manette de jeux, haut-parleurs). L ffre Freebx Crystal, qui est une évlutin de la Freebx v5, ffrant une nuvelle interface TV perfrmante avec des chaînes supplémentaires, des services de vidé à la demande et permettant de simplifier l installatin pur l abnné grâce à un nuveau packaging. Offres et services d hébergement dispnibles sus les marques Online, Dedibx et Iliad Entreprises L activité d hébergement du Grupe se décline sus tris activités, chacune représentée par une marque : l hébergement mutualisé, vendu sus la marque Online, crrespnd à l hébergement de sites internet ainsi qu à l achat revente de nms de dmaines. Ce service est facturé sur la base d un abnnement annuel et s adresse essentiellement aux particuliers u aux très petites entreprises ayant un besin d espace de stckage relativement faible. l hébergement dédié, vendu sus la marque Dedibx crrespnd à la mise à dispsitin d un serveur dédié aux particuliers et aux petites et myennes entreprises suhaitant sécuriser leurs dnnées. La prestatin est facturée sur une base d abnnement mensuel. la clcatin de serveurs. Cette prestatin de service cnsiste à mettre à dispsitin des m² dans un espace ttalement sécurisé et accessible. (b) Offres mbiles au 31 décembre 2013 Le Grupe prpse deux frfaits mbiles simples et généreux à ses abnnés, avec la 4G incluse depuis décembre

5 Frfait 2 /mis (0 /mis pur les abnnés Freebx) qui permet aux abnnés d avir accès à 120 minutes d appels en France métrplitaine vers les DOM et vers 100 destinatins internatinales et, vers les mbiles aux États-Unis, le Canada, l Alaska, Hawaï, les DOM et la Chine, ainsi que les SMS/MMS illimités en France métrplitaine, 50M d Internet mbile en 3G/4G, et un accès illimité à FreeWifi. Cette ffre est sans engagement et inclut les services cmme la messagerie vcale, la présentatin du numér u le suivi cns. Cette ffre a été cnçue principalement pur les abnnés intéressés par la vix et à la recherche d un prix cmpétitif. Dans le cadre de cette ffre, l abnné peut accéder en ptin à des minutes et M supplémentaires, ainsi qu aux appels vers l internatinal et depuis l étranger ; Frfait Free à 19,99 /mis (15,99 /mis pur les abnnés Freebx) intégrant les appels, les SMS et les MMS en illimité ainsi qu un accès Internet jusqu à 3G en 3G et même jusqu à 20 G en 4G (débit réduit au-delà), sans engagement. Tus les abnnés à cette ffre bénéficient également de la gratuité ttale des appels émis vers les fixes de 100 destinatins, de la gratuité des appels vers les mbiles aux États-Unis, le Canada, l Alaska, Hawaï, les DOM et la Chine et d un accès illimité au réseau FreeWifi. En vyage, Free permet aux abnnés d utiliser leur Frfait Free au Prtugal et en Italie, 35 jurs par an. Par ailleurs, le Grupe prpse une sélectin des meilleurs téléphnes mbiles, ntamment le meilleur de la gamme Apple et de la gamme Samsung. Dans une lgique de transparence et afin de permettre à ses abnnés de chisir librement le frfait de leur chix avec le téléphne de leur chix, le téléphne est vendu séparément du frfait. L abnné peut dès lrs chisir d acquérir u nn un téléphne. Plusieurs slutins s ffrent à lui : acheter un terminal au cmptant ; acheter un terminal en étalant sn paiement en plusieurs fis : 4 fis sans frais et/u 24 fis, seln les mdèles de terminaux ; luer sn terminal : depuis décembre 2013, les abnnés nt la pssibilité d accéder à des smartphnes haut de gamme en luant leur mbile. Dans tus les cas, le Grupe recnnaît le chiffre d affaires crrespndant lrs de la réceptin du téléphne mbile par l abnné Principaux cûts pératinnels du Grupe (a) Les ffres ADSL de Free et d Alice repsent sur deux types de prestatins : d une part, l Optin 1 (abnnés dégrupés) permettant au Grupe de cmmercialiser des ffres transitant ttalement (hrs bucle lcale) sur sn prpre réseau. En Optin 1, les cûts directs par abnnement et par mis, tels que mentinnés dans l ffre de référence du dégrupage snt les suivants au 31 décembre 2013 : Cûts pératinnels dégrupage partiel Lcatin de la paire de cuivre et du filtre ADSL :... 1,64 eurs 5

6 Cûts pératinnels dégrupage ttal Lcatin de la paire de cuivre :... 8,90 eurs 1 d autre part, l Optin 5 (abnnés nn dégrupés) ù Free et Alice revendent une prestatin de grs prpsée par l pérateur histrique. En Optin 5, pur un abnnement vendu au même prix, les cûts par abnnement et par mis snt cmpsés des cûts d accès et des cûts liés à la prestatin de cllecte. Dans l ffre «DSL Access», l abnnement mensuel est fixé depuis le 1 er 4,09 eurs. mars 2013 à L abnnement mensuel pur l ffre «DSL Access Only», est quant à lui fixé depuis le 1 er mars 2013 également à 12,21 eurs. A ces cûts, s ajute la prestatin de cllecte IP-ADSL dnt la charge est variable en fnctin du débit utilisé par la ttalité des abnnés Optin 5. Les cnditins spécifiques valables sur l exercice 2013 nt été les suivantes : Cnsmmatin (par Mb/s) :... 12,00 eurs Frais d accès :... 3,99 eurs La marge brute et la marge d explitatin avant amrtissements des immbilisatins snt dnc sensiblement différentes entre l ffre relevant de l Optin 1 et celle relevant de l Optin 5, l ffre relevant de l Optin 1 présentant des niveaux de marge significativement supérieurs. L bjectif du Grupe cnsiste dnc à maximiser la prprtin de ses abnnés en Optin 1, ntamment en faisant migrer sn parc d abnnés de l Optin 5 vers l Optin 1 u, lrsque cela est techniquement pssible, en prpsant directement une ffre en Optin 1 aux nuveaux abnnés résidant dans une zne de dégrupage. (b) Les cûts d intercnnexins de terminaisn d appel vcal mbile Dans sa décisin du 24 juillet 2012, l ARCEP a défini les tarifs des prestatins de terminaisn d appel vcal mbile pur la péride du 1 er juillet 2012 au 31 décembre en centimes d'eurs S S S Orange 1,0 0,8 0,8 SFR 1,0 0,8 0,8 Buygues Telecm 1,0 0,8 0,8 Free Mbile 1,6 1,1 0,8 1 A cmpter du 1 er février 2014 le cût de la lcatin de la paire de cuivre sera de 9,02 eurs. 6

7 Sur l année 2013, Free Mbile n a bénéficié d asymétrie sur ses terminaisns d appel vcal que sur le premier semestre (c) Les cûts d itinérance En dehrs des znes cuvertes en prpre par le réseau Free Mbile, le Grupe supprte le cût de la prestatin d itinérance. Cette prestatin d itinérance a été définie dans le cadre d un cntrat signé avec l pérateur histrique au curs du 1 er semestre En 2012, le cntrat d itinérance a été adapté afin de prendre en cmpte la crissance du nmbre d abnnés, ntamment au niveau des capacités d intercnnexin. Ce cntrat a une durée de 6 ans à cmpter de la date de lancement cmmercial et prte sur les technlgies 2G et 3G. La facturatin prévue par le cntrat d itinérance intègre une part fixe, crrespndant à un achat de drit d utilisatin sur la péride (recnnu en investissement seln les nrmes IFRS), et une part variable en fnctin des vlumes (minutes, SMS, MMS, Internet ) cnsmmés. Il est imprtant de suligner que la majrité des cûts supprtés par le Grupe snt variables en fnctin des vlumes cnsmmés. La marge brute et la marge d explitatin avant amrtissements des immbilisatins snt dnc sensiblement différentes lrsque le trafic est en itinérance u directement sur le réseau Free Mbile. Les niveaux de marges snt ainsi significativement supérieurs lrsque le trafic est transprté par le réseau Free Mbile. L bjectif du Grupe cnsiste dnc à maximiser la prprtin du trafic transprté sur sn prpre réseau, en pursuivant ses bjectifs de dépliement présentés au c Investissements et dtatins aux amrtissements (a) Haut Débit (i) Réseau de transmissin et dégrupage de la bucle lcale Avec plus de km de fibres, le Grupe a déplyé, en mins de 15 ans, un des plus imprtants réseaux IP français tant par sn étendue que par le vlume de trafic transprté. Le Grupe s appuie sur cet imprtant réseau pur relier les Nœuds de Raccrdement Abnnés (NRA) et permettre le dégrupage de la bucle lcale. Au curs de l année 2013, le Grupe a pursuivi l extensin de sa cuverture en uvrant plus de 400 nuveaux NRA permettant ainsi à ce dernier de dispser de près de NRA dégrupés et une cuverture de 84% de la ppulatin au 31 décembre L année 2013 a également été marquée par la migratin d une partie des équipements de réseau (DSLAM Freebx) afin de les rendre cmpatibles avec la technlgie VDSL2. Le Grupe suhaite finaliser la migratin de ses équipements au curs de l année Les fibres ptiques du réseau de transmissin snt amrties sur des durées cmprise entre 10 et 27 ans. Les équipements installés dans les NRA (DSLAM Freebx) snt amrtis sur 5 ans et 6 ans. (ii) Cûts pératinnels et investissement par abnné Les cûts pératinnels ainsi que les investissements entre l Optin 1 et l Optin 5 diffèrent de façn significative. 7

8 Les principaux cûts liés à l Optin 1 snt : La mise à dispsitin d une bx : sit de la Freebx Crystal dans le cadre de l ffre classique, sit de la Freebx dernière génératin dans le cadre de l ffre Freebx Révlutin. Sur l année 2013, le cût de la Freebx varie de plusieurs dizaines d eurs (Freebx Crystal) jusqu à 270 eurs pur la Freebx Révlutin. Le règlement à l pérateur histrique des frais d accès au service de dégrupage (appelés également frais de câblage u FAS), facturés par l pérateur histrique, snt de 56 eurs par abnné pur le dégrupage ttal et de 66 eurs par abnné pur le dégrupage partiel. Les frais de lgistique et d envi des mdems. L ensemble de ces éléments (bîtiers Freebx, frais d accès et frais lgistiques) snt amrtis sur une durée de cinq ans. Dans le cadre de l Optin 5, le mntant ttal de l investissement est plus faible puisque la majrité des nuveaux abnnés est équipée de Freebx Crystal dnt le mntant est de quelques dizaines d eurs. Dès lrs les principaux frais engagés snt cnstitués des frais d accès facturés par l pérateur histrique : Frais d accès au service «DSL Access» :... 56,00 eurs Frais d accès au service «DSL Access Only» :... 61,00 eurs Frais d accès au service «DSL Access Only» (accès préalablement détenu par l pérateur) :... 17,00 eurs Ces frais d accès snt également amrtis à cmpter de la mise en service sur une péride de cinq ans. (b) Dépliement d un réseau «FTTH» Dans le cadre du plan de dépliement de sn réseau de fibre ptique (FTTH) jusqu à l abnné, le Grupe, à travers ses filiales Free, Free Infrastructure, IRE et Immbilière Iliad, est amené à réaliser de nuveaux investissements dans les infrastructures réseaux. En déplyant sa prpre bucle lcale en fibre ptique, le Grupe devient ainsi prpriétaire de l ensemble des infrastructures jusqu à l abnné, ce qui lui permet d être ttalement indépendant de l pérateur histrique, de maîtriser pleinement la qualité de service et la relatin abnné, ainsi que de permettre à ses abnnés d accéder à une technlgie permettant de répndre aux besins crissants en bande passante. Ce dépliement s inscrit dans la cntinuité lgique de la stratégie du Grupe Iliad, cnsistant à investir dans le dépliement de ses prpres infrastructures, afin d accritre ses niveaux de marge et sa rentabilité. Dans les Znes Très Denses, au 31 décembre 2013, le Grupe détenait 229 sites (NRO). représentant un ptentiel de cuverture d envirn 3,4 millins de prises. Au curs de l année 2013, le Grupe a cncentré ses myens de prductins sur le raccrdement des immeubles mis à dispsitin par les pérateurs tiers au travers des accrds de mutualisatin, sur les znes déjà déplyées hrizntalement. 8

9 En dehrs des Znes Très Denses, le Grupe Iliad, en aût 2012, a été le premier pérateur à suscrire à l ffre de France Telecm d accès aux lignes FTTH en dehrs des Znes Très Denses, et à s engager à cfinancer certaines des agglmératins prpsées par l pérateur histrique. Cette ffre permet à chaque pérateur d acquérir et dnc de cfinancer le dépliement à hauteur de la part de marché lcale suhaitée. Cette mise en cmmun des myens permet de déplyer un réseau unique et mutualisé entre les répartiteurs ptiques et les abnnés, et de desservir ainsi une ppulatin plus large. En 2013, le Grupe a intensifié sa participatin au cfinancement du dépliement en dehrs des Znes Très Denses en prtant sn engagement ttal sur une sixantaine d agglmératins, représentant plus de 4 millins de lgements déplyés d ici (c) Dépliement d un réseau d antennes mbiles Depuis l btentin de la 4 ème licence mbile 3G, le Grupe a engagé sa stratégie de dépliement de sn réseau mbile, en s appuyant sur sn imprtant réseau de transmissin fixe (cf a) et en mettant en place une rganisatin spécifique afin de pilter le dépliement de sn réseau et ntamment : la recherche de sites : identificatin des sites, remntée du ptentiel de cuverture radi des sites ; les démarches auprès des bailleurs de tut type (particuliers, cprpriétés, bailleurs sciaux, bailleurs institutinnels, pérateurs mbile, sciétés ayant un patrimine immbilier cnséquent telles les chaines hôtelières, etc) ; les démarches administratives et réglementaires, visant à btenir des autrisatins de travaux (déclaratin préalable d urbanisme, permis de cnstruire, ) ; le piltage, rdnnancement des tâches et crdinatin des différents intervenants dans la chaîne de validatin puis de cnstructin d un site, ntamment grâce à un système d infrmatin cllabratif ; la maîtrise et le respect des règles de sécurité liées aux travaux d installatin en hauteur et d explitatin des équipements radiélectriques ; le suivi de l explitatin et de la maintenance des équipements radiélectriques sur les sites installés. Au curs de l année 2013, le Grupe a maintenu ses effrts de dépliements de sn réseau mbile avec plus de 700 nuveaux sites déplyés, prtant le nmbre ttal de sites 3G en service au 31 décembre 2013 à plus de Le dépliement de ces nuveaux sites a permis au Grupe d accritre sn taux de cuverture de la ppulatin, en 3G, de près de 20 pints pur atteindre plus de 60% au 31 décembre L année 2013 fut également marquée par l uverture cmmerciale des services 4G du Grupe, avec plus de 700 sites en service à l uverture. S appuyant sur un réseau cnçu dès l rigine avec les dernières technlgies (tut IP (NGN)), permettant de prpser à la fis les technlgies 3G et 4G, le Grupe suhaite rapidement faire crître sn nmbre de sites en service. Ainsi, au 31 décembre 2013 le nmbre de sites 4G en service était de 824, cntre 700 sites à l uverture du service. Sur cette péride, le Grupe a également pursuivi le dépliement de sn cœur de réseau, de ses systèmes d infrmatin, et a prcédé au décaissement de la part fixe de l accrd d itinérance au titre de l année

10 Le Grupe suhaite pursuivre l accélératin du dépliement de sn réseau mbile afin de maximiser le vlume de trafic en prpre. A ce titre, le Grupe prévit de déplyer plus de nuveaux sites 3G en Frt de l avancée de ses dépliements, le Grupe cnfirme sa capacité à atteindre ses engagements de cuverture : Licence 3G : 75% de la ppulatin en 2015 et 90% de la ppulatin en 2018 ; Licence 4G : 25% de la ppulatin en ctbre 2015, 60% de la ppulatin en ctbre 2019 et 75% de la ppulatin en ctbre Les durées d amrtissement retenues pur les principaux éléments mis en service snt les suivantes : Licences: 18 ans Installatins générales : 10 ans Matériels : 3 à 5 ans Autres : 2 à 10 ans 1.2 ELEMENTS CLES DE L EXERCICE 2013 En millins d eurs 31 déc déc Variatin (%) Chiffre d affaires cnslidé 3 747, ,3 18,9% - Fixe 2 497, ,4 7,6% - Mbile 1 261,3 843,9 49,5% - Eliminatins -10,9-12,0-9,2% Ebitda cnslidé 1 204,2 921,4 30,7% - Fixe 1 090,7 967,5 12,7% - Mbile 113,5-46,1 - Résultat pératinnel curant 540,9 411,7 31,4% Résultat net 265,4 186,5 42,3% FCF ADSL 636,0 508,8 25,0% Rati d endettement 0,85x 1,16x -26,7% 10

11 Cnfrmément aux bjectifs du Grupe, l année 2013 a été une nuvelle année de frte crissance avec plus de 3,1 millins d abnnés recrutés (dnt 2,8 millins d abnnés mbile) et une crissance du chiffre d affaires de 19%. Parallèlement à la pursuite de ces bjectifs de crissance, le Grupe a été en mesure de renfrcer sa slidité financière, grâce (i) à la cntributin psitive des activités mbiles à l Ebitda Grupe, (ii) à la très frte génératin de Free cash Flw (FCF) des activités ADSL permettant d accmpagner la plitique d investissement vlntariste du Grupe et (iii) à la renégciatin sa ligne de financement de 1,4 milliard d eurs. Les principaux éléments ayant marqué l année 2013 pur le Grupe nt été les suivants : Fixe : Pursuite du dévelppement de sn mdèle de crissance rentable. Dans un cntexte d intense cncurrence cmmerciale, le Grupe a maintenu sn statut de premier recruteur dans le haut débit avec nuveaux abnnés recrutés (net de résiliatin) et une part de marché de 35% sur l année. Le chiffre d affaires des activités histriques a augmenté de près de 8% pur atteindre millins d eurs. Cette hausse de l activité, s est accmpagnée d une améliratin de la rentabilité de ces activités avec un Ebitda en crissance de 13% sur la péride ; Mbile : 1 er recruteur sur l année avec 2,8 millins de nuveaux abnnés. Cette frte crissance permet au Grupe d atteindre une part de marché de 12% au 31 décembre 2013, mins de 2 ans après sn lancement cmmercial. Le chiffre d affaires des activités mbiles a augmenté de 50% sur l année pur atteindre millins d eurs au 31 décembre Les activités mbiles représentent désrmais un tiers du chiffre d affaires du Grupe ; Mbile : Une cntributin psitive de 114 millins d eurs à l Ebitda du Grupe. Les activités mbiles du Grupe nt cntribué à hauteur de 114 millins d eurs à l Ebitda du Grupe en 2013, cntre une perte de -46 millins d eurs en Cette améliratin s explique par (i) l atteinte de la taille critique nécessaire à l absrptin de la base de cûts fixes et (ii) la hausse du trafic transprté sur le réseau Free Mbile grâce principalement à l utilisatin des fréquences 900MHz dans les znes denses et aussi à l extensin de la cuverture du réseau Free Mbile. Cette prgressin est d autant plus frte que le Grupe n a bénéficié de l asymétrie des terminaisns d appel que sur le 1 er semestre 2013 ; Des perfrmances financières slides et une structure financière renfrcée : L Ebitda du Grupe dépasse pur la première fis la barre d un milliard d eurs, à millins d eurs, sit une crissance de 31% sur l année Le résultat net du Grupe prgresse de près de 42% sur la péride pur atteindre 265 millins d eurs. La structure financière du Grupe déjà très slide s est encre renfrcée en 2013, avec (i) le refinancement et l allngement de la maturité de sa principale ligne de crédit (1,4 milliard d eurs), (ii) l accélératin de la génératin de Free Cash Flw des activités ADSL (636 millins au 31 décembre 2013 cntre 509 millins d eurs au 31 décembre 2012) et (iii) un rati d endettement en frte améliratin à 0,85x au 31 décembre

12 1.3 COMPARAISON DES RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2013 ET AU 31 DECEMBRE 2012 En millins d eurs 31 déc déc Variatin (%) Chiffre d affaires 3 747, ,3 18,9% Achats cnsmmés , ,4 21,3% Marge brute 1 724, ,9 16,2% % CA 46,0% 47,1% Charges de persnnel -197,9-170,2 16,3% Charges externes -210,1-192,3 9,3% Impôts et taxes -37,5-29,8 25,8% Dtatins aux prvisins -81,0-148,1-45,3% Autres prduits et charges d explitatin 5,8-23,1 - Ebitda 1 204,2 921,4 30,7% % CA 32,1% 29,2% Charges sur avantages de persnnel -7,8-10,4-25,0% Dtatins aux amrtissements et dépréciatins -655,5-499,3 31,3% Résultat pératinnel curant 540,9 411,7 31,4% Autres prduits et charges pératinnels -3,9-6,4-39,1% RESULTAT OPERATIONNEL 537,0 405,3 32,5% Résultat financier -59,4-56,8 4,6% Autres prduits et charges financiers -24,3-34,3-29,2% Charges d impôt -187,9-127,7 47,1% RESULTAT NET CONSOLIDE 265,4 186,5 42,3% 12

13 1.3.1 Analyse du résultat du Grupe (a) Principaux indicateurs En millins d eurs 31 déc déc déc Nmbre ttal d abnnés Abnnés haut débit Abnnés mbile Abnnés dégrupés en % du ttal 94,8% 94,1% 92,2% ARPU fin de péride en eurs 31 déc déc déc ARPU Haut Débit 36,00 36,00 35,50 ARPU Freebx Révlutin > 38,00 > 38,00 > 38,00 (b) Chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Grupe a prgressé de près de 600 millins d eurs en 2013, sit une hausse de 19% sur la péride. Cette crissance sutenue s explique principalement par le dévelppement des activités mbiles et dans une mindre mesure par la pursuite de la crissance des activités fixes. Au 31 décembre 2013, le chiffre d affaires Grupe s établissait ainsi à millins d eurs. Le tableau suivant présente la répartitin du chiffre d affaires du Grupe par nature de revenus au 31 décembre 2013 et au 31 décembre En millins d eurs 31 déc déc Variatin (%) Fixe 2 497, ,4 7,6% Mbile 1 261,3 843,9 49,5% Services télécms 1 121,1 719,5 55,8% Terminaux 140,2 124,4 12,7% Eliminatins -10,9-12,0-9,2% Chiffre d affaires Grupe 3 747, ,3 18,9% 13

14 Revenus fixes Dans un cntexte de frte cncurrence sur le marché du haut débit en France, le Grupe a réussi à pursuivre sn dévelppement avec un chiffre d affaires en hausse de près de 8% par rapprt au 31 décembre Le chiffre d affaires des activités fixes s établit ainsi à millins d eurs au 31 décembre Les éléments marquants sur la péride nt été les suivants : Iliad est de nuveau le premier recruteur sur le marché haut débit avec nuveaux abnnés recrutés (net de résiliatin) et une part de marché de 35% sur l année Cette excellente perfrmance cmmerciale témigne (i) de la frte ntriété de la marque Free, (ii) des effrts imprtants entrepris ces dernières années sur l améliratin de la qualité du service abnnés, et (iii) du dynamisme du Grupe en terme d innvatin (nuvelles fnctinnalités du Freebx OS, uverture de la technlgie VDSL2 ). Au 31 décembre 2013, le Grupe cmpte abnnés haut débit ; L ARPU Haut Débit se stabilise à sn niveau de 2012 à 36,00 eurs. La slidité de l ARPU Haut Débit témigne du succès de la Freebx Révlutin, qui représente désrmais plus de 50% du parc abnnés. Cette perfrmance est d autant plus slide, que l année 2013 a été marquée par d imprtantes campagnes de prmtins de la part des autres pérateurs. Revenus mbiles L année 2013 a été une nuvelle année de frte crissance des activités mbiles du Grupe avec plus de 2,8 millins d abnnés recrutés (net de résiliatin) représentant une part de marché de 81%. Avec un chiffre d affaires de millins d eurs, ces activités représentent désrmais un tiers du chiffre d affaires du Grupe. Les principales évlutins sur l année 2013 nt été les suivantes : Pursuite du succès cmmercial des ffres mbiles de Free: avec abnnés recrutés et une part de marché de 12% sur l année 2013, le Grupe reste le premier recruteur sur la péride. Fidèle à sa stratégie d enrichissement de ses ffres cmmerciales, Free a prpsé de nmbreuses innvatins sur la péride (raming au Prtugal, lancement des Femtcells, uverture des services 4G, ffre de lcatin de smartphnes ), puvant peser sur la rentabilité à curt et myen terme, mais permettant de maintenir une excellente dynamique cmmerciale ; Cnfirmatin de l attractivité de l ffre à 2 /mis. Depuis l enrichissement du frfait mbile à 2 /mis (6 décembre 2012), le Grupe a accéléré sa cnquête d abnnés sur les utilisateurs ayant une cnsmmatin mdérée ; Le chiffre d affaires sur les ventes de terminaux prgresse faiblement sur la péride pur atteindre 140 millins d eurs au 31 décembre Eliminatins Ces pératins, qui fnt intervenir deux sciétés du Grupe appartenant à des activités différentes, cnsistent essentiellement en la revente entre ces deux activités des pératins d intercnnexin. Ces éléments snt naturellement neutralisés dans le chiffre d affaires cnslidé du Grupe. (c) Marge brute La marge brute du Grupe s élève à millins d eurs au 31 décembre 2013, en hausse de 240 millins d eurs en valeur abslue et en prgressin de 16% par rapprt au 31 décembre

15 Le taux de marge brute recul de 1,1 pint à 46% au 31 décembre 2013, en raisn du pids crissant des activités mbiles, dnt la marge brute est plus faible que celle du fixe, dans le chiffre d affaires du Grupe. Les principales variatins sur la péride snt les suivantes : Pursuite du dégrupage et effet d échelle sur la base de cûts fixes. Tut au lng de l année 2013, le Grupe a maintenu ses effrts pur étendre sn réseau ADSL et prter sn taux de dégrupage à 95% grâce à ses près de NRA. Il cnvient également de nter l évlutin négative de certains tarifs règlementaires, et ntamment la hausse du cût du dégrupage de 8,80 à 8,90, intervenue au curs du premier semestre Mbile : prgressin de la marge brute grâce à la meilleure cuverture du trafic acheminé en prpre. La marge brute du mbile augmente grâce ntamment à l utilisatin des fréquences 900MHz dans les znes denses et à l extensin de la cuverture du réseau Free Mbile. Il est imprtant de suligner que la marge du 2 ème semestre 2013 a été pénalisée par la fin de l asymétrie des terminaisns d appels. Bénéfices et synergies entre les activités fixes et mbiles. La pursuite du dévelppement rapide des activités mbiles a permis au Grupe d accrître les synergies entre ses activités et ntamment au niveau des charges d intercnnexin et des appels intragrupe. (d) Charges de persnnel La Relatin Abnné est au cœur des prirités du Grupe. Ce dernier a chisi de dévelpper en interne ses centres d appels situés majritairement en France. Le dévelppement rapide des activités mbiles d une part, et la crissance sutenue des activités fixes d autre part, nt été accmpagnés d imprtants recrutements sur la péride en France métrplitaine. Par ailleurs et afin de renfrcer sn service abnné lcalement, le Grupe s est lancé, à partir de 2010, dans le dépliement d un réseau de distributin repsant sur des pints de ventes physiques. Au curs de l année 2013, 19 nuvelles butiques nt été uvertes permettant ainsi au Grupe de dispser de 34 butiques à la fin de l année Au curs de l année 2013, le Grupe a créé 618 emplis en France, prtant l effectif ttal du Grupe à persnnes au 31 décembre Cmpte tenu de ces éléments, les charges de persnnel, hrs avantages de persnnel et cûts capitalisés, prgressent sur l exercice 2013 pur atteindre 198 millins d eurs. (e) Charges externes Les charges externes du Grupe prgressent mins rapidement que le chiffre d affaires du Grupe (+9%) sur l exercice pur atteindre 210 millins d eurs au 31 décembre 2013, cntre 192 millins d eurs au 31 décembre Pur l essentiel, ce pste intègre les charges de maintenance du réseau, d hébergement des équipements, d assurance, de publicité et de sus-traitance externe. (f) Impôts et taxes Le pste impôts et taxes prgresse de 8 millins d eurs par rapprt au 31 décembre 2012, pur atteindre 38 millins d eurs. 15

16 (g) Dtatins aux prvisins Les dtatins aux prvisins pur impayés, pur dépréciatin de stck et pur risques s établissent à 81 millins d eurs au 31 décembre 2013, en baisse de près de 45% par rapprt au 31 décembre Pur mémire, l exercice 2012 avait été marqué par le prvisinnement de certaines charges, litiges et impayés liés à l applicatin d une plitique stricte par rapprt à des activités mbiles naissantes et en frte crissance. (h) Autres prduits et charges d explitatin Les autres prduits et charges d explitatins atteignent 6 millins d eurs au 31 décembre 2013, cntre -23 millins d eurs au 31 décembre Cette variatin s explique principalement par la cnstatatin d un prduit exceptinnel et la baisse des autres charges d explitatin sur la péride. (i) Ebitda L Ebitda du Grupe prgresse de plus de 30% par rapprt à l exercice 2012, pur s établir à millins d eurs au 31 décembre Le marge d Ebitda s établit à 32% au 31 décembre 2013, en prgressin de près de 3 pints par rapprt à la même péride l année précédente. Le Grupe cntinue d amélirer sa rentabilité sur ses activités fixes, grâce ntamment à la pursuite de l extensin du dégrupage et de l effet d échelle sur la base de cûts fixes. Ainsi, au 31 décembre 2013, le Grupe affiche un Ebitda en crissance de 13% sur ses activités fixes. Sur l année 2013, les activités mbiles nt cntribué à hauteur de 114 millins d eurs à l Ebitda Grupe, cntre -46 millins d eurs sur la même péride en Cette frte augmentatin s explique par l améliratin de la marge brute mbile d une part, et par les effets d échelle de la crissance sur la base de cûts fixes d autre part. Il est également imprtant de suligner que le Grupe n a bénéficié de l asymétrie des terminaisns d appel que sur le premier semestre (j) Résultat pératinnel curant Le résultat pératinnel curant s élève à 541 millins d eurs au 31 décembre 2013, en crissance de 31% par rapprt au 31 décembre Cette évlutin résulte de la hausse des marges détaillée précédemment. Les charges d amrtissement prgressent au curs de l année 2013 pur atteindre 656 millins d eurs au 31 décembre Cette évlutin s explique par la mise en amrtissement des éléments de réseau activés sur la péride et de la licence 4G. L exercice 2013 a également été marqué par une dépréciatin des immbilisatins crprelles de 15 millins d eurs en raisn de la mise au rebut de certains éléments de réseau. (k) Résultat net Dans la lignée des autres indicateurs, le résultat net du Grupe est en crissance de 42% par rapprt au 31 décembre 2012 pur s établir à 265 millins d eurs (cntre 187 millins d eurs au 31 décembre 2012). 16

17 1.3.2 Flux de trésrerie et investissements En millins d eurs 31 déc déc Variatin (%) CAF Grupe 1 226,2 987,2 24,2% Variatin de BFR Grupe -23,2 130,8 - FCF pératinnel 1 203, ,0 7,6% Investissements Grupe -905,5-945,2-4,2% Impôts décaissés -161,7-196,5-17,7% Autres -51,6-14,3 - FCF Grupe (hrs financement et dividendes) 84,2-38,0 - FCF ADSL 636,0 508,8 25,0% Dividendes -21,5-21,2 1,4% Trésrerie de clôture 315,1 382,6-17,6% FCF Grupe : Sur l ensemble de l année 2013, le Free Cash Flw (FCF) Grupe ressrt psitif de 84 millins d eurs, cntre -38 millins d eurs à la même date en Les principales évlutins, depuis le début de l année, nt été les suivantes : Hausse de 8% du Free Cash Flw pératinnel du Grupe pur s établir à millins d eurs ; Maintien d une plitique d investissement vlntariste avec un ttal d investissement de 906 millins d eurs sur la péride ; Pursuite de l améliratin du FCF ADSL, qui a dublé entre 2011 et 2013 pur atteindre 636 millins d eurs au 31 décembre 2013 ; Décaissement d impôts de 162 millins sur la péride. 17

18 Variatin nette de la trésrerie : Le Grupe a clôturé l année 2013 avec une trésrerie dispnible de 315 millins d eurs. Hrmis les éléments pératinnels présentés précédemment, la trésrerie du Grupe a été marquée sur la péride par : Le refinancement de la ligne de crédit syndiqué de 1,4 milliard d eurs et le rembursement de 200 millins d eurs d utilisatin ; Le tirage de la dernière tranche du secnd financement de la BEI pur 100 millins d eurs ; Le paiement des dividendes 2012 pur un mntant de 21 millins d eurs Endettement du Grupe Il apparaît que le Grupe n est sumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de rembursement anticipé de prêts suscrits par les sciétés du Grupe u du nn-respect d engagements financiers (ratis, bjectifs ). Au 31 décembre 2013, l endettement brut du Grupe s établissait à millins d eurs et l endettement net à millins d eurs. Le Grupe a renfrcé sa structure financière avec un rati d endettement repassant nettement sus la barre de 1x au 31 décembre 2013 à 0,85x. Le Grupe cnfirme ainsi sn statut d pérateur télécm parmi les mins endettés d Eurpe. L endettement brut au 31 décembre 2013 est cmpsé des principaux emprunts suivants : Prgramme de billet de trésrerie (< 1 an) de 500 millins d eurs : Au curs de l année 2013, le Grupe a stabilisé sn utilisatin des billets de trésrerie à 194 millins d eurs. Crédit syndiqué de millins d eurs : Le 28 nvembre 2013, le Grupe a refinancé sa ligne de crédit syndiquée de millins d eurs auprès de 12 banques internatinales. Cette nuvelle ligne entièrement sus frme de crédit revlver, a une maturité initiale de 5 ans (2018) et une ptin d extensin à 7 ans (2020). Le taux d intérêt applicable sur ce crédit est fndé sur l Euribr de la péride, augmenté d une marge puvant varier en fnctin du niveau du levier financier du Grupe entre 0,60% et 1,35% par an. Emprunt auprès de la Banque Eurpéenne d Investissement (BEI) signé en 2010 : 150 millins d eurs : Dans le cadre du dépliement de ses réseaux ADSL et FTTH sur la péride , le Grupe Iliad a btenu le sutien de la BEI, à travers la mise en place d une ligne de 150 millins d eurs. Cette ligne amrtissable présente une maturité finale juillet Au 31 décembre 2013, cette ligne était utilisée en ttalité à hauteur de 150 millins d eurs. Emprunt auprès de la Banque Eurpéenne d Investissement (BEI) signé en 2012 : 200 millins d eurs : Dans la cntinuité du financement de 2010, la Banque Eurpéenne d Investissement a suhaité étendre sn partenariat en mettant en place une nuvelle ligne de 200 millins d eurs pur 18

19 accmpagner les investissements du Grupe sur la péride Cette ligne amrtissable présente une maturité finale juillet Au 31 décembre 2013, cette ligne était utilisée en ttalité à hauteur de 200 millins d eurs. Le Grupe respecte ses cvenants financiers au 31 décembre Engagements de crédit-bail : Le Grupe utilise des lignes de crédit-bail afin de financer les acquisitins immbilières nécessaires dans le cadre de sn dépliement FTTH et pur financer une partie de ses équipements techniques au sein de ses datacenters. Au 31 décembre 2013, le mntant ttal des financements sus frme de crédit-bail s élève à 102 millins d eurs. Obligatin de 500 millins d eurs : Le 26 mai 2011, le Grupe a prcédé à l émissin d une bligatin pur un mntant de 500 millins d eurs et présentant un cupn annuel de 4,875%. Ces bligatins sernt rembursées au pair à l échéance le 1 er juin Répartitin du capital au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, le capital scial de la sciété Iliad se cmpsait de actins rdinaires et était réparti cmme suit : Dirigeants : actins sit 58,6 % du capital ; Public : actins sit 41,4 % du capital. Au 31 décembre 2013, il existe sept plans d ptins de suscriptin d actins Iliad dnt le nmbre d actins ptentielles puvant être émises est de INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Objectifs Dans la perspective de pursuivre sa plitique de crissance rentable, le Grupe s est fixé les bjectifs suivants : Fixe : Part de marché haut débit de 25% à lng terme ; Pursuite des dépliements FTTH hrizntaux et c-investissement ; Générer plus de 700 millins d eurs de FCF ADSL en

20 Mbile : Dépliement de plus de sites sur l année 2014 ; Atteindre 75% de cuverture de la ppulatin en 3G à fin 2014 ; Atteindre en 2014 une cuverture de ppulatin d envirn 50% en 4G ; Atteindre à lng terme une part de marché de 25% (bjectif revu à la hausse cmpte tenu de l atteinte d une part de marché de 12% au 31/12/2013). Grupe: Chiffre d affaires de plus de 4 milliards d eurs à hrizn 2015 ; Ambitin d atteindre une marge d Ebitda pur le Grupe de plus de 40% d ici la fin de la décennie Evènements pstérieurs à la clôture Iliad a annncé le 9 mars 2014 avir signé un accrd de négciatins exclusives avec le grupe Buygues et la sciété Buygues Telecm en vue du rachat d un prtefeuille de fréquences 2G/3G/4G et du réseau de téléphnie mbile de Buygues Télécm pur un mntant puvant aller jusqu à 1,8 milliard d eurs. La cessin n interviendra que dans l hypthèse ù l pératin de rachat de SFR par Buygues abutit et que les autrisatins nécessaires snt btenues. Dans une cnfiguratin de marché revenu à tris acteurs, cette pératin permettrait à Free Mbile d accélérer sa dynamique cmmerciale ambitieuse au bénéfice du cnsmmateur dans un cntexte de cncurrence par les infrastructures en renfrçant cnsidérablement sn autnmie et sn prtefeuille de fréquences. Cette pératin a vcatin à être financée avec les ressurces prpres et bancaires du Grupe et sans recurs à une augmentatin de capital. 20

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