Procédure d introduction et de traitement des dossiers d émission

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1 CIRCULAIRE _2008_28 du 16 décembre 2008 Procédure d introduction et de traitement des dossiers d émission Champ d'application: Dossiers introduits dans le cadre de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et de ses arrêtés d'exécution, et des articles 549 et 583 du Code des sociétés. Résumé/Objectifs: La circulaire vise à uniformiser la procédure à suivre pour l'introduction et le traitement des dossiers d'émission. Madame, Monsieur, La Commission bancaire financière et des assurances a établi une série d'instructions pratiques visant à uniformiser la procédure à suivre pour l'introduction et le traitement des dossiers d'émission. Il convient d'emblée de souligner que, pour des raisons évidentes de sécurité juridique, seul le dossier d'émission introduit sur papier a valeur de document officiel et que l'envoi des documents et leur protection éventuelle relèvent de la responsabilité de l'expéditeur. Les dossiers visés sont ceux qui sont soumis à la Commission conformément à : 1. la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et ses arrêtés d'exécution. Entrent notamment dans ce cadre les dossiers d'ipo, d'offres publiques d'acquisition et d'offres publiques de reprise; 2. l'article 583 du Code des sociétés (émission de droits de souscription ou d'obligations convertibles); 3. l'article 549 du Code des sociétés (sollicitation publique de procuration). Le contenu de ces dossiers et le moment auquel ils doivent être soumis à la Commission, sont fixés par la législation en vigueur. Ils ne font donc pas l'objet de la présente circulaire.

2 _2008_28 du 16 décembre / 5 La présente circulaire remplace la circulaire D2/F/2003/1 de mars La Commission demande à toute personne qui envisage d'introduire un dossier tel que visé cidessus, de bien vouloir suivre les instructions formulées dans la présente circulaire à partir du 1er janvier Lors de l'introduction d'un nouveau dossier Un nouveau dossier visant à solliciter une décision de la Commission à propos d''un prospectus, d'un rapport spécial ou d'une sollicitation publique de procuration est introduit de la manière suivante: par courrier ou par porteur, à l attention du Département Contrôle de l information et des marchés financiers, service Contrôle des opérations financières; ainsi que par courriel à l adresse Le dossier est considéré comme introduit au moment de la réception par courrier ou par porteur (pendant les heures de bureau) de tous les documents et d une lettre d accompagnement, signée par une personne habilitée à représenter l émetteur dans l opération en question et comprenant les éléments suivants: a) une description précise de l identité de l émetteur, de l offrant ou de la personne sollicitant une procuration (y compris la nationalité); b) une description précise de l opération et, le cas échéant, des titres sur lesquels elle porte; c) une description précise de ce qui est demandé à la Commission (y compris la base légale); d) les autres indications éventuellement requises par la législation applicable et les règles établies par la Commission en la matière. Un nouveau dossier visant à solliciter l'approbation par la Commission de communications à caractère promotionnel, notamment dans le cadre d'une opération pour laquelle une notification a été adressée à la Commission par l'autorité d'un autre Etat membre dans le cadre du passeport européen mis en place par la Directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, le dossier est introduit de la manière suivante : par courriel à l adresse Le dossier, une fois introduit, est confié à un ou plusieurs collaborateurs de la Commission. Les noms, numéros de téléphone et adresses de ces collaborateurs seront communiqués, par le secrétariat du Département Contrôle de l information et des marchés financiers, à l adresse de la personne ayant introduit le dossier. Chaque dossier sera en outre doté d un numéro unique qui sera également communiqué par courriel à la personne ayant introduit le dossier. 2 Pendant l'examen du dossier Pour les dossiers visant à solliciter une décision de la Commission à propos d'un prospectus, d'un rapport spécial ou d'une sollicitation publique de procuration, les nouveaux documents sont transmis de la manière suivante: par courrier ou par porteur à l attention des collaborateurs concernés, ainsi que numéro de dossier ainsi que l'objet du.

3 _2008_28 du 16 décembre / 5 Les documents qui ont fait l objet de modifications, sont transmis en version intégrale, tant mark-up que mark-up, comme suit : numéro de dossier ainsi que l'objet du. Dans le cas de documents très volumineux comportant de nombreuses modifications, il convient d'envoyer également une version mark-up par porteur à l'attention des collaborateurs concernés. Pour les dossiers visant à solliciter l'approbation par la Commission de communications à caractère promotionnel, notamment dans le cadre d'opérations pour lesquelles une notification a été adressée à la Commission par l'autorité d'un autre Etat membre en application du passeport européen mis en place par la Directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, les nouveaux documents et les documents qui ont fait l'objet de modifications sont transmis comme suit : par courriel à l'adresse du collaborateur concerné, le sujet du courriel mentionnant le numéro de dossier ainsi que l'objet du. Pour des raisons de clarté, la Commission demande que chaque nouvelle version d un document déterminé porte, de préférence dans le coin supérieur droit, un numéro d ordre ainsi que la date de la dernière modification. 3 Présentation du dossier à la Commission La version du prospectus, du rapport ou de la sollicitation qui sera formellement soumise à la décision de la Commission, est transmise de la manière suivante : numéro de dossier ainsi que l'objet du. 4 Après la décision de la Commission Trois exemplaires du prospectus approuvé par la Commission et signé par les personnes responsables (dans chacune des langues dans lesquelles il sera diffusé) sont, avant le lancement de l opération, transmis à la Commission par courrier ou par porteur, à l attention du Département Contrôle de l information et des marchés financiers, Service Gestion des documents définitifs. Dès réception de la lettre d'approbation, un exemplaire du prospectus (dans chacune des langues dans lesquelles il sera diffusé) est également transmis par courriel, en format pdf, conforme à la version imprimée, à l adresse le sujet du courriel étant celui indiqué dans la lettre d approbation de la Commission. Un exemplaire (dans chaque langue) du rapport signé ou de la sollicitation définitive est transmis à la Commission par courrier ou par porteur, à l attention du Département Contrôle de l information et des marchés financiers, Service Gestion des documents définitifs, et est également transmis par courriel à l adresse le sujet du courriel étant celui indiqué dans la lettre d approbation de la Commission. 5 Dispositions d'ordre technique La Commission tient à préciser que: a) chaque document transmis par courriel ne peut correspondre qu à un seul fichier; b) elle peut lire les fichiers créés dans un environnement Windows normal; c) chaque fichier doit pouvoir être imprimé; d) l expéditeur est responsable de la protection de ses données (authentification, confidentialité, etc.). En cas de recours à la signature électronique ou à l encryptage, il devra prendre contact avec le secrétariat du Département Contrôle de l information et des marchés financiers, afin de déterminer les modalités de la transmission des données.

4 _2008_28 du 16 décembre / 5 6 Tableau récapitulatif pour les dossiers visant à solliciter une décision de la Commission à propos d'un prospectus, d'un rapport spécial ou d'une sollicitation publique de procuration Type de document Par courrier ou par porteur Par courriel à une adresse centrale Copie (cc) par courriel aux adresses du ou des collaborateurs concernés 6.1 Lors de l introduction d un nouveau dossier Tous les documents + lettre d accompagnement, à sujet du courriel : à déterminer librement 6.2 Pendant l'examen du dossier Nouveaux documents Documents modifiés (uniquement version mark-up si volumineuse et comportant de nombreuses modifications) (version intégrale, tant mark-up que mark-up) 6.3 Présentation du dossier à la Commission Version à soumettre du prospectus / du rapport / de la sollicitation 6.4 Après la décision de la Commission Prospectus approuvé et signé Rapport signé ou sollicitation définitive (3 exemplaires par langue), à sujet du courriel : cf. lettre d approbation, à sujet du courriel : cf. lettre d approbation

5 _2008_28 du 16 décembre / 5 7 Tableau récapitulatif pour les dossiers visant à solliciter l'approbation par la Commission de communications à caractère promotionnel dans le cadre d'une opération pour laquelle une notification a été adressée à la Commission par l'autorité d'un autre état membre dans le cadre du passeport européen mis en place par la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier (...) Type de document Par courrier ou par porteur Par courriel à une adresse centrale Copie (cc) par courriel aux adresses du ou des collaborateurs concernés 7.1 Lors de l introduction d un nouveau dossier Tous les documents + lettre d accompagnement, à sujet du courriel : à déterminer librement 7.2 Pendant l'examen du dossier Nouveaux documents Documents modifiés Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués. Le Président, Jean-Paul SERVAIS.

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