RÈGLEMENT DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D'ENTREPRISE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE»

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1 RÈGLEMENT DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D'ENTREPRISE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» LA SOUSCRIPTION DE PARTS D'UN FONDS COMMUN DE PLACEMENT EMPORTE ACCEPTATION DE SON REGLEMENT. 1

2 En application des dispositions des articles L et L du Code monétaire et financier, il est constitué à l'initiative de la société de gestion HUMANIS GESTION D ACTIFS, Société Anonyme au capital de euros, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro : RCS Nanterre, dont le siège est, 139/147, rue Paul Vaillant-Couturier MALAKOFF. Représentée par Monsieur Jean-François Schmitt, Directeur Général, Ci-après dénommée «la société de gestion», Un fonds commun de placement d'entreprise multi-entreprises, ci-après dénommé «LE FONDS» ou «le FCPE», pour l'application : - des divers plans d'épargne d'entreprise (PEE), plans d épargne de groupe (PEG), plans d épargne interentreprises (PEI) passés entre les sociétés adhérentes au Fonds et leurs personnels; - des divers Plans d' Epargne pour la Retraite Collectifs (PERCO), Plans d'epargne pour la Retraite Collectifs de groupe (PERCOG), Plans d'epargne pour la Retraite Collectifs Interentreprises (PERCOI) passés entre les sociétés adhérentes au Fonds et leurs personnels; Dans le cadre des dispositions de la partie III du Livre III du Code du travail. Les entreprises adhérentes sont ci-après dénommées individuellement "L'Entreprise" ou collectivement «les Entreprises». Ne peuvent adhérer au présent FCPE que les salariés, ainsi qu en fonction des accords d Entreprise les mandataires sociaux et anciens salariés, de "L'Entreprise" ou d une entreprise qui lui est liée, au sens de l article L du code du travail. Ce Fonds n est pas autorisé à être commercialisé directement ou indirectement sur le territoire des Etats-Unis d Amérique, à ou au bénéfice d'une "U.S. Person" telle que définie par la réglementation américaine. La définition des «U.S. Person(s)» telle que définie par la «Regulation S» de la SEC est disponible sur le site Toute personne désirant acquérir ou souscrire une ou plusieurs part(s) de ce Fonds certifie en souscrivant qu elle n est pas une «U.S. Person». Tout porteur qui deviendrait «U.S. Person» doit en informer immédiatement la société de gestion et son teneur de compte. La Société de gestion peut imposer à tout moment des restrictions (i) à la détention de parts par une «U.S. Person» et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une "U.S. Person". Ce pouvoir s étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l avis de la société de gestion du Fonds, faire subir un dommage au Fonds qu elle n aurait autrement ni enduré ni subi. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 2

3 TITRE I IDENTIFICATION Article 1 - Dénomination Le fonds a pour dénomination : " HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE". Article 2 - Objet Le fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille d instruments financiers conforme à l'orientation définie à l'article 3 ci-après. À cette fin, le fonds ne peut recevoir que les sommes : - attribuées aux salariés de l'entreprise au titre de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ; - versées dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, plan d épargne pour la retraite collectif, plan d épargne interentreprises, plan d épargne pour la retraite collectif interentreprises y compris l'intéressement ; - provenant du transfert d actifs à partir d'autres FCPE ; - gérées jusque-là en comptes courants bloqués, pour la période d indisponibilité restant à courir, dès lors que les accords précités le prévoient ; - gérées jusque-là en comptes courants bloqués et devenues disponibles en application des articles L , L et D du code du travail. Le fonds est régi par les dispositions de l article L du code monétaire et financier. Article 3 - Orientation de la gestion Classification : Le FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» est classé en «Actions des pays de la zone euro». Il est un FCPE nourricier du fonds «HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE Part R» également classé en «Actions des pays de la zone euro». A ce titre, l actif du FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» est investi en totalité et en permanence en parts «R» dudit fonds «HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE» et le solde en liquidités. La performance du fonds sera différente de celle du maître, notamment à cause de ses frais de gestion propres et de ses investissements en liquidités. L objectif de gestion, la stratégie d investissement et le profil de risque du FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» correspondent à ceux du FCP maître «HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE». FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 3

4 Objectif de gestion et stratégie d investissement du FCP maître «HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE» : Objectif de gestion : L objectif du FIA «HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE» est de participer à la performance des marchés actions de la zone euro en tenant compte du caractère responsable des pratiques sociales, environnementale et de gouvernance des entreprises dont elle détient les titres. Le fonds a aussi pour objectif de financer des entreprises solidaires à hauteur de 5% à 10% de ses actifs. Indicateur de référence : La gestion du Fonds n étant pas indicielle, sa performance pourra s éloigner sensiblement de l indicateur de référence qui n est fourni qu à titre d indicateur de comparaison. L indicateur de référence est un indicateur de référence composite, c'est-à-dire composé de plusieurs indices comme suit : 90% Euro Stoxx 50 (Dividendes réinvesti, code ISIN EU ) + 10% Eonia Capitalisé Jour L indice Eurostoxx 50 (dividendes nets réinvestis) est un indice composé des valeurs importantes appartenant aux pays membres de la zone euro sélectionnées selon la capitalisation boursière, le volume de transaction et le secteur d activité. Cet indice comprend 50 valeurs. Cet indice est calculé et publié par la société Stoxx Ltd (site Internet : ; L Eonia (Euro Overnight Average) est la principale référence du marché monétaire de la zone euro. Cet indice calculé par la Banque Centrale Européenne (BCE) correspond à la moyenne des taux interbancaires au jour le jour de la zone euro. Il représente le taux sans risque de la zone euro (http://fr.euribor-rates.eu/eonia.asp) Stratégie d'investissement : 1) Stratégies utilisées pour atteindre l objectif de gestion : Le Fonds répond aux exigences d investissement socialement responsable et comporte en plus une poche solidaire. En vue d atteindre l objectif de gestion, tout en respectant un investissement dans des titres solidaires compris entre 5 et 10 %, le gérant combinera deux étapes : Sélection des entreprises qui présentent les meilleurs pratiques sur les plans environnemental, social et de gouvernance sur la base d une analyse des critères extra financiers réalisée en interne par une d une équipe d analystes. Construction du portefeuille sur la base de critères économiques, financiers et stratégiques. Le FIA est exposé entre 60% et 100% aux marchés actions des pays de la zone euro. Le gérant investit les actifs du portefeuille dans des actions de sociétés de grandes et moyennes capitalisations boursières des pays de la zone euro. Dans la limite de 25 % de l actif, le gérant se réserve la possibilité d investir, en fonction des opportunités décelées sur les marchés, sur des valeurs de petites capitalisations. Le gérant pourra investir directement à hauteur de 10% maximum de l actif en actions hors zone euro et/ou indirectement en parts d OPC de classification AMF «Actions internationales». L exposition sera réalisée par des investissements directs en actions et titres assimilés, et complétés par des investissements indirects en actions ou parts d OPC classés «Actions de pays de la Zone Euro» ou «Actions françaises» ou «Actions des pays de l union européenne» ou «Actions internationales», et des instruments financiers à terme sur actions ou indices actions. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 4

5 Le fonds investi 5 à 10% de son actif dans des titres non cotés d entreprises solidaires qui conformément à l article L du Code du travail, présentent les caractéristiques suivantes : *soit emploient des salariés dans le cadre de contrats aidés ou en situation d'insertion professionnelle ; *soit, si elles sont constituées sous forme d'associations, de coopératives, de mutuelles, d'institutions de prévoyance ou de sociétés dont les dirigeants sont élus par les salariés, les adhérents ou les sociétaires, remplissent certaines règles en matière de rémunération de leurs dirigeants et salariés. Ces règles sont définies par décret. Ces investissements peuvent prendre la forme de parts de capital, de billets à ordre ou de bons de caisse. Le FIA est exposé entre 0 et 40% aux marchés de taux. L exposition sur les marchés de taux du FIA sera réalisée par des investissements directs en titres de créance et en instruments du marché monétaire, bons de caisse et billets à ordre, et des instruments financiers à terme sur taux, et complétés par des investissements en parts ou actions d OPC classés «Obligations et autres titres de créance libellés en euro», «monétaires», «monétaires court terme». A l exception des emprunts émis par des Etats membres de la zone euro, le gérant sélectionnera les titres de créances et/ou émetteur monétaires et obligataires selon des critères de notation minimum : BBB- (Standard and Poor s ou équivalent). Les instruments du marché monétaire sont utilisés afin de gérer la trésorerie dans un maximum de 30% de l actif et à titre de diversification de la gestion sur les marchés court terme. La société de gestion de portefeuille ne recourt pas exclusivement ou mécaniquement à des notations de crédit émises par des agences de notation de crédit. Elle procède à sa propre analyse pour évaluer la qualité de l émetteur et de l émission. Le gérant pourra également prendre des positions en vue de couvrir le risque de change du portefeuille (swaps de change ou change à terme) ; cette couverture n étant pas systématique. Pour la gestion de sa trésorerie, le FIA pourra être en situation emprunteuse d espèces jusqu à 10% de son actif net et pourra recourir, dans la limite de 10% de son actif, aux prises en pensions livrées par référence au code monétaire et financier. A titre exceptionnel, le gérant aura recours au prêt-emprunt de titres dans la limite de 10% de l actif du fonds. Le FIA pourra intervenir sur des marchés financiers à terme fermes et conditionnels en vue de couvrir le portefeuille et/ou de l exposer aux marchés actions taux et de change dans le but de réaliser l objectif de gestion. Ces opérations seront effectuées dans la limite d un engagement maximum d une fois l actif net du FIA ; L actif du fonds peut être investi jusqu à 10% en actions ou parts d OPC. A ce titre, il pourra être investi en actions ou parts d autres OPC, FIA et/ou fonds d investissement conformes à la Directive 2009/65/CE et de classification AMF «actions françaises», «actions de pays de la zone euro», «actions des pays de l union européenne», «Actions internationales». «obligations et autres titres de créances libellés en euro», «monétaires», «monétaires court terme». Prise en compte des critères ESG et moyens mis en œuvre, HUMANIS GESTION D ACTIFS a développé une méthodologie ISR (Investissement Socialement Responsable) intégrant les 3 dimensions Environnementale, Sociale et de Gouvernance : 1. La sélection non financière, qui consiste en une définition d un univers d Investissement Socialement Responsable à partir des seules données non financières Pour ce faire, HUMANIS GESTION D ACTIFS travaille avec deux des plus grandes agences de notation extrafinancière en Europe: - Vigeo, partenaire historique depuis 2001 fournit des notes sur les 450 plus grandes sociétés cotées européennes, ainsi qu une fiche de synthèse pour chacune des sociétés étudiées. - Sustainalytics, fournisseur d information environnementale et sociale depuis 2011, met à disposition de ses clients des controverses qualifiées et analysées quant à «leur dangerosité». FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 5

6 2. Une analyse extra-financière, qui s efforce de quantifier l impact financier à long terme des questions environnementales, sociales et de gouvernance. Fort d une équipe de 2 analystes expérimentés, HUMANIS GESTION D ACTIFS a développé un système d analyse et de notation interne sur les trois dimensions ESG : - Environnement : Pour un impact environnemental limité (Réduction de l empreinte environnementale en amont, Maîtrise des émissions polluantes par l entreprise, Réduction des émissions polluantes pour les clients). - Social : Pour des stratégies sociales d anticipation (Développement des salariés et préservation des savoirs faire d une société, Bonnes pratiques sociales en amont et en aval, Préservation de l intégrité physique des salariés et des sous-traitants, société et prévention des externalités négatives). - Gouvernance : Pour un exercice du pouvoir contrôlé (Partage du pouvoir et respect des actionnaires, Politique de rémunération des dirigeants, Capacité à lutter contre toute corruption) HUMANIS GESTION D ACTIFS utilise trois sources de données et d analyse externes : Alphavalue (données sociales), OFG Recherche (gouvernance), Proxinvest (politique de vote). L équipe s appuie aussi sur les travaux des différents partenaires et engagements externes (par exemple, Carbon Disclosure Project). Les critères ESG (environnement social gouvernance) sont des critères de sélection et d analyse des sociétés cotées. Tous les mois, HUMANIS GESTION D ACTIFS publie sur son site une actualité ISR, qui donne des informations qualitatives sur les titres en portefeuilles et éclaire les choix de gestion sous un jour nouveau. Pour toute information sur la méthodologie ISR et les moyens mis en œuvre, les codes de transparence des fonds ISR d HUMANIS GESTION D ACTIFS sont disponibles pour ses différents fonds ISR actions, obligataire, monétaire HUMANIS GESTION D ACTIFS a développé un système de notation ESG automatique, directement intégré à la base de données financières, qui permet de mesurer le caractère Socialement Responsable des fonds gérés, qu ils soient ou non labellisés ISR. 2) Actifs utilisés (hors dérivés intégrés) : Les parts ou actions d autres OPCVM, FIA et/ou fonds d investissement français ou étrangers Le FIA a la possibilité d investir jusqu à 10 % de son actif en actions et/ou parts d autres OPC. Les OPC sous-jacents seront : - des OPC français appartenant aux classifications «actions françaises», «actions de pays de la zone euro», «actions des pays de l Union européenne», «actions internationales», «obligations et autres titres de créances libellés en euro», «monétaire», «monétaire court terme» établies par l'autorité des marchés financiers, et/ou, - de FIA et/ou fonds d investissement conformes à la directive 2009/65/CE dont la gestion s apparente aux classifications précitées établies par l'autorité des marchés financiers. Ces OPC pourront être gérés par HUMANIS GESTION D ACTIFS. Les actions Le degré d exposition du fonds sur les marchés actions de la zone euro sera au minimum de 60% de l actif. Dans la recherche de performance, la stratégie d investissement du fonds n est pas soumise à des règles spécifiques prédéfinies en matière d allocation sectorielle ou de capitalisation, toutefois le gérant diversifiera ses investissements afin que le risque ne soit pas concentré sur un seul secteur ou sur un seul type de capitalisation. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 6

7 Les titres de créances et instruments du marché monétaire Le portefeuille du FIA pourra être investi directement dans des titres de créance ou des instruments du marché monétaire émis par des émetteurs publics et/ou privée de la zone euro et libellés en euro, cet investissement pouvant atteindre 30% de l actif du FIA. Le gérant ne s imposera aucune contrainte de répartition entre émetteurs publics ou privés. Mais la notation minimale exigée pour ces titres et/ou émetteurs est BBB- (Standard and Poor s ou équivalent) à l exception des titres ou instruments émis par les Etats membres de la zone euro. Ainsi dans le cadre de la gestion du FIA, le gérant investira par exemple dans des : obligations : obligations à taux fixes, obligations à taux variables (notamment obligations indexées sur l inflation), obligations à taux révisables. titres de créances négociables : Bons du Trésor, Certificat de dépôt, Billet de Trésorerie, «Short Term Euro Paper», «Commercial papers». Titres intégrant des dérivés : néant Dépôts : néant Instruments dérivés : Le FIA pourra intervenir sur des instruments financiers à terme fermes et conditionnels négociés sur des marchés réglementés, organisés de la zone euro. Dans ce cadre, le gérant pourra prendre des positions sur les marchés actions, les marchés de taux et les marchés de change en vue de couvrir et/ou exposer le portefeuille. Les instruments utilisés pourront être des futures, des options, des swaps, du change à terme. Ces opérations seront effectuées dans la limite d un engagement maximum d une fois l actif net du FIA. Emprunts d espèces : Le FIA pourra être en situation emprunteuse d espèces jusqu à 10% de son actif net dans le cadre de la gestion de sa trésorerie. Opérations d acquisitions et cessions temporaires de titres : Dans le cadre de la gestion de la trésorerie du fonds et/ou de l optimisation des revenus du fonds, le fonds peut procéder à des acquisitions et des cessions temporaires d instruments financiers dans la limite de 100% de l'actif net : -prises et mises en pension par référence au code monétaire -prêts et emprunts de titres par référence au code monétaire Des informations complémentaires sur la rémunération de ces opérations figurent à l article 17 du présent règlement («Frais de fonctionnement et commissions»). Des opérations de gré à gré peuvent être réalisées par le portefeuille afin d atteindre son objectif de gestion. Dans ce cadre, elles peuvent donner lieu à l échange de garantie entre les parties de l opération. Parmi les garanties pouvant être échangées, Humanis Gestion d Actifs n échange que des garanties offrant la meilleure protection possible pour les portefeuilles. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 7

8 Les garanties ainsi échangées correspondent par conséquent soit à des espèces, soit à des obligations d Etat bénéficiant d une notation «investment grade» par l une des meilleures notations de crédit émises par les agences de notation selon l échelle des agences de notations. Dans la mesure où les garanties reçues par le portefeuille ne sont pas réutilisées, l impact au niveau du risque global reste limité. Informations sur les garanties financières : Les garanties financières reçues par les OPCVM/FIA prennent la forme de transfert en pleine propriété de titres et/ou d espèces. Le niveau des garanties financières et la politique en matière de décote sont fixées selon la politique de risques définie par la société de gestion e fonction de la réglementation en vigueur. La politique de risque définie par la société de gestion en matière de garanties financières reçues définit explicitement les typologies de sous-jacents autorisées : - garanties financières en espèces dans différentes devises selon une liste prédéfinie tel que l Euro et l USD ; - garanties financières en titres de dettes ou en titres de capital selon une nomenclature précise. La politique de risque définit explicitement le niveau requis de garantie et les décotes appliqués pour chacune des garanties financières en fonction de règles qui dépendent de leurs caractéristiques propres. Elle précise aussi, conformément à la réglementation en vigueur, des règles de division des risques, de corrélation, d évaluation, de qualité de crédit et de stress tests réguliers sur la liquidité des garanties financières. En cas de réception de garanties financières en espèces, celles-ci doivent, dans des conditions fixées par réglementation, uniquement être : - placées en dépôts ; - investies dans des obligations d Etat de haute qualité ; - utilisées dans une prise en pension livrée ; - investies dans des organismes de placement collectif (OCP) monétaire court terme. Les risques associés aux réinvestissements des espèces dépendent du type d actifs et/ou du type d opérations et peuvent être des risques de contrepartie ou des risques de liquidité. Profil de risque : Votre argent sera investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas du marché. L investisseur est averti que la performance du FCP peut ne pas être conforme à ses objectifs et que son capital investi peut ne pas lui être restitué dans sa totalité. Le profil de risque du «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» est le même que celui du Fonds maître. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 8

9 Les principaux risques auxquels le FCP est exposé sont les suivants : Risque en capital : Les investisseurs supportent un risque de perte en capital lié à la nature des placements réalisés par le Fonds. La perte en capital se produit lors de la vente d une part du Fonds à un prix inférieur à sa valeur d achat. Le porteur est averti que son capital investi peut ne pas lui être totalement restitué. Risque de taux : Le Risque de taux résulte d une fluctuation des taux d intérêt pouvant avoir un impact sur la valeur des instruments financiers détenus par le portefeuille, et sur la valeur liquidative du fonds. De manière générale, plus la maturité des titres à taux fixe est élevée, plus leur sensibilité est élevée, plus le risque de taux est important. Risque de crédit : Il s agit du risque de baisse de la qualité de crédit d un émetteur monétaire ou obligataire ou de défaut de ce dernier. La valeur des titres de créance de cet émetteur peut alors baisser entraînant une baisse de la valeur liquidative du Fonds. Risque sur les Le FIA peut détenir des OPCVM investi sur des actions de petites ou moyennes actions et petites capitalisations ; sur ces marchés, le volume des titres cotés est réduit, les mouvements de et/ou moyennes marché sont donc plus marqués et plus rapides que sur les grandes capitalisations. Ainsi la capitalisations : valeur du Fonds pourra baisser plus rapidement et plus fortement. Risque de Le risque de marché constitue le risque de baisse de la valeur liquidative du fond suite à une marché : fluctuation de la valeur de marché des positions de son portefeuille imputable à une modification des variables de marché. Il peut entrainer une baisse de la valeur du fond en cas d évolution défavorable des marchés financiers. Ainsi, par exemple, la valeur du Fonds pourra baisser en cas de baisse des marchés actions. Risque de liquidité C est le risque qu une position ne puisse pas être cédée pour un coût limité et dans un délai : suffisamment court, c est-à-dire le risque de devoir vendre un instrument financier à un prix inférieur au juste prix et ainsi générer une moins-value pour le portefeuille et in fine, une baisse de la valeur liquidative du fonds. Risque de Le risque de valorisation est lié à la nature des titres non cotés d entreprises «solidaires» valorisation lié aux en l'absence de cotations et de références de marchés permettant de les encadrer titres «solidaires» précisément. Risque de change : Il est lié à tout investissement par le fonds dans des instruments libellés en devises étrangères. Le risque de change peut résulter des fluctuations de ces devises par rapport à l euro, ce qui peut impacter la valeur des instruments libellés en devises étrangères, et ainsi la valeur liquidative du fonds. Risque de Il s agit du risque de perte pour le portefeuille résultant du fait que la contrepartie à une contrepartie : opération ou à un contrat peut faillir à ses obligations avant que l'opération ait été réglée de manière définitive sous la forme d'un flux financier. Le défaut d une contrepartie peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du fonds. Risque de pays émergents : Le FIA peut également détenir des OPCVM investis sur les marchés des pays émergents. Les conditions de fonctionnement et de surveillance des marchés émergents peuvent s écarter des standards prévalant sur les grandes places internationales : l information sur certaines valeurs peut être incomplète et leur liquidité plus réduite. L évolution de ces titres peut en conséquence être volatile. Pour plus d informations relatives à l objectif de gestion ou aux actifs utilisés dans le cadre de la gestion du fonds il convient de se reporter au prospectus du fonds maître. Intervention sur les marchés à terme : Le FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» n intervient pas sur les marchés à terme. La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder de façon temporaire à des emprunts en espèces dans la limite de 10% de l actif du fonds et dans le cadre exclusif de l objet et de l orientation de la FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/2015 9

10 gestion du fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du fonds en garantie de cet emprunt. Informations sur les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) : Des informations supplémentaires sur les modalités de prise en compte des critères ESG par la société de gestion sont disponibles dans le rapport annuel du FCPE sur le site internet de votre teneur de compte. Durée de placement recommandée : Supérieur à 5 ans. Cette durée ne tient pas compte de la durée légale de blocage de votre épargne ou de votre départ à la retraite- sauf cas de déblocage anticipés prévus par le code du travail. Article 4 - Mécanisme garantissant la liquidité des titres de l entreprise non admis aux négociations sur un marché réglementé Sans objet. Article 5 - Durée du fonds Le fonds est créé pour une durée indéterminée. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

11 TITRE II LES ACTEURS DU FONDS Article 6 - La société de gestion La gestion du fonds est assurée par la société de gestion conformément à l orientation définie pour le fonds. Sous réserve des pouvoirs dont dispose le conseil de surveillance, la société de gestion agit dans l intérêt exclusif des porteurs de parts et les représente à l égard des tiers dans tous les actes concernant le fonds. Elle dispose de moyens financiers, techniques et humains en adéquation avec les services d investissement proposés. La société de gestion de portefeuille délègue la gestion comptable du fonds à CACEIS FUND ADMINISTRATION. Article 7 - Le dépositaire Le dépositaire est CACEIS BANK FRANCE. Le dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la société de gestion. Il doit notamment s'assurer de la régularité des décisions de la société de gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il en informe l Autorité des marchés financiers. Il effectue la tenue de compte émetteur du Fonds. Le fonds est un FCPE nourricier. Le dépositaire a donc conclu une convention d échange d information avec le dépositaire du FIA maître. Article 8 - Le teneur de compte conservateur des parts du fonds Les teneurs de compte conservateur des parts sont : - INTER EXPANSION FONGEPAR - AMUNDI TENUE DE COMPTES - NATIXIS INTEREPARGNE - SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT - CA TITRES - BNP PARIBAS - CM-CIC EPARGNE SALARIALE Le teneur de comptes conservateurs de parts est responsable de la tenue de compte conservation des parts du fonds détenues par le porteur de parts. Il est agréé par le l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution après avis de l AMF. Il reçoit les demandes de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

12 Article 9 - Le conseil de surveillance 1) Composition Le Conseil de Surveillance, institué en application de l'article L du code monétaire et financier, est composé par entreprise ou groupe adhérent, de 3 membres : - 2 membres salariés porteurs de parts représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés de l entreprise ou du groupe, élus directement par les porteurs de parts, ou désignés par le ou les comités d entreprises et/ou les comités centraux et/ou les comités de groupe, ou par les représentants des diverses organisations syndicales ; - et 1 membre représentant l entreprise ou le groupe, désigné par la direction de l entreprise. Dans tous les cas, le nombre de représentants de l'entreprise est au plus égal au nombre de représentants des porteurs de parts. Le comité d'entreprise ou les représentants des organisations syndicales ou les porteurs de parts peuvent éventuellement désigner ou élire les mêmes personnes pour représenter les salariés porteurs de parts au conseil de surveillance de chacun des fonds de l'entreprise, à condition que ces personnes soient porteurs de parts de chacun des fonds concernés. Chaque membre peut être remplacé par un suppléant élu ou désigné dans les mêmes conditions. La durée du mandat est fixée à 2 exercices. Le mandat expire effectivement après la réunion du conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Celui-ci est renouvelable par tacite reconduction, sauf en cas de désignation par élection. Les membres peuvent être réélus. En cas de changement d un des représentants au Conseil, l organisation syndicale ou l organisation professionnelle ou l entreprise en informe immédiatement la société de gestion, étant précisé toutefois que le nouveau représentant désigné devra appartenir au même collège que son prédécesseur (salarié ou entreprise). Le renouvellement d'un poste devenu vacant s'effectue dans les conditions de nomination (désignation et/ou élection) décrites ci-dessus. Il doit être réalisé sans délai à l'initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de l'entreprise et, en tout état de cause, avant la prochaine réunion du conseil de surveillance. 2) Missions Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du fonds, l examen de la gestion financière, administrative et comptable et l adoption de son rapport annuel. Conformément aux dispositions de l article L du code monétaire et financier, alinéa 6, la société de gestion exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l actif du fonds et décide de l apport des titres. Il peut présenter des résolutions aux assemblées générales. Il peut demander à entendre la société de gestion, le dépositaire et le commissaire aux comptes du fonds qui sont tenus de déférer à sa convocation. Il décide des fusions, scissions et liquidation du fonds. Sans préjudice des compétences de la société de gestion et de celles du liquidateur, le conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

13 Le conseil de surveillance donne son accord aux modifications du règlement dans les cas prévus par celui-ci. 3) Quorum Lors d'une première convocation, le conseil de surveillance ne délibère valablement que si 10% au moins de ses membres sont présents ou représentés 1. Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé à une deuxième convocation par lettre recommandée avec avis de réception. Le conseil de surveillance peut alors valablement délibérer avec les membres présents ou représentés. Lorsque, après une deuxième convocation, le conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la société de gestion établit un procès-verbal de carence. Un nouveau conseil de surveillance peut alors être constitué sur l'initiative de l'entreprise, d'un porteur de parts au moins ou de la société de gestion, dans les conditions prévues par le présent règlement. Si ces dispositions ne peuvent être appliquées, la société de gestion, en accord avec le dépositaire, se réserve la possibilité de transférer les actifs du fonds vers un fonds "multi-entreprises". 4) Décisions Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la société de gestion, le conseil de surveillance élit parmi les salariés représentant les porteurs de parts un président (vice-président, secrétaire,...) pour une durée d'un an. Il est rééligible ou renouvelable par tacite reconduction. Le conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l'année, soit sur convocation de son président, soit à la demande des deux tiers au moins de ses membres, soit sur l'initiative de la société de gestion ou du dépositaire. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président du Conseil de Surveillance est prépondérante. Les décisions visant à changer de société de gestion ou de dépositaire doivent être prises à la majorité des 2/3 des membres du Conseil, sauf dispositions réglementaires contraires. Un représentant de la société de gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du conseil de surveillance. Le dépositaire, s il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du conseil de surveillance. Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le président du conseil de surveillance et par l'entreprise, copie devant être adressée à la société de gestion. 1 Pour le calcul du quorum, il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance qui ont été reçus dûment complétés par l entreprise avant la réunion du conseil de surveillance FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

14 Dans tous les cas, un procès-verbal de séance sera établi au nom de chacun des fonds concernés par la réunion ou par les décisions du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un membre désigné pour le suppléer temporairement ou, à défaut par un des membres présents à la réunion désigné par ses collègues. Le président ne peut être remplacé que par un membre salarié porteur de parts représentant les porteurs de parts. En cas d'empêchement, chaque membre du conseil de surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le président de ce conseil ou par tout autre membre du conseil de surveillance, sous réserve que ce dernier soit porteur de parts. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une seule réunion. Article 10 - Le commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes est DELOITTE & Associés. Il est désigné pour six exercices par l organe de gouvernance ou le directoire de la société de gestion, après accord de l AMF. Il certifie la régularité et la sincérité des comptes. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Le commissaire aux comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l'autorité des marchés financiers tout fait ou toute décision concernant le fonds dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature : 1 A constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à ce fonds et susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ; 2 A porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ; 3 A entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature sous sa responsabilité. Il contrôle l exactitude de la composition de l actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d un commun accord entre celui-ci et l organe de gouvernance ou le directoire de la société de gestion au vu d un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. Il atteste les situations servant de base à la distribution d acomptes. Le FCPE est un fonds nourriciers : Le Commissaire aux comptes du FCPE nourricier a conclu une convention d échange d information avec le Commissaire aux comptes des fonds maîtres, lorsque nécessaire. Lorsqu il est également commissaire aux comptes du compartiment nourricier et du fonds maître, il a établi un programme de travail adapté. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

15 Le fonds est un FCPE nourricier. Le commissaire aux comptes a donc conclu une convention d échange d information avec le commissaire aux comptes du fonds maître. Article 10.1 Autres acteurs Néant. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

16 TITRE III FONCTIONNEMENT ET FRAIS DU FONDS Article 11 - Les parts Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction de l actif du fonds. Chaque porteur de parts dispose d un droit de copropriété sur les actifs du fonds proportionnel au nombre de parts possédées. Le fonds émet deux catégories de parts (Part A et Part B). Les catégories de parts se distinguent en fonction des frais applicables selon les modalités définies aux articles 16 et 17 du présent règlement. La possibilité de souscrire à l une ou l autre catégorie de parts relève des dispositions applicables dans les accords d entreprise. En l absence de précision dans les accords d entreprise, les parts souscrites sont les parts A. Par ailleurs, les accords d entreprise peuvent prévoir que les souscripteurs et porteurs des parts B seront exclusivement les salariés inscrits aux effectifs de l entreprise. En cas de départ de celle-ci, les parts de la catégorie B seront transférées vers la catégorie A. La valeur initiale de la part à la constitution du fonds est de 10 euro. Le FCPE émet des parts en représentation des actifs du FCPE qui lui sont attribués. Dans ce cas, les dispositions du présent règlement applicables aux parts du FCPE sont applicables aux parts émises en représentation des actifs du fonds. Les parts pourront être fractionnées, sur décision de l organe de gouvernance ou le directoire de la société de gestion en dixièmes, centièmes, millièmes, ou dix-millièmes, dénommées fractions de parts. Les dispositions du règlement réglant l émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu elles représentent. Toutes les autres dispositions du règlement relatives aux parts s appliquent aux fractions de parts sans qu il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu il en est disposé autrement. Enfin, l organe de gouvernance ou le directoire de la société de gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes. La société de gestion garantit un traitement équitable à l ensemble des porteurs d une même catégorie de parts du fonds, aucun traitement préférentiel n étant accordé par la société de gestion. Les modalités de souscription et de rachat et l accès aux informations sur le fonds sont identiques pour l ensemble des porteurs d une même catégorie de parts du fonds Article 12 - Valeur liquidative La valeur liquidative est la valeur unitaire de la part. Elle est calculée, en divisant l actif net du fonds par le nombre de parts émises, chaque jour de Bourse de Paris (selon le calendrier officiel d Euronext Paris SA) à l exception des jours fériés au sens de l article L du Code du Travail. Elle est transmise à l AMF le jour même de sa détermination. Elle est mise à disposition du conseil de surveillance à compter du premier jour ouvrable qui suit sa détermination et affichée dans les locaux de FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

17 l'entreprise et de ses établissements. Le conseil de surveillance peut obtenir sur sa demande communication des valeurs liquidatives calculées. Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l'article 3 du présent règlement et inscrits à l'actif du fonds sont évalués de la manière suivante : - Les parts ou actions d OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation. En l occurrence, la valeur liquidative du FCP HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE est calculée chaque jour de bourse à l exception des jours fériés ou jours de fermeture de la bourse de Paris. Article 13 Sommes distribuables Les sommes distribuables sont constituées par : - 1 le résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ; - 2 les plus-values réalisés, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées nettes de frais, constatées au cours de l exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours de l exercice antérieurs n ayant pas fait l objet d une distribution ou d une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values. Les sommes mentionnées 1 et 2 sont intégralement capitalisées et viennent en accroissement de la valeur globale des actifs. Il en va de même des crédits d impôt qui sont attachés aux revenus et produits et dont la restitution sera demandée à l administration centrale par le Dépositaire. Article 14 - Souscription Les sommes versées au fonds doivent être confiés à l établissement dépositaire sans délai. En cas de nécessité, la société de gestion pourra procéder à une évaluation exceptionnelle de la part pour permettre, par exemple, l'intégration immédiate du versement d'une réserve spéciale de participation. Le teneur de compte conservateur de parts, ou le cas échéant l entité tenant le compte émission du fonds, crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission calculé à la date la plus proche suivant ledit versement. Le teneur de compte conservateur de parts indique à l'entreprise le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci. L'entreprise informe chaque porteur de parts de cette attribution. Article 15 - Rachat 1) Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévues dans l accord de participation, le PEG, le PPESVG, le PEI, et/ou le PERCO, le PERCOI. 2) Les demandes de rachats, accompagnées s'il y a lieu des pièces justificatives, sont à adresser au teneur de compte conservateur de parts et sont exécutées au prix de rachat conformément aux modalités prévues dans le règlement. Les parts sont payées en numéraire par prélèvements sur les avoirs du fonds. Le règlement ne peut transiter par les comptes bancaires d intermédiaires, notamment ceux de l entreprise ou de la société de gestion, et les FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

18 sommes correspondantes sont adressées aux bénéficiaires directement par le teneur de compte conservateur de parts. Toutefois par exception en cas de difficulté ou d infaisabilité et à la demande expresse du porteur de parts le remboursement de ses avoirs pourra lui être adressé par l intermédiaire de son employeur, d'un établissement habilité par la règlementation locale avec faculté pour ce dernier d opérer sur ces sommes les prélèvements sociaux et fiscaux requis en application de la réglementation applicable. Cette opération est effectuée dans un délai n'excédant pas un mois après l'établissement de la valeur liquidative suivant la réception de la demande de rachat. En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la société de gestion peut décider de suspendre provisoirement l'établissement de la valeur liquidative, les souscriptions et les rachats. La société de gestion en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l AMF, le conseil de surveillance, le dépositaire et le commissaire aux comptes. Le risque de liquidité du portefeuille est encadré par un dispositif interne qui se base principalement sur : - le suivi du profil de liquidité du portefeuille, basé sur le degré de liquidité des instruments qui composent le portefeuille ; - le suivi de la capacité du portefeuille à honorer les demandes de rachat, dans des conditions normales ou dégradées. Article 16 - Prix d'émission et de rachat 1) Le prix d'émission de la part (part A ou part B) est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 12 ci-dessus, majorée d'une commission de souscription de 3,5% TTC maximum du versement. Cette commission est à la charge du porteur ou de l entreprise selon la convention d entreprise. En cas d arbitrage individuel (part A ou part B), une commission de 3,5% % TTC maximum du versement peut être appliquée, à la charge du porteur ou de l entreprise selon la convention d entreprise. Ces commissions sont acquises à INTER EXPANSION - FONGEPAR et, le cas échéant, au réseau apporteur au titre de leur prestation commerciale (selon convention d entreprise). 2) Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 12 ci-dessus. Article 17 - Frais de fonctionnement et commissions Pour chaque catégorie de parts (A et B) : Frais facturés Parts Assiette Taux barème Prise en charge FCPE/ Entreprise Frais de gestion (commission de gestion financière, A 0,80% maximum l an administrative et comptable) (*) Actif net FCPE Frais de gestion (commission de gestion financière, B Actif net 0,80% maximum l an 1 administrative et comptable) (*) Entreprise Frais de gestion externes à la société de gestion A et B (CAC, ) Actif net 0,004% maximum l an FCPE 2 A et B Actif net 1,20% l an maximum de FCPE Frais indirects maximum l actif net dont 0,80% seront rétrocédés en faveur du au FCPE 3 Commissions de mouvement (*) A et B Néant Néant Néant 4 Commission de surperformance (*) A et B Néant Néant Néant FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

19 Les coûts juridiques exceptionnels liés au recouvrement des créances du FCPE pourront s ajouter aux frais facturés à ce dernier et affichés ci-dessus. (*) Depuis la révocation de l option de TVA en date du 01/01/2008, ces frais sont exonérés de TVA en vertu de l article 261 C 1er du CGI. Le taux de frais effectivement constaté est mentionné chaque année dans le rapport de gestion. Les frais de fonctionnement et de gestion sont perçus mensuellement Les différents postes constituant les frais de fonctionnement et de gestion sont calculés et provisionnés lors de chaque valeur liquidative. Les frais de gestion de la part A sont pris en charge par le FCPE (selon les accords dans l Entreprise). Les frais de gestion de la part B sont pris en charge par chaque Entreprise adhérente (selon les accords dans l Entreprise). Frais facturés sur le FCP maître «HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE- Part R» dont le FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» est nourricier : FRAIS FACTURES AU FIA : ASSIETTE TAUX / BAREME 1 Frais de gestion maximum (*) (incluant tous les frais hors frais de transaction, de surperformance et frais liés aux investissements dans des OPC, FIA et/ou fonds d'investissement conforme à la Directive 2009/65/CE) : 2 Frais indirects maximum (commissions et frais de gestion) 3 Commissions de mouvement (*) : Actif net Actif net Montant de chaque transaction Part R 1,2% l an maximum de l actif net Néant Néant 4 Commission de surperformance (*) Actif net Néant Informations relatives à la rémunération générée par les opérations d acquisitions et de cessions temporaires de titres : Les opérations temporaires de titres sont conclues avec des contreparties financières faisant l objet d une sélection conformément à la procédure de sélection et d évaluation des intermédiaires. Ces contreparties n appartiennent pas au groupe Humanis auquel la société de gestion du fonds appartient. Tous les revenus résultant des opérations d'acquisitions et cessions temporaires de titres, nets des coûts opérationnels, sont restitués au fonds. Description succincte de la procédure de sélection des intermédiaires : Une procédure de sélection et d'évaluation des intermédiaires et contreparties est mise en œuvre par la société de gestion. Le choix des intermédiaires ou des contreparties s'effectue de manière indépendante, dans l'intérêt des porteurs d actions. En effet, la société de gestion n'a aucun lien capitalistique ni accord privilégié avec les intermédiaires, par lesquels les opérations sont passées. Les critères de sélection retenus sont essentiellement la qualité des analyses, du conseil et des informations fournies, le coût des transactions, la qualité des traitements de back office. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

20 Frais de tenue de compte conservation des parts du Fonds : Les frais de tenue de compte conservation sont pris en charge par l entreprise pour les salariés et sont à la charge des porteurs pour les salariés ayant quitté l entreprise Les frais de virement, les frais de change et le risque de change éventuellement lié à la dévalorisation de l Euro par rapport à la monnaie de leur Etat de résidence, resteront à la charge du salarié. En cas de liquidation de l'entreprise, les frais de tenue de compte dus postérieurement à la liquidation sont mis à la charge des porteurs de parts. Conformément aux dispositions de l article R du code du travail, les frais de tenue de compte des anciens salariés sont mis à leur charge par prélèvement sur leurs avoirs. FCPE «HUMANIS ACTIONS SOLIDAIRE» : dernière mise à jour le 22/10/

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