DU 5 DECEMBRE ratification de la nomination de Beth Jacobs en qualité de membre du conseil de surveillance,

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1 GENOMIC VISION Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de ,40 euros Siège social : rue des Meuniers, Bagneux RCS Nanterre RAPPORT DU DIRECTOIRE ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 5 DECEMBRE 2016 Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l assemblée générale ordinaire, d une part, et extraordinaire, d autre part. Vous êtes donc appelés à statuer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l assemblée générale ordinaire ratification de la nomination de Isabelle Racamier en qualité de membre du conseil de surveillance, ratification de la nomination de Beth Jacobs en qualité de membre du conseil de surveillance, Ordre du jour de la compétence de l assemblée générale extraordinaire délégation de compétence à consentir au directoire à l effet de procéder à l émission (i) à titre gratuit, de bons d émission d obligations convertibles en actions avec bons de souscription d actions attachés et (ii) d obligations convertibles en actions - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR FUND Ltd, délégation à consentir au directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Vous avez pu prendre connaissance du présent rapport ainsi que des rapports de votre commissaire aux comptes qui ont été mis à votre disposition au siège social dans le cadre des résolutions qui vous sont proposées, dans les conditions légales et réglementaires. Avant de passer à l examen des différents points de l ordre du jour et, conformément aux dispositions de l'article R du code de commerce, vous trouverez ci-après un résumé de la marche des affaires sociales depuis le début de l exercice en cours :

2 MARCHE DES AFFAIRES DEPUIS LE DEBUT DE L EXERCICE EN COURS Principaux faits marquants depuis le début de l exercice 2016 : Lancement d une étude de positionnement pour le test BRCA : Au début de l exercice 2016, Genomic Vision et son partenaire américain, Quest Diagnostics, ont lancé une étude pour renforcer la valeur clinique du peignage moléculaire dans l identification de nouveaux variants des gènes BRCA responsables du cancer du sein. L objectif stratégique des deux partenaires est de maximiser le succès du lancement de ce test par Quest sur le marché américain. Développement stratégique sur le marché des laboratoires de recherche (LSRT) Fin mars 2016, Genomic Vision a présenté un axe de développement commercial complémentaire, afin de cibler le marché LSRT. Par cette initiative, Genomic Vision vise à maximiser le potentiel du peignage moléculaire sur un marché accessible important, estimé à 700 millions de dollars, au travers des outils dédiés à l étude de la réplication de l ADN ainsi qu au contrôle et à l optimisation de l édition génétique. Accélération du programme de recherche clinique dans le cancer du col de l utérus : En juillet 2016, la Société a annoncé les premières inclusions dans le cadre d une étude clinique mise en place en République tchèque, avec la participation de deux centres hospitaliers renommés, afin de valider l intégration du papillomavirus humain oncogène dit à haut risque (HPV-HR) comme indicateur de sévérité des lésions cervicales. Cette étude, menée en parallèle de l étude IDAHO, permet d accélérer et d internationaliser le programme de développement du test HPV. Lancement du service EasyScan Dans la continuité de son développement sur le marché LSRT, Genomic Vision a lancé en juin 2016 ce nouveau service pour permettre aux chercheurs, étudiant la réplication de l ADN à l aide du peignage moléculaire, d accéder à distance et de manière plus rapide aux résultats de leurs travaux. Cooptation de deux nouveux membres du Conseil de surveillance Au cours de sa réunion du 25 juillet 2016, le Conseil de surveillance de Genomic Vision a coopté deux nouvelles membres indépendantes, dont la nomination sera proposée à la prochaine assemblée générale des actionnaires : - Madame Beth Jacobs, citoyenne américaine, associé-gérant d Excellentia Global Partners, une banque d'investissement internationale spécialisée dans les sciences de la vie. - Madame Isabelle Racamier, citoyenne française, associé-gérant d Arlys Consulting GmbH, une société autrichienne de conseil en stratégie aux sociétés de sciences de la vie. Ces cooptations s inscrivent dans le cadre de la politique de parité de l entreprise et font suite au départ de deux membres du Conseil de Surveillance : Monsieur Bernard Malfroy-Camine, membre du Conseil de Surveillance continument depuis novembre 2005 et Monsieur Jean- Yves Nothias, qui a d abord siégé en tant que représentant de SGAM / Amundi de 2005 à 2011, puis en personne à compter de Le Conseil de Surveillance de Genomic Vision est ainsi composé de 8 membres, dont 4 femmes. 2

3 I - DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Nous vous informons que le conseil de surveillance, lors de sa séance du 25 juillet 2016, a nommé à titre provisoire : Madame Isabelle Racamier en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard Malfroy-Camine, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, et Madame Beth Jacobs en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Yves Nothias, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier. Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L du code de commerce, de ratifier ces nominations. II - DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A - Délégation de compétence à consentir au directoire à l effet de procéder à l émission (i) à titre gratuit, de bons d émission d obligations convertibles en actions avec bons de souscription d actions attachés et (ii) d obligations convertibles en actions - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR FUND Ltd Le 27 octobre 2016, la Société a signé un contrat avec Bracknor Fund Ltd. en vue de la mise en place d une ligne de financement obligataire flexible par émission de obligations convertibles en actions d une valeur nominale de chacune (les «OCA»), se décomposant en vingt tranches de 50 OCA chacune, qui seront assorties de bons de souscription d'actions (les «BSA») (les OCA et les BSA ensemble, les «OCABSA») pour un montant nominal total d emprunt obligataire de 10 millions d'euros, sous réserve d approbation par les actionnaires. Ce financement assuré par Bracknor Fund Ltd., un fonds d investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd, est destiné à : donner à la Société des marges de manœuvre financière supplémentaires en 2017 et au-delà ; faire face le cas échéant à des besoins ponctuels en fonction d opportunités, notamment dans le cadre de l intensification du déploiement commercial sur les marchés du diagnostic et des applications pour les laboratoires de recherche ; diversifier les modalités de financement de la Société. Ce type de financement présente plusieurs avantages pour la Société et ses actionnaires : flexibilité : la Société maîtrise le rythme d émissions des tranches d obligations et n est pas tenue d émettre des obligations supplémentaires au-delà de la 1ère tranche, les tirages étant à sa seule initiative, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions ; décote raisonnable et émissions progressives et étalées dans le temps permettant de tirer parti de la valorisation future de la Société pour limiter l effet dilutif ; 3

4 accroissement de la liquidité du titre. C est dans ce contexte que votre directoire vous propose, conformément aux dispositions des articles L , L et L du code de commerce, de lui déléguer la compétence à l effet de procéder à l émission : (i) à titre gratuit, de 20 bons d émission d obligations convertibles en actions à chacune desquelles seraient attachés des bons de souscription d actions (les «BSA») (ci-après dénommés les «BEOCABSA»), et (ii) de 20 obligations convertibles en actions, les obligations convertibles en actions étant ci-après dénommées les «OCA». L identité du souscripteur étant connue, il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l article L du code de commerce et de réserver l émission des BEOCABSA susceptibles d être émises en vertu de la présente résolution à BRACKNOR FUND LTD, une «limited liability company» de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques. Les titres ainsi émis présenteraient les caractéristiques suivantes : Principales caractéristiques des BEOCABSA : - Chaque bon d émission donnera lieu, en cas d exercice, à l émission de 50 OCABSA d une valeur nominale de euros, soit un total de OCABSA représentant un montant nominal total de euros en cas d exercice de l ensemble des 20 BEOCABSA susvisés. - La Société pourra demander l exercice des BEOCABSA afin de permettre l émission d OCABSA en plusieurs tranches d un montant nominal de euros chacune. Principales caractéristiques des OCA : - Les OCA auront une valeur nominale de euros chacune et seront souscrites au pair. Elles ne porteront pas d intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA encore en circulation seront automatiquement converties en un nombre «N» d actions déterminé selon la formule indiquée ci-dessous, «P» étant calculé dans ce cas sur les quinze (15) derniers jours de bourse précédant immédiatement la date d échéance des OCA. Par exception, en cas de survenance préalable d un cas de défaut, les OCA non converties à cette date devront être remboursées au pair par la Société. - Les OCA pourront être converties en actions Genomic Vision à la demande de leur titulaire, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / P «N» correspondant au nombre d actions ordinaires nouvelles Genomic Vision à émettre sur conversion d une OCA ; «Vn» correspondant à la créance obligataire que l OCA représente (valeur nominale d une OCA, soit euros) ; 4

5 «P» correspondant à 90% du plus bas des quinze (15) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Genomic Vision (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l OCA concernée, étant précisé que (i) les séances de bourse au cours desquelles le porteur d OCA concerné aura vendu ou acheté des actions Genomic Vision pour plus de 25% des volumes quotidiens à la vente ou des volumes quotidiens à l achat seront exclues et (ii) l Investisseur ne pourra en aucun cas acheter ou vendre des actions Genomic Vision pour plus de 25% des volumes à la vente ou des volumes à l achat sur l ensemble de la période, P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d une action Genomic Vision, soit 0,10 euro à ce jour. - Les OCA seront librement cessibles au profit de BRACKNOR CAPITAL LTD ou tout affilié de BRACKNOR FUND LTD ou de BRACKNOR CAPITAL LTD (un affilié s entendant comme toute personne ou entité que ces dernières contrôlent directement ou indirectement, les contrôlant directement ou indirectement ou sous contrôle commun avec ces dernières au sens de l article L du code de commerce (un «Affilié de BRACKNOR»). - Les OCA ne feront pas l objet d une demande d admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotées. Principales caractéristiques des BSA : - Chaque BSA donnera droit à la souscription par son titulaire, à sa discrétion, d une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d ajustements éventuels). - Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d OCA sera calculé afin qu en cas d exercice de la totalité des BSA, l augmentation de capital (prime d émission incluse) résultant de l exercice desdits BSA soit égale à 50 % du montant nominal de la tranche d OCA correspondante. - Les BSA seront immédiatement détachés des OCA. Les BSA seront librement cessibles au profit de BRACKNOR CAPITAL LTD ou tout Affilié de BRACKNOR. - Les BSA ne feront pas l objet d une demande d admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotés. - Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission. - Le prix d exercice des BSA sera égal à 110 % du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date d exercice des BEOCABSA donnant lieu à l émission des OCA desquelles lesdits BSA sont détachés, étant précisé que, par exception, le prix d exercice des BSA émis au titre de la première tranche des OCA sera égal à 110 % du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant (i) la date de signature du contrat d émission conclu le 27 octobre 2016, ou (ii) la date d émission de ladite première tranche. 5

6 Nous vous demandons en conséquence de décider l émission : (i) d un nombre maximum de actions ordinaires d une valeur nominale de 0,10 euro l une susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d un montant nominal maximum de euros, et (ii) d un nombre maximum de actions ordinaires d une valeur nominale de 0,10 euro l une susceptibles de résulter de l exercice des BSA, représentant une augmentation de capital d un montant nominal maximum de euros, montants auxquels s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Cconformément aux dispositions de l'article L , al. 6 du code de commerce, l émission des BEOCABSA emportera de plein droit au profit du titulaire des OCA et des BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA. Conformément aux dispositions de l'article L du code de commerce, l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d'une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d'autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel les OCA et les BSA auront été converties/exercés. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l objet d une inscription en compte. Nous vous demandons en outre de donner tous pouvoirs à votre directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment : - de procéder à l émission des BEOCABSA et des OCA conformément aux dispositions de la résolution soumise à votre approbation et du contrat d émission signé le 27 octobre 2016 et dans les limites fixées dans ladite résolution ; - de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l'exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ; - de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment : recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ; 6

7 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute décision qui s avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ; et d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Nous vous informons par ailleurs que, sous réserve de l approbation de ses actionnaires lors de la présente assemblée, le directoire émettra, au plus tard le 9 décembre 2016, 20 BEOCABSA. 1 BEOCABSA sera immédiatement exercé par Bracknor Fund Ltd. et les 19 autres pourront être exercés à la seule discrétion du directoire de la Société au cours des 24 mois suivant l émission des BEOCABSA. B - Délégation consentie au directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d épargne groupe Conformément, notamment, d une part aux dispositions des articles L et suivants et L du code de commerce, et d autre part, à celles des articles L et suivants du code du travail, nous vous proposons de déléguer au directoire tous pouvoirs à l effet de décider l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l article L du code de commerce et de l article L du code du travail (le «Groupe Genomic»), Le directoire, avant d utiliser cette délégation, devra recueillir l accord du conseil de surveillance. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en application de la présente délégation ne devra pas excéder euros, montant maximum auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Nous vous proposons de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l objet de la présente délégation, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Le prix d émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues aux articles L à L du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et L du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans. Nous vous demandons de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre. 7

8 Le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l effet notamment : - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l intermédiaire de fonds communs de placement d entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - d arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et, notamment, de fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - de demander l admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette disposition n entrant pas dans le cadre de la politique d intéressement mise en œuvre par la Société, nous vous proposons de ne pas adopter la résolution qui vous est soumise à cet effet. C est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est proposé par votre directoire. Le directoire 8