RÉPARTITION DU CAPITAL SOMMAIRE 1 RÉPARTITION DU CAPITAL 2 ADMINISTRATION ET DIRECTION 6 RAPPORT DE GESTION 17 RÉSULTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX

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1 R A P P O R T A N N U E L

2 SOMMAIRE 1 RÉPARTITION DU CAPITAL 2 ADMINISTRATION ET DIRECTION 1 NOMBRE RÉPARTITION DU CAPITAL 6 RAPPORT DE GESTION 17 RÉSULTATS FINANCIERS ACTIONNAIRES D ACTIONS DÉTENUES % COMPTES SOCIAUX 18 BILAN ARRÊTÉ AU 31/12/ 21 COMPTE DE RÉSULTAT DE L EXERCICE 22 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 44 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MACIF ,60 GROUPE BPCE ,42 MAIF ,00 MATMUT ,25 MFA ,53 COMPTES CONSOLIDÉS 46 BILAN ARRÊTÉ AU 31/12/ 49 COMPTE DE RÉSULTAT DE L EXERCICE 50 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 68 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AGPM ASSURANCES ,31 MAPA MUTUELLE D ASSURANCE ,78 AMDM ,74 AMF ASSURANCES ,25 SMACL ,12 AUTRES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 1

3 2 2 ADMINISTRATION ADMINISTRATION & DIRECTION GROUPE MACIF au 1er janvier 2014 CONSEIL D ADMINISTRATION Gérard ANDRECK Président du Conseil d Administration Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France Représentée par Catherine TOUVREY, Directeur Général Délégué Macif Alain MONTARANT Vice-Président du Conseil d Administration Macif André-Charles PUECH Directeur des projets de transformation Macif Jean-Claude DIALLO Administrateur Macif COMITÉ D AUDIT COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Alain DAVID Président André-Charles PUECH Thierry COURET Gilbert MACQUART GROUPE MAIF Mutuelle d Assurance des Instituteurs de France Représentée par Dominique MAHÉ, Administrateur Délégué auprès de la Direction Générale Maif Thierry COURET Directeur Délégué Maif Jean-Marc WILLMANN Directeur Délégué Maif COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Dominique MAHÉ Président Patrick JACQUOT GROUPE BPCE BPCE Représentée par Thierry MIRANDE, Directeur Stratégie, Partenariats et Participations BPCE Jean-François PAILLISSÉ Président du Directoire Caisse d Épargne Aquitaine Poitou-Charentes Alain DAVID Membre du Directoire Caisse d Épargne Île-de-France GROUPE MATMUT Mutuelle Assurance des Travailleurs Mutualistes Représentée par Gilbert MACQUART, Directeur Matmut AMF Assurances Représentée par Tristan de LA FONCHAIS, Directeur Général Adjoint Matmut MFA Mutuelle Fraternelle d Assurances Représentée par Talal AL RIFAI, Président-Directeur Général MFA AGPM ASSURANCES Assurance Générale de Prévoyance Militaire Représentée par Nathalie BARRE-TRICOIRE, Directeur Général Adjoint AGPM MAPA Mutuelle d Assurance des Professions Alimentaires Représentée par Frédéric CHANNAC, Directeur Général MAPA AMDM Assurance Mutuelle des Motards Représentée par Patrick JACQUOT, Président-Directeur Général AMDM CENSEURS Roger BELOT Président-Directeur Général Maif Pascal DEMURGER Directeur groupe Maif Daniel HAVIS Président-Directeur Général Matmut Jean-Marc RABY Directeur Général Macif SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 3

4 4 2 DIRIGEANTS ADMINISTRATION & DIRECTION RESPONSABLES au sens de l article L du Code Monétaire et Financier Gérard ANDRECK Président du Conseil d Administration Gilles HAINEAUX Directeur Général DIRECTION au 1 er janvier 2014 COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE Gilles HAINEAUX Directeur Général Jean-Philippe LABONDE Directeur Général Adjoint Opérations Jean-Paul MÉNAGÉ Directeur Général Adjoint Pilotage COMITÉ DE DIRECTION Gilles HAINEAUX Directeur Général Jean-Philippe LABONDE Directeur Général Adjoint Opérations Jean-Paul MÉNAGÉ Directeur Général Adjoint Pilotage Yves BÉDUÉ Directeur du Pilotage et des Risques Jean-Marcel CHESNEAU Directeur des Systèmes d Information Laurent DI MEGLIO Secrétaire Général Denis GADY Directeur du Département Ressources Humaines et Communication Interne Thierry JOLLIVET Directeur Finance Comptabilité Olivier JULÉ Directeur du Développement Rodolphe MARCEAU Directeur de la Gestion Bancaire Yann MARCHAND Directeur du Contrôle Périodique Jean-Yves RAOUL Directeur du Département Contrôle Permanent, Conformité, Qualité et RSE SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 5

5 6 3RAPPORT DE GESTION Production par Mutuelles Macif, Maif et Matmut ont continué d apporter l essentiel de la production des crédits de Socram Banque. PRODUCTION DE CRÉDITS NOMBRE DE PRÊTS FONDS MIS À DISPOSITION MACIF (GROUPE) MAIF (GROUPE) MATMUT (GROUPE) MFA ASSURANCES AGPM ASSURANCES MAPA ASSURANCES SMACL ASSURANCES AMDM ASSURANCES SOCRAM BANQUE Mesdames, Messieurs, ACTIVITÉ Nous vous avons convoqués en Assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et à l article 32 des statuts de notre société, pour vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l exercice, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31/12/. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Nous vous présentons ci-dessous le rapport de gestion commun aux comptes sociaux et aux comptes consolidés. 3.1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONTEXTE ÉCONOMIQUE ET FINANCIER En, l activité économique de la France est restée atone et n a guère profité d un début de reprise enregistré dans certains pays voisins. La politique gouvernementale d assainissement budgétaire et de hausse des prélèvements obligatoires a nui à la confiance des ménages ; la compétitivité des entreprises est restée insuffisante, contribuant ainsi à aggraver le niveau du chômage. En conséquence, la consommation des ménages est restée faible et, en particulier, les immatriculations de véhicules de tourisme ont atteint un nouveau plancher, comparable aux chiffres de Dans ce contexte général difficile, Socram Banque a connu un exercice contrasté : l activité traditionnelle de Crédit à la consommation a connu un repli par rapport à l an passé, alors que les nouvelles activités de Comptes à vue et d Épargne bancaire ont poursuivi leur progression rapide. A. L activité crédit Sur le plan national, l activité de Crédit à la consommation mesurée par l ASF [Association française des Sociétés Financières] a continué à fléchir. Les crédits affectés ont particulièrement souffert (- 5 %), sous le poids de la baisse du financement des véhicules automobiles neufs (- 8,1 %). Pour sa part, Socram Banque a également subi un repli global de sa production de crédits ( dossiers contre en, soit une baisse de - 8,1 %). Répartition par nature de biens Le financement automobile reste, de loin, l activité principale de Socram Banque, qui maintient sa place parmi les principaux acteurs sur le marché national. Le financement de véhicules d occasion représente dorénavant près du double de celui des véhicules neufs. Le financement des travaux dans l habitation est le seul type de crédit sur lequel Socram Banque a connu une véritable progression en. Encours Socram Banque comptait, au 31 décembre, crédits en cours. PRODUCTION DE CRÉDITS (EN %) (EN %) VÉHICULES NEUFS ,74 % ,88 % VÉHICULES D OCCASION ,18 % ,25 % VÉHICULES DEUX-ROUES À MOTEUR ,61 % ,61 % BATEAUX & VÉHICULES DE LOISIRS ,74 % ,60 % TRAVAUX ,04 % ,74 % PRÊTS PERSONNELS & PRÊTS PROJETS ,26 % ,57 % DIVERS (DONT LICENCES DE TAXIS, PERMIS 1 ) ,43 % ,35 % ENCOURS DE CRÉDITS (EN %) (EN %) VÉHICULES NEUFS ,37 % ,83 % VÉHICULES D OCCASION ,50 % ,49 % VÉHICULES DEUX-ROUES À MOTEUR ,05 % ,02 % BATEAUX & VÉHICULES DE LOISIRS ,51 % ,11 % TRAVAUX ,59 % ,91 % PRÊTS PERSONNELS & PRÊTS PROJETS ,71 % ,03 % DIVERS (DONT LICENCES DE TAXIS, PERMIS 1 ) ,27 % ,60 % SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 7

6 8 3RAPPORT DE GESTION B. L activité Comptes à vue / Épargne bancaire L exercice a été la première année pleine pour l activité de banque de détail, après son véritable lancement effectué en, avec l appui des campagnes de communication nationale réalisées, notamment, par Macif. Celle-ci propose une offre bancaire «Bleu Anis» particulièrement bien positionnée et a vu son activité croître rapidement : plus de nouveaux comptes à vue ont été ouverts en (+ 34 %). En parallèle, près de livrets d épargne bancaire (réglementée ou non) ont été ouverts par Macif et Maif. L activité de banque de détail s installe progressivement dans les réseaux des Mutuelles concernées et les premières synergies apparaissent avec le crédit ou l assurance vie. Au 31 décembre, ce sont au total personnes qui détenaient un compte ou un livret Socram Banque, pour un encours de dépôts de 194 M. Plus de 8 millions d opérations bancaires ont été effectuées au cours de l année. 3.2 LA POLITIQUE FINANCIÈRE ET LE REFINANCEMENT Socram Banque a poursuivi l adaptation de sa politique de refinancement afin de faire face au resserrement du marché interbancaire, aux conditions fluctuantes d accès aux marchés de taux et aux nouvelles perspectives réglementaires (Bâle III). À cet effet, Socram Banque : A accru son autonomie de refinancement grâce au développement de la collecte bancaire. A réalisé en janvier une émission obligataire d un montant de 350 M, dont plus du tiers a été souscrit par des investisseurs étrangers, le montant des ordres étant proche de 900 M. Ce succès a permis de mieux diversifier les sources de refinancement et de poursuivre la réduction de la part du refinancement interbancaire. Le programme annuel de refinancement a été couvert dans les conditions très satisfaisantes qui confortent la compétitivité des crédits et la marge financière de Socram Banque. La note à long terme de Socram Banque attribuée par l agence de notation Standard & Poor s a été ramenée de A - à BBB + avec une perspective stable en juin, lors de la dégradation de la notation de l industrie bancaire en France. En parallèle, l agence Moody s a publié en novembre une première note à long terme pour Socram Banque qui se situe à Baa1, avec une perspective stable. 3.3 LA POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES LE CADRE DU CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne de Socram Banque, mis en œuvre pour répondre aux exigences de la réglementation bancaire, plus particulièrement aux évolutions du règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, a été adapté en. Ce dispositif, piloté par les instances dirigeantes et intégré aux processus opérationnels, s organise autour de deux directions, Pilotage et Risques, et Contrôle Périodique, avec comme objectif la prévention et la maîtrise des différents risques liés à l activité de Socram Banque. A. Le Contrôle Permanent Conformément à l article 6a du règlement 97-02, Socram Banque a mis en place un dispositif de Contrôle Permanent placé sous la responsabilité de la Direction du Pilotage et des Risques. Ce dispositif a fait l objet d adaptations visant à structurer les contrôles en fonction des typologies de risque et à les affecter aux différents niveaux de contrôle : autocontrôle, contrôle de 1 er niveau, contrôle de 2 e niveau et Contrôle Périodique. Les correspondants Contrôle Permanent désignés au sein des différentes directions de l entreprise ont en charge l identification, le suivi, la réalisation et la formalisation des contrôles de 1 er niveau se rapportant à leurs activités. Les résultats de ces contrôles de 1 er niveau, préalablement validés par les Directeurs, sont transmis à la Direction du Pilotage et des Risques, qui pilote par ailleurs le programme de Contrôle Permanent de 2 e niveau. La détection éventuelle de risques ou de dysfonctionnements à l occasion de ces contrôles entraîne la mise en place d actions correctives ou de plans d action permettant la prévention ou la correction du risque identifié. B. Le Contrôle Périodique Le Contrôle Périodique au sens de l article 6b du règlement CRBF97-02 est assuré chez Socram Banque par une Direction du Contrôle Périodique. Elle est chargée de vérifier le bon fonctionnement de l établissement. Elle s assure dans ce cadre de la qualité, de l efficacité, de la cohérence et du bon fonctionnement du dispositif de Contrôle Permanent et de la maîtrise de risques. Le périmètre de la Direction du Contrôle Périodique couvre tous les risques, tous les établissements et toutes les activités, y compris celles qui sont externalisées. Ses objectifs prioritaires sont d évaluer et de rendre compte aux organes exécutif et délibérant de Socram Banque : de la qualité de la situation financière ; du niveau des risques effectivement encourus ; de la qualité de l organisation et de la gestion ; de la cohérence, de l adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d évaluation et de maîtrise des risques ; de la fiabilité et de l intégrité des informations comptables et des informations de gestion ; du respect des lois, des règlements, des règles de l établissement ; de la mise en œuvre effective des recommandations des missions antérieures et des régulateurs. La Direction du Contrôle Périodique est rattachée au Directeur Général. Elle exerce ses missions de manière indépendante des Directions opérationnelles et de Contrôle Permanent. Afin de pouvoir exercer sa mission et contribuer efficacement à la promotion d une culture du contrôle, le Directeur du Contrôle Périodique est invité permanent des Comités d Audit et des Risques. Pour remplir sa mission, la Direction du Contrôle Périodique établit et tient à jour un inventaire du périmètre d audit de l établissement. Elle s assure que l ensemble des activités et des risques correspondants est couvert par des audits complets, réalisés selon des cycles dont la périodicité est définie en fonction du niveau de risques global de chaque activité et qui en tout état de cause ne peut excéder cinq ans au maximum pour les activités bancaires. SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 9

7 10 3RAPPORT DE GESTION LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE, SURVEILLANCE ET PRÉVENTION DES RISQUES Dans le cadre de l organisation de son contrôle interne, Socram Banque a défini quatre typologies de risques, faisant chacune l objet d une charte dédiée. A. Les risques de crédit Socram Banque, dans le cadre de son activité de prêts, est confrontée au risque de crédit (défini par la réglementation comme le risque pour l établissement lié à l incapacité de ses clients emprunteurs de faire face à leurs obligations). Ce risque est matérialisé par le non-recouvrement par Socram Banque des créances portées sur ses clients : crédits ou soldes débiteurs dans le cadre de l activité banque au quotidien. Socram Banque ne présente pas de risque de concentration, son activité étant réalisée pour le crédit essentiellement sur des prêts à la consommation de montant moyen ou faible à des particuliers, ce qui permet, tout comme pour l activité Banque au quotidien, une dispersion naturelle du risque. La politique d octroi, rigoureuse, est basée sur un outil de score et de filtres qui font l objet de tests rétroactifs de validité réguliers (Back-testing), débouchant sur d éventuelles adaptations des critères. Dans ce cadre, les critères relatifs aux prêts projets et personnels ont fait l objet d une révision. Cette politique d octroi permet une sélection rigoureuse des risques, affinée, si nécessaire, par une analyse détaillée réalisée par les analystes risque du département engagements. La prise de garanties, dont le processus a été réexaminé en 2011, vient compléter la politique d octroi, sécurisant ainsi le dispositif et permettant de maintenir la qualité des actifs malgré les aléas économiques externes. Dans le contexte du développement de l activité banque au quotidien, Socram Banque a poursuivi l harmonisation de ses outils de sélection et de gestion des risques, dans le cadre du processus régulier de révision des outils d aide à la décision. Sur le plan réglementaire, Socram Banque : Ne présente aucun grand risque dans son bilan (engagements sur un client supérieurs à 10 % des fonds propres de l établissement). Calcule ses besoins en fonds propres relatifs au risque de crédit selon la méthode standard. B. Les risques financiers Les risques financiers de Socram Banque sont encadrés par la charte «Politique et contrôle des risques financiers», qui fixe les objectifs et missions de la gestion financière de l établissement, définit son organisation et en arrête les modalités de contrôle. Le contrôle des risques financiers s appuie sur la fixation de limites pour chacune des typologies de risque, suivies dans le cadre d un tableau de bord présenté régulièrement au Comité d Audit de Socram Banque. Parmi les risques financiers définis par la réglementation, Socram Banque peut être exposée au : Risque de Taux Risque encouru en cas de variation des taux d intérêt du fait de l ensemble des opérations de bilan et de hors bilan. Socram Banque accorde des crédits à taux fixe qu elle refinance sur les marchés financiers ou par l intermédiaire de la collecte réalisée dans le cadre de l activité banque au quotidien. Dans le cadre de la gestion du risque de taux, un adossement en durée et en taux est recherché pour protéger la marge financière, les refinancements sur les marchés financiers étant pour partie réalisés à des taux variables. Cet adossement est réalisé par l intermédiaire de swaps ou options et permet de maintenir le risque de taux résiduel dans le cadre des limites fixées. Une analyse de la sensibilité de la marge bancaire à des variations (à la hausse ou à la baisse) des taux dans une proportion de 1 ou 2 % est réalisée mensuellement. Ainsi, une hausse des taux de 1 % entraînerait un impact positif chiffré à 0,58 % des fonds propres au 31/12/. Risque de Liquidité Risque pour l entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Socram Banque, de par la structure de son bilan, peut être sensible à toutes tensions ou tous dysfonctionnements des marchés financiers qui entraîneraient le risque pour la société de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Pour gérer ce risque, Socram Banque se dote d une politique de gestion active de sa liquidité, dont la collecte de ressources dans le cadre de l activité banque au quotidien est dorénavant un des éléments. Cette politique, dont l objectif est de diversifier les sources de refinancement, s appuie sur des outils lui permettant d anticiper les besoins de liquidité et de veiller à respecter les objectifs réglementaires, notamment le cadre du nouveau ratio de liquidité. Risque de Contrepartie Risque de défaillance d une contrepartie. Les opérations réalisées par Socram Banque dans le cadre de sa gestion financière sont réalisées avec des contreparties bénéficiant d un rating parmi les meilleurs du marché, selon des limites définies par ses instances de gouvernance et revues en La politique de placement des éventuels excédents de trésorerie est réalisée en appliquant des règles de division des risques, destinées à éviter la concentration des risques sur une même contrepartie. C. Les risques opérationnels Socram Banque, dans le cadre de son activité, est confrontée au risque opérationnel tel que défini par la réglementation : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des évènements extérieurs, y compris d évènements de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Parmi ces risques figurent notamment : Les risques pesant sur la sécurité des biens, des personnes et du système d information Dans le cadre de la trajectoire sécurité dont s est dotée Socram Banque, les actions initiées sur les précédents exercices ont été poursuivies ou développées : Le Plan projet informatique a notamment permis de poursuivre les actions de sécurisation des accès sur les postes de travail, en prenant en compte la nouvelle organisation mise en place en début d année, de décliner la politique d anonymisation des environnements de recette, de finaliser la politique d accès aux tables et d engager sa mise en place. La réalisation de tests de continuité d activité dans le cadre des scénarios définis dans le Plan de Continuité d Activité, en prenant en compte les retours d expérience des tests réalisés en, a permis de développer le niveau d expérience de Socram Banque sur ce point afin d améliorer sa capacité à répondre aux sinistres potentiels. Les éléments de continuité mis en place sur le nouveau site ont ainsi pu bénéficier de ces acquis. Les risques pris dans le cadre de l activité de Socram Banque, liés à des défaillances du personnel (non-respect de procédures, insuffisance de formation, etc.) ou en provenance de l extérieur (fraudes, malveillances, prestataires externes, etc.). Dans ce domaine : La détection des risques dans le cadre de la cartographie des risques de l entreprise a permis d engager les plans d action destinés à y répondre. Les contrôles diligentés sur les prestataires extérieurs ont été poursuivis, et plusieurs contrôles sur place ont été réalisés conformément aux clauses incluses dans les contrats pour les activités externalisées. Les dispositifs d échanges mis en place avec les correspondants Fraude, nommés au sein des distributeurs, ont été approfondis, permettant ainsi une détection et une réactivité plus importante dans le traitement pour répondre plus efficacement aux cas de fraudes identifiés. SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 11

8 12 3RAPPORT DE GESTION D. Les risques de conformité et de blanchiment Conformément à la réglementation, Socram Banque a mis en place une gestion active du risque de conformité, et de la lutte antiblanchiment. L analyse de la conformité des produits et processus de Socram Banque a été systématisée, permettant de s assurer à cette occasion du respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu elles soient de nature législative ou réglementaire. Cette analyse complète les analyses juridiques visant à s assurer de l adéquation des pratiques de Socram Banque aux évolutions réglementaires. Le processus de prévention des risques de conformité intègre dorénavant une prévalidation de toutes les procédures avant leur adoption. La Direction du Pilotage et des Risques, dans son activité de conformité, participe au cycle de mise en place des projets de l entreprise. La lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement des activités terroristes reste l objet d une attention particulière. Le renforcement du dispositif en place s est poursuivi, intégrant les adaptations nécessaires pour répondre à l augmentation de la volumétrie des opérations traitées par Socram Banque. Animé par la Direction du Pilotage et des Risques, il s articule autour de procédures et de modes opératoires auxquels les collaborateurs de Socram Banque sont formés et sensibilisés, d une identification et classification des évènements de risques, de systèmes de filtres intégrés dans les processus opérationnels, d outils de détection des comportements suspects qui donnent lieu à des analyses et études des cas détectés. Les ajustements du processus d échanges avec les correspondants antiblanchiment nommés au sein des distributeurs et mis en place en 2010 ont permis d améliorer les modalités de traitement des cas détectés. Ce processus permet à l occasion de la survenance de soupçons, de qualifier les informations détenues dans le cadre de l instruction des études pouvant déboucher sur des déclarations TRACFIN. 3.4 COMPTES SOCIAUX MÉTHODE COMPTABLE Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice RÉSULTAT L exercice se solde par un bénéfice net de , en ligne avec le résultat de l année. Ce résultat, supérieur aux attentes de l entreprise, se caractérise par : Une augmentation du Produit Net Bancaire de 3 %, en lien avec l augmentation de l encours non titrisé et une amélioration de la marge d intérêts. Des charges générales d exploitation en léger recul. Une légère hausse du coût du risque en lien avec la hausse du taux de couverture de l encours douteux. La constitution d une provision pour risques, dans le cadre d un litige avec l administration fiscale portant sur l assujettissement à la TVA de certains produits, elle s élève à 1 960K. 3.5 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODE COMPTABLE Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation n a pas varié, il comprend les entités suivantes : Socram Banque FCT TitriSocram, compartiment FCT TitriSocram, compartiment -1 Socram Immo SCI du 24 Février SCI du Vieux Colombier SCI 24/ PASSAGE DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le passage des comptes sociaux aux comptes consolidés s analyse ainsi : RÉSULTAT NET SOCIAL PNB : RETRAITEMENT DES EFFETS DE LA TITRISATION ANNULATION DES LOYERS DES FILIALES PRISE EN COMPTE DES CHARGES EXTERNES DES ENTITÉS CONSOLIDÉES - 18 PRISE EN COMPTE DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES FILIALES COÛT DU RISQUE : RETRAITEMENT DES EFFETS DE LA TITRISATION ANNULATION DES EFFETS DES AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES - 79 IMPACT SUR LES IMPÔTS + 44 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ Comme l an passé, les comptes intègrent 10 % des comptes de la SEP MASC chargée de porter les activités de Comptes à vue et d Épargne bancaire. SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 13

9 14 3RAPPORT DE GESTION 3.6 RATIOS RÉGLEMENTAIRES Sur la base des comptes consolidés, les ratios réglementaires, qui n ont pas fait l objet d un audit de la part des Commissaires aux Comptes, sont les suivants au 31 décembre : RATIOS DE SOLVABILITÉ FONDS PROPRES DE BASE Après prise en compte de la distribution de dividendes proposés à l Assemblée Générale du 22 mai LE COEFFICIENT DE LIQUIDITÉ, CALCULÉ AU 31/12/, RESSORT À 247 %. La simulation de calcul du nouveau ratio de liquidité court terme (LCR) à la date de clôture fait ressortir les éléments suivants : K FONDS PROPRES COMPLÉMENTAIRES K EXIGENCES DE FP K RATIO DE SOLVABILITÉ 17,70 % RATIO DE PREMIER NIVEAU 13,85 % SORTIES NETTES DE TRÉSORERIE K ENCOURS D ACTIFS LIQUIDES DE HAUTE QUALITÉ : NIVEAU 1 ENCOURS D ACTIFS LIQUIDES DE HAUTE QUALITÉ : NIVEAU K 0 K RATIO LCR 153 % LE COEFFICIENT DE DIVISION DES RISQUES Aucun encours sur un même client n excède 25 % des fonds propres de Socram Banque. 3.7 DÉCOMPOSITION DU SOLDE FOURNISSEURS (COMPTES SOCIAUX) Le montant du solde du compte Fournisseurs est à la clôture de 244 K. La décomposition du solde fournisseurs par date d échéance, en référence de l article D441-4 du Code de Commerce, est la suivante au 31 décembre : 3.8 LES PARTICIPATIONS Il n y a pas eu d évolution au cours de l exercice. Nous vous rappelons que les sociétés contrôlées au 31 décembre sont : Trois SCI, portant les immeubles d exploitation de Socram Banque. La société Socram Immo, louant à Socram Banque des biens meubles nécessaires à son fonctionnement. MOINS DE 30 JOURS DE 31 À 60 JOURS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l identité des actionnaires possédant, au 31 décembre, des parts significatives du capital social : MACIF possède plus du tiers du capital social. BPCE possède plus du tiers du capital social. MAIF possède le cinquième du capital social. MATMUT possède plus du vingtième du capital social RÉSULTATS SOCIAUX : PROPOSITION D AFFECTATION L exercice écoulé se traduit par un bénéfice distribuable se décomposant comme suit : BÉNÉFICE NET DE L EXERCICE ,40 REPORT À NOUVEAU CRÉDITEUR , ,17 Nous vous proposons d affecter cette somme de la façon suivante : DIVIDENDES À HAUTEUR DE 1 PAR ACTION ,00 RÉSERVE FACULTATIVE ,00 REPORT À NOUVEAU CRÉDITEUR , ,17 Nous vous rappelons en outre qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION 0,75 0,75 1,00 Au présent rapport, est joint en dernière page, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices CONVENTIONS VISÉES À L ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées à l article L du Code de Commerce présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes JETONS DE PRÉSENCE Nous vous proposons de fixer les jetons de présence pour l exercice 2014 à un montant maximum de RENOUVELLEMENT D ADMINISTRATEURS Conformément aux statuts de Socram Banque, nous vous proposons de procéder au renouvellement pour six ans du mandat d AGPM Assurances, administrateur sortant. Le nouveau mandat expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l exercice ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE ET LA DATE D ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT À la date d arrêté des comptes par le Conseil d Administration, il n existe pas d évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels LES PERSPECTIVES D AVENIR L année a permis à Socram Banque, d une part, d installer son activité nouvelle de Comptes à vue et d Epargne bancaire pour ses deux principaux partenaires distributeurs (Macif et Maif) et, d autre part, de progresser dans la rénovation de son modèle en mettant en place les premiers outils industriels de vente à distance et un accompagnement actif des réseaux de distribution traditionnels des Mutuelles. Pour les prochains mois, les perspectives sont claires : Résister ou, mieux encore, reprendre la progression sur un marché de crédit à la consommation qui s annonce encore difficile. Accompagner Macif dans sa volonté de développer l offre bancaire au quotidien. Poursuivre la rénovation de Socram Banque et élargir ses contributions envers les Mutuelles partenaires. SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 15

10 16 3RAPPORT 4RÉSULTATS DE GESTION FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES LE PROJET D ENTREPRISE ET LA RÉNOVATION DU MODÈLE LES ACTIVITÉS DE CRÉDIT L activité de Crédit à la consommation et notamment de Crédit automobile restera centrale dans les perspectives de l entreprise. Toutefois, les évolutions dans le comportement des consommateurs et les adaptations des stratégies de distribution des Mutuelles partenaires (vente à distance, numérisation, etc.) obligent Socram Banque à proposer sans cesse des outils et des services nouveaux pour conforter son niveau d activité. Ainsi, Socram Banque pourra non seulement asseoir son développement futur sur les points de distribution que les réseaux des Mutuelles actionnaires mettent à sa disposition, mais aussi permettre des ventes à distance, avec l objectif de parvenir rapidement à une distribution totalement multicanale (Face à face / Téléphone / Internet..). De surcroît, le rôle des équipes de Socram Banque pourrait s enrichir et venir en appui direct des ventes de crédits initiées par les Mutuelles, contribuant ainsi à optimiser leur temps commercial et mieux fidéliser leurs sociétaires LES ACTIVITÉS DE COMPTES A VUE ET D ÉPARGNE BANCAIRE L année 2014 devrait connaître une accélération forte de cette activité récente grâce aux efforts importants que doit réaliser Macif. En effet, cette Mutuelle qui est le premier partenaire de Socram Banque - lance une opération d envergure pour récompenser la fidélité de ses cinq millions de sociétaires lorsqu ils utilisent un compte bancaire ouvert chez Socram Banque. Le démarrage de cette opération en décembre laisse espérer une réelle accélération des ouvertures de comptes, une mobilisation des acteurs de la Mutuelle et un ancrage de cette activité dans la stratégie de la Macif. Dans le cadre du Projet d Entreprise , Socram Banque a accéléré en l adaptation de son modèle d entreprise. De nombreux chantiers ont été ouverts et ont mobilisé les collaborateurs de la banque. Les thèmes essentiels concernent : d une part, le développement de l activité avec le soutien à la distribution et l accompagnement des réseaux et des sociétaires ; d autre part, l adaptation de l entreprise à ses enjeux majeurs : la maîtrise des risques, l optimisation de la performance économique, le refinancement, le schéma directeur d évolution du Système d Information, le modèle social, les partenariats, etc. De nombreux plans d action ont déjà été mis en œuvre et les prochaines années devraient accentuer ces évolutions, amenant Socram Banque à se transformer progressivement, et à passer, avec le soutien de ses actionnaires, d un rôle «d usine» de gestion des crédits à un rôle de banque de plein exercice, élargissant son offre de produits et de services auprès de ses partenaires. Mais l objectif demeurera le même : fidéliser les sociétaires des Mutuelles par la fourniture de services financiers fiables et compétitifs, dans une approche conforme aux valeurs mutualistes, faite de transparence et de respect des clients LA PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS Nous vous présentons en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation sont conformes à la réglementation. Vos Commissaires aux comptes relatent l accomplissement de leur mission dans leur rapport sur les comptes annuels. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes qui vous sont présentés, et de donner quitus aux administrateurs en fonction, pour leur gestion au cours de l exercice écoulé. Fait à Niort, le 13 mars 2014 (EN EUROS) CAPITAL EN FIN D EXERCICE CAPITAL SOCIAL NOMBRE D ACTIONS ÉMISES NOMBRE DES ACTIONS À DIVIDENDE PRIORITAIRE RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES RÉSULTAT AVANT IMPÔTS, AMORTISSEMENT ET PROVISIONS IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES PARTICIPATION DES SALARIÉS DUE AU TITRE DE L EXERCICE BÉNÉFICES APRÈS IMPÔTS, AMORTISSEMENT ET PROVISIONS MONTANT DES BÉNÉFICES DISTRIBUÉS * RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE ACTION BÉNÉFICES APRÈS IMPÔTS MAIS AVANT AMORT. ET PROV. BÉNÉFICES APRÈS IMPÔTS, AMORTISSEMENT ET PROVISIONS 3,44 2,44 2,41 2,20 2,17 1,85 1,89 2,01 2,61 2,60 DIVIDENDE VERSÉ À CHAQUE ACTION 0,50 0,75 0,75 1,00 1,00 * PERSONNEL EFFECTIFS MOYENS DES SALARIÉS EMPLOYÉS PENDANT L EXERCICE MONTANT DE LA MASSE SALARIALE SOMMES VERSÉES AU TITRE DES AVANTAGES SOCIAUX (SÉCURITÉ SOCIALE, ŒUVRES SOCIALES, ETC.) SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL * Proposition à l Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai

11 18 5COMPTES SOCIAUX BILAN ARRÊTÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (EN MILLIERS D EUROS) PASSIF (EN MILLIERS D EUROS) CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP , ,18 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILÉES 0,00 0,00 CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT , ,97 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE , ,70 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE , ,82 ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE , ,94 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME , ,77 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 0,00 0,00 CRÉDIT BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ACHAT 0,00 0,00 LOCATION SIMPLE 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 092, ,40 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 143,06 975,61 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ 0,00 0,00 ACTIONS PROPRES 0,00 0,00 AUTRES ACTIFS , ,64 COMPTES DE RÉGULARISATION , ,40 BANQUE CENTRALE, CCP 0,00 0,00 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT , ,96 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE , ,77 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE , ,41 AUTRES PASSIFS , ,04 COMPTES DE RÉGULARISATION , ,25 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 959,65 0,00 DETTES SUBORDONNÉES , ,99 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX (FRBG) 0,00 0,00 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG , ,01 CAPITAL SOUSCRIT , ,00 PRIMES D ÉMISSION , ,23 RÉSERVES , ,00 ÉCARTS DE RÉÉVALUATION 0,00 0,00 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES ET SUBVENTIONS D INVESTISSEMENT 801, ,20 REPORT À NOUVEAU 1 393,58 753,31 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 9 100, ,27 DU PASSIF , ,42 DE L ACTIF , ,42 SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 19

12 20 5COMPTES SOCIAUX BILAN ARRÊTÉ AU 31 DÉCEMBRE 6COMPTES SOCIAUX COMPTE DE RÉSULTAT DE L EXERCICE (EN MILLIERS D EUROS) INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS , ,32 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES , ,33 HORS BILAN (EN MILLIERS D EUROS) PRODUITS SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET ASSIMILÉES 0,00 0,00 CHARGES SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET ASSIMILÉES 0,00 0,00 ENGAGEMENTS DONNÉS , ,32 ENGAGEMENTS DONNÉS DE L ACTIVITÉ BANCAIRE 7 417, ,45 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 9 985, ,87 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 0,00 0,00 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0,00 0,00 ENGAGEMENTS DONNÉS DE L'ACTIVITÉ D'ASSURANCE 0,00 0,00 ENGAGEMENTS REÇUS , ,00 ENGAGEMENTS REÇUS DE L'ACTIVITÉ BANCAIRE 0,00 0,00 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT* , ,00 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 0,00 0,00 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0,00 0,00 ENGAGEMENTS REÇUS DE L'ACTIVITÉ D'ASSURANCE 0,00 0,00 PRODUITS SUR OPÉRATIONS DE LOCATION SIMPLE 0,00 0,00 CHARGES SUR OPÉRATIONS DE LOCATION SIMPLE 0,00 0,00 REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE 7,92 15,42 COMMISSIONS (PRODUITS) 3 827, ,75 COMMISSIONS (CHARGES) 1 591, ,05 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS 0,00 0,00 0,00 0,00 AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE 3 261, ,27 AUTRES CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE 0,00 0,00 PRODUIT NET BANCAIRE , ,38 CHARGES GÉNÉRALES D EXPLOITATION , ,15 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 294,80 500,65 RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION , ,58 COÛT DU RISQUE , ,26 RÉSULTAT D EXPLOITATION , ,31 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS 0,00 0,70 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT , ,01 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ,53-22,15 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 4 905, ,79 DOTATIONS / REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 79,44 163,19 RÉSULTAT NET 9 100, ,27 * Les informations concernant les instruments financiers à terme SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL sont présentés dans le point 7.1 de l annexe aux comptes 21

13 22 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 7.1 FAIT MARQUANT DE L EXERCICE Une émission obligataire non sécurisée a été réalisée en janvier pour un montant de 350 M à taux fixe sur une durée de 37 mois. Cette opération, qui a été très largement sursouscrite, a permis de couvrir dans de très bonnes conditions les besoins de financement de l année. 7.2 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D ÉVALUATION RÈGLES GÉNÉRALES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement du Comité de Règlement Comptable n modifié par les règlements et du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l indépendance des exercices et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur PRINCIPES COMPTABLES A. Principes d évaluation et de présentation des créances sur la clientèle En application du règlement CRC , les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l objet d un étalement sont intégrés à l encours de crédit concerné. L étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l activité de comptes à vue. Il n a pas été mis en place de provision collective. Identification du risque de crédit Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l objet d une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d intérêt) afin de permettre aux contreparties d honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l objet d une décote. Le taux d actualisation est le taux d intérêt effectif d origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Provisionnement du risque de crédit avéré Les créances douteuses font l objet de dépréciations enregistrées en diminution de l actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement du CRC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l objet d une approche statistique pour les catégories d encours visées par les dispositions de l article 14 du règlement du CRC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux effectif d origine des contrats. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, il est appliqué une loi statistique spécifique de récupération après passage en douteux. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l objet d une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l incidence de l actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de nonrecouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l impact du temps sur l actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 23

14 24 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Obligation de consolidation et traitement des opérations de titrisation Socram Banque a mis en place en 2009 une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram Par conséquent, en application des règlements n et du Comité de la Réglementation Comptable, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Le compartiment Titrisocram , constitué en mai 2011, a permis d émettre 409,5 M de titres prioritaires placés sur les marchés. Les titres subordonnés ont été conservés. Une opération de titrisation rechargeable sur 12 mois, pour un montant global de 460 M a été mise en place en février avec la création d un nouveau compartiment, Titrisocram -01 ; les titres prioritaires ont été placés sur les marchés et ont permis de lever 407 M, les titres subordonnés ont été conservés. Les créances cédées lors d opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d acquisition en «Titres de placement». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. MOUVEMENTS DE L EXERCICE CRÉANCES CÉDÉES AU COURS DE L EXERCICE OBLIGATIONS SUBORDONNÉES SOUSCRITES FONDS DE RÉSERVE CONSTITUÉ PARTS RÉSIDUELLES SOUSCRITES BILAN OBLIGATIONS SUBORDONNÉES FONDS DE RÉSERVE PARTS RÉSIDUELLES 4 4 ANNEXE DE REMISE EN GARANTIE LIÉE AUX SWAP ENGAGEMENT INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME NOTIONNEL SWAP COMPTE DE RÉSULTAT COMMISSION DE GESTION ET RECOUVREMENT INTÉRÊTS PARTS RÉSIDUELLES DIFFÉRENTIEL SUR SWAP DE TAUX B. Société en participation Le lancement en 2008 des activités Comptes à vue et Epargne bancaire a entraîné la création d une Société En Participation, la SEP MASC avec le groupe Macif, le groupe Maif et le groupe BPCE. Compte tenu de sa qualité de gérant, Socram Banque porte à son bilan l ensemble des éléments d actif et de passif des activités, les quotes-parts des autres participants de la SEP sur les immobilisations indivises de la SEP étant constatées au passif du bilan. Le compte de résultat de Socram Banque est présenté en prenant en compte ligne à ligne la totalité des éléments concernant l activité Crédit et 10 % des résultats de l activité Comptes à vue / Epargne, correspondant à la quote-part de Socram Banque dans la SEP MASC. C. Portefeuille de titres La comptabilisation des titres est décrite par le règlement n du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement et l instruction n de la Commission bancaire. Conformément à ces textes, les effets publics, obligations et autres titres à revenus fixes (titres de marché interbancaire, titres de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d investissement et les actions et autres titres à revenus variables sont répartis en titres de transaction, titres de placement, titres de l activité de portefeuille, titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme. À la clôture de l exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 3 bis du règlement Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d acquisition, à l exclusion des frais d achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d échange ou reçus à titre d apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres conformément à l article 8 de l instruction n de la Commission bancaire. Ils comprennent les titres suivants : Obligations subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque. Obligations à terme souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le nouveau ratio de liquidité court terme. À la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moinsvalues latentes sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Ces titres sont acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l exercice. Dans cette catégorie, la société détient principalement des SICAV de trésorerie. Titres d investissement Il s agit de titres acquis avec l intention de les détenir jusqu à leur échéance. La société ne détient pas de titres d investissement. SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 25

15 26 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de l entreprise, car elle permet notamment d exercer une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices ou d en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique «Revenus des titres à revenu variable». À la clôture de l exercice les titres de participations et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d exploitation, ainsi qu une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d utilité de ces titres représente ce que l entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus-values ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique «Gains nets sur actifs immobilisés». D. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs, y compris les règlements et du CRC. Elles sont comptabilisées au coût d acquisition. Les composants d une immobilisation pour lesquels des durées d utilisation différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d utilisation attendues. Lorsque l octroi d un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d un «amortissement» ne correspondant pas à une dépréciation, l «amortissement dérogatoire» qui en résulte est porté au passif sous le poste «Provisions réglementées» inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moinsvalues de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne «Gains nets sur autres actifs immobilisés». E. Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d émission sont constatés en charge à l émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le Fonds Mutuel de Garantie (note 7.4.6). F. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l origine à un élément sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Conformément à l article 6 du CRB 90-15, les soultes payées lors de la résiliation d un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.7.1), résulte d un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 7.3 NOTES SUR LE BILAN ACTIF CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés. La duration des encours centralisés est liée à la durée des livrets d épargne concernés (livret A, LDD et LEP). DURÉE RÉSIDUELLE Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d Epargne Populaire souscrits par la clientèle. < 3 MOIS 3 < 6 MOIS 6 MOIS < 1 AN CAISSE 1 1 ENCAISSE DAB CCP 9 6 BANQUE DE FRANCE CAISSE DES DÉPÔTS < 5 ANS + 5 ANS CAISSE COMPTE ENCAISSE DAB CCP BANQUE DE FRANCE ENCOURS CENTRALISÉS SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 27

16 28 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Comptes à vue et Épargne. Il s élève à K, y compris les encours douteux, nets de provisions. COMPTES ORDINAIRES DÉBITEURS < 3 MOIS 3 < 6 MOIS 6 MOIS < 1 AN 1 < 5 ANS + 5 ANS CRÉDITS DE TRÉSORERIE ENCOURS DOUTEUX (NETS DE PROVISION) CRÉANCES RATTACHÉES CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Ce poste regroupe les disponibilités bancaire, des comptes ordinaires à vue ainsi que des comptes à terme. A. Créances douteuses activité crédit ENCOURS SAINS HORS CRÉANCES RATTACHÉES ENCOURS DOUTEUX HORS CRÉANCES RATTACHÉES DONT ENCOURS DOUTEUX COMPROMIS HORS CRÉANCES RATTACHÉES PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES Y COMPRIS PROVISIONS POUR ACTUALISATION ET DÉCOTE NEIERTZ COMPTES BANCAIRES À VUE COMPTES À TERME VALEURS NON IMPUTÉES PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION DES DOUTEUX COMPROMIS TAUX DE COUVERTURE 69,75 % 67,65 % ENCOURS GLOBAL ACTIVITÉ CRÉDIT TAUX D ENCOURS DOUTEUX 5,00 % 6,26 % TAUX DE PROVISIONNEMENT GLOBAL (PROVISIONS/ENCOURS GLOBAL) 3,48 % 4,24 % DURÉE RÉSIDUELLE < 3 MOIS 3 < 6 MOIS 6 MOIS < 1 AN 1 < 5 ANS + 5 ANS VALEURS NON IMPUTÉES COMPTES ET PRÊTS B. Créances douteuses activité banque Les comptes et prêts comprennent, à hauteur de 50 M, des comptes à terme souscrits au moment de la réalisation de l émission obligataire afin d optimiser la gestion des excédents temporaires de trésorerie. ENCOURS SAINS HORS CRÉANCES RATTACHÉES ENCOURS DOUTEUX HORS CRÉANCES RATTACHÉES DONT ENCOURS DOUTEUX COMPROMIS HORS CRÉANCES RATTACHÉES 0 0 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES TAUX DE COUVERTURE 80,16 % 80,00 % ENCOURS GLOBAL DÉBITEUR CAV / ÉPARGNE SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 29

17 30 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX VALEURS IMMOBILISÉES A. Modalités d amortissement MODE D AMORTISSEMENT DURÉE LOGICIELS ET LICENCES LINÉAIRE 4 ANS OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE Ce poste comprend les OAT, souscrites en fin d exercice, afin de constituer le coussin de liquidité ainsi que les titres subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE Ce poste comprend notamment les SICAV monétaires pour un montant de K et les parts résiduelles émises par le Fonds commun de titrisation pour un montant de 4 K. % DE DÉTENTION OAT TAUX FIXE FCT PARTS B CRÉANCES RATTACHÉES CAPITAL TABLEAU DES PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES CAPITAUX PROPRES VALEUR BRUTE DES TITRES VALEUR NETTE DES TITRES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES RÉSULTAT DE L EXERCICE SCI 2 RUE DU 24 FÉVRIER 99,99 % SCI DU VIEUX COLOMBIER 99,99 % SCI 24/24 99,99 % SOCRAM IMMO 100 % AGENCEMENTS LINÉAIRE 4 À 10 ANS MATÉRIEL DE TRANSPORT LINÉAIRE 4 ANS MATÉRIEL ET OUTILLAGE LINÉAIRE 5 ANS MATÉRIEL DE BUREAU LINÉAIRE 5 À 10 ANS MOBILIER LINÉAIRE 7 À 10 ANS MATÉRIEL INFORMATIQUE LINÉAIRE 4 ANS B. Mouvements de l exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN COURS CERTIF. D ASSOCIATION À L OUVER- TURE AUGMEN- TATION DIMINU- TION À LA CLÔTURE AMORT. ET PROV. MONTANT NET LOGICIELS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AGENCEMENTS MATÉRIEL ET OUTILLAGE MOB. DE BUREAU ET MAT. INFORMATIQUE IMMOBILISATIONS CORPORELLES AUTRES PARTICIPATIONS AUTRES IMMO. FINANC PARTICIPATIONS Les immobilisations incorporelles en cours concernent principalement les demandes d évolution du progiciel bancaire. Socram banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l acquisition de l immeuble situé 24 rue du 24 Février à Niort. Aucune des filiales n a procédé à la distribution de dividendes au cours de l exercice. GÉNÉRAL SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 31

18 32 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 7.4 NOTES SUR LE BILAN PASSIF DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d établissements de crédit. En durée résiduelle (en K ), la ventilation est la suivante : DURÉE RÉSIDUELLE < 3 MOIS 3 < 6 MOIS 6 MOIS < 1 AN 1 < 5 ANS + 5 ANS COMPTES ET EMPRUNTS À VUE À TERME VALEURS DONNÉES EN PENSION À VUE À TERME AUTRES ACTIFS FONDS DE RÉSERVE FCT CRÉANCES FCT TITRISOCRAM DIVERS OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Cette rubrique augmente avec le développement des activités Comptes à vue et Épargne. Elle regroupe les éléments suivants : COMPTES À VUE COMPTES D'ÉPARGNE DONT COMPTE ÉPARGNE LOGEMENT DONT PLAN ÉPARGNE LOGEMENT CRÉANCES RATTACHÉES COMPTES D INSTANCE COMPTES DE RÉGULARISATION REMISES À L ENCAISSEMENT ET AUTRES INSTANCES CHARGES OU PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE CRÉANCES RATTACHÉES SUR TITRES PRODUITS À RECEVOIR SUR IFT AUTRES PRODUITS À RECEVOIR CRÉANCES FCT TITRISOCRAM DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et emprunt obligataire). Il comprend les titres souscrits par les mutuelles actionnaires à hauteur de 235 M. En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées (en K ) par un titre est la suivante : DURÉE RÉSIDUELLE TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES < 3 MOIS 3 < 6 MOIS 6 MOIS < 1 AN 1 < 5 ANS + 5 ANS EMPRUNTS OBLIGATAIRES TAUX FIXE TAUX VARIABLE TAUX RÉVISABLE DETTES RATTACHÉES AUX OPÉRATIONS SUR TITRES INTÉRÊTS COURUS SUR TCN INTÉRÊTS COURUS SUR EMPRUNTS OBLIGATAIRES SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 33

19 34 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION DÉPÔT DE GARANTIE VERSÉ ÉTAT IMPÔTS PERSONNEL, ORGANISMES SOCIAUX FOURNISSEURS DIVERS DETTES FCT TITRISOCRAM PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dans le cadre du contrôle fiscal en cours à la clôture de l exercice, il a été constitué une provision pour risques pour un montant de K. Le litige, qui a fait l objet d une contestation, porte sur l assujettissement à la TVA de certains produits perçus, principalement dans le cadre des opérations de titrisation DETTES SUBORDONNÉES Ce poste recouvre l ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le «Fonds A» qui présente les caractéristiques nécessaires pour être éligible en totalité au titre des fonds propres complémentaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le «Fonds B», sont destinés à couvrir le risque d irrecouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. A. Évolution du dépôt et du fonds de garantie sur l exercice REMISES À L ENCAISSEMENT ET AUTRES INSTANCES CHARGES À PAYER SUR IFT AUTRES CHARGES À PAYER DÉPÔT DE GARANTIE SOLDE AU 31/12/12 SOUSCRIP- TIONS REMBOUR- SEMENTS CAPITALI- SATION DES PRODUITS RENTRÉES UTILISATION PAR SOCRAM UTILISATION SUR CRÉANCES SOLDE AU 31/12/ FONDS A FONDS B RÉSERVATION FONDS B Le fonds B fait l objet d une gestion par génération annuelle de prêts. À titre prudentiel et comme l exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 35

20 36 7COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG A. Tableau de variation des capitaux propres CAPITAL PRIMES RÉSERVES PROVISIONS RÉGLEMENTÉES REPORT À NOUVEAU RÉSULTAT EXERCICE CAPI- TAUX PROPRES SITUATION AU 31/12/ VARIATION DE L EXERCICE DISTRIBUTIONS EFFECTUÉES AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L EXERCICE PRÉCÉDENT RÉSULTAT DE L'EXERCICE SITUATION AU 31/12/ VARIATION DE L EXERCICE DISTRIBUTIONS EFFECTUÉES AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L EXERCICE PRÉCÉDENT RÉSULTAT DE L'EXERCICE SITUATION AU 31/12/ HORS BILAN ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des crédits acquisition véhicules dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à K. Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des crédits travaux dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à K. Découverts autorisés : Le montant des découverts autorisés, dans le cadre de l activité Comptes à vue, s élève à K ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS Lignes de financement confirmées : Le montant des lignes de financement bancaire confirmées s élève à K. 7.6 COMPTE DE RÉSULTAT Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Comptes à vue/épargne), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. Le compte de résultat publiable porte sur l addition des résultats de l activité Crédit et de 10% des résultats de l activité Comptes à vue et Épargne, correspondant à la quote-part détenue par Socram Banque dans la SEP MASC CHARGES A. Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. Le capital est composé de actions d un montant nominal de 20 euros. Les primes d émission proviennent de l augmentation de capital effectuée en 1995 pour K et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour K. Les réserves comprennent : LA RÉSERVE LÉGALE POUR UN MONTANT DE : K LES RÉSERVES FACULTATIVES POUR UN MONTANT DE : K Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations nettes de l exercice. CHARGES SUR OPÉRATIONS DE TRÉSORERIE CHARGES SUR OPÉRATIONS À LA CLIENTÈLE CHARGES SUR OPÉRATIONS SUR TITRES CHARGES SUR PRESTATIONS DE SERVICES FINANCIERS AUTRES CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE SOCRAM BANQUE - RAPPORT ANNUEL 37

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