Quels montages juridiques pour les projets citoyens d énergies renouvelables? AIX-EN-PROVENCE 23 avril 2015
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- Emma Simoneau
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1 Quels montages juridiques pour les projets citoyens d énergies renouvelables? AIX-EN-PROVENCE 23 avril 2015 Noémie Poize, Rhônalpénergie - Environnement
2 CHAPITRE II Statuts et gouvernance : points clés
3 Société = Acte constitutif + Personne morale Droits des sociétés Droits patrimoniaux Droits de la personnalité Actions en justice Responsabilité Civile Pénale Préalable Règles communes aux sociétés
4 Principaux chapitres Constitution Objet social Siège social, dénomination Capital Actions Capital variable capital minimum et capital maximum. Valeur nominale d'une action Règles de gouvernance Clauses particulières : préemption, agrément, inaliénabilité Admission - Retrait - Exclusion Conditions d admission des associés Encadrement des conditions de retrait et d exclusion Administration Contrôle Pouvoirs du président et du conseil de gestion. Choix de la majorité Décisions collectives des Actionnaires Encadrement des décisions prises par l ensemble des actionnaires : pouvoirs, majorités, etc.
5 Objet Forme Dénomination - Siège Définir l objet social!! Une société ne peut en principe pas exercer une activité non mentionnée dans son objet social (certaines formulations permettent de garder de la souplesse sur le champ d activités) C est ici qu on détermine un éventuel périmètre géographique d intervention de la société Peut être précédé d un préambule qui donne les valeurs du projet Donner une dénomination sociale S assurer que le nom n est pas déjà utilisé Le nom de la personne morale sera utilisé dans tous les documents officiels Possibilité de fixer un acronyme (pour les chèques notamment) Durée Inférieure à 99 ans pour toute société commerciale Siège social Prévoir les conditions de transfert (restriction sur le lieu, organe de décision..)!! Attention à porter sur la pérennité du lieu Peut être un lieu public, même pour une société commerciale privée
6 Type d apports Numéraire : apports de capitaux versés sur un compte ouvert au nom de la société Nature : apports de biens dont la valeur est à évaluer par un commissaire aux apports Distinction entre apports en pleine propriété / en jouissance / en usufruit / en nue propriété Industrie (impossible en SA) : apports en savoir-faire, inaliénables, hors capital social, donnant accès au vote Montant et nombre de parts (sur la base d un certificat de dépôt de banque) Liste des actionnaires fondateurs à annexer!! Si le capital est détenu à plus de 25% par des personnes morales (elles-mêmes détenues à plus de 25% par des personnes morales), le taux réduit d IS ne peut pas s appliquer (cas d un bénéfice inférieur à ) Libération du capital Capital social On peut prévoir un échelonnement (sous réserve de vérifier les minimum légaux de libération du capital lors de la souscription) mais une libération totale est préférable SAS : libération minimum de 50% à la souscription et le reste sous 5 ans SCIC : libération minimum de 25% à la souscription et le reste sous 5 ans Libération partielle : permet aux associés de ne pas sortir tout de suite toute la somme souscrite mais attention à l impact sur l impôt à la fin de l exercice
7 Variabilité du capital Obligation de définir un capital minimum et un capital maximum, entre lesquels le capital de la société peut varier sans respecter les règles ordinaires Possible pour les SCIC et les SAS Pas pour les SEM et les SA Capital minimum Définition : «somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports»!!!! SAS : ne peut pas descendre en dessous- du 1/10e du capital social de départ SCIC : ne peut jamais descendre en-dessous du quart du plus haut capital atteint dans l'histoire de la coopérative Valeur de la part Valeur nominale : capital social / nb d actions Notion de prime d émission Capital social Actions Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices
8 Gouvernance Nombre de droits de vote par actionnaire Gouvernance coopérative : 1 actionnaire = 1 voix Gouvernance proportionnelle : 1 action = 1 voix Cas de la SCIC Pondération possible par collège (entre 10% et 50%) Cas de la SAS Possibilité de définir des états intermédiaires «semi coopératifs» ou «semi propositionnels» La notion d avantages particuliers Droits de vote multiples attribués à une classe d associés!! Evaluation nécessaire par un commissaire aux avantages particuliers
9 EXEMPLE SCIC Coefficient pondération affecté de Collège actionnaires ( 100 voix) Collège 2 20 actionnaires ( 20 voix) 40% 30% 30% Collège 3 20 actionnaires ( 20 voix) Résultat du vote 80 oui, 20 NON 6 OUI, 14 NON 8 OUI, 12 NON Résultat final Pondération proportionnelle 80% x 40% 32% OUI 20% x 40% 8% NON 30% x 30% 9% OUI 70% x 30% 21% NON 40% x 30% 12% OUI 60% x 30% 18% NON 53% OUI 47% NON Pondération majoritaire OUI majoritaire 40% OUI NON Majoritaire 30% NON NON Majoritaire 30% NON 40% OUI 60% NON EXEMPLE SAS Chacun des 80 actionnaires (à 1000 ) a Chacun des 2 actionnaires (à ) a L actionnaire de a : Modèle Mode «coopératif» 1 voix 1 voix 1 voix Possible Mode proportionnel 1 voix 5 voix 10 voix Impossible Mode «proportionnel plafonné (pas de droits de vote au-delà de ) Mode «semi-coopératif» (1 voix entre 1 et 9 actions), 2 voix entre 10 et 49 actions, 3 voix au-delà) 1 voix 5 voix 5 voix 1 voix 1 voix 2 voix Possible Possible Témoignage AILES DU TAILLARD Témoignage COMBRAILLES DURABLES
10 Avantages particuliers, Actions de préférence et Actions traçantes En SAS ou SA, des droits particuliers peuvent être affectés à des actions (actions de préférence) ou des actionnaires (avantages particuliers) Actions de préférence Ex : Droits de vote multiples Ex : Dividendes prioritaires Avantages particuliers Avantage conféré à une partie des actionnaires Ex : Droit de vote double aux habitants d un territoire Ex : Nombre de sièges minimum de l organe de gestion réservé aux habitants d un territoire Nécessite la nomination d un commissaire aux avantages particuliers Evaluation de l avantage conféré Rapport déposé au Greffe et communiqué aux actionnaires Actions traçantes Performance indexée sur une filiale ou une activité (exemple : un projet ENR) Complexité comptable
11 !! Assurer la présence des actionnaires pendant une durée minimum SAS : Clause d inaliénabilité Durée pendant laquelle l associé ne peut céder ses parts Nécessairement inférieure à 10 ans Aménagements possibles SCIC : délai de remboursement des parts après cession Clause de préemption On peut choisir de rendre les associés prioritaires sur l acquisition d actions cédées Prévoir les délais d information / de réponse / etc. Clause d agrément Contrôle de l actionnariat On peut prévoir de soumettre l entrée d un nouvel actionnaire à l agrément de l organe de gestion / de l AG Prévoir les délais d information / de réponse / etc. Droits préférentiels de souscription
12 Admission Retrait des associés Conditions d admission Majeur / mineur Personnes physiques / morales Conditions de résidence géographique Conditions sur la part maximal de capital détenu, ETC. Règles d amission!! Définir notamment : quel organe statue sur l admission et avec quelle majorité Cas de la SCIC 3 Catégories d associés minimum Retrait Formalités de retrait Lien avec la clause d inaliénabilité Exclusion Définir les cas d exclusion et la procédure Droits et obligations de l associé sortant Remboursement des actions : conditions et montant
13 Qui préside Administration et contrôle 1 seul président Pas de coprésidence Pouvoirs Le président Représente la société envers les tiers Pouvoirs les plus étendus mais limitations possibles dans les statuts (inopposables aux tiers) Responsabilités Responsabilité civile Responsabilité pénale Responsabilité fiscale et sociale Election Par les actionnaires ou l organe de gestion Le 1er président peut être nommé dans les statuts
14 Membres Administration et contrôle L organe de gestion Le nombre peut être encadré dans les statuts Mandat renouvelable ou non Personnes physiques ou morales Pouvoirs Fixés dans les statuts Prise de décision Majorité à définir (peut varier selon les décisions) Quorum à fixer (peut porter sur le nombre de présents / de représentés) Election Par les actionnaires Le premier Conseil peut être nommé dans les statuts
15 Décisions collective des actionnaires Définitions Assemblées générales ordinaire / extraordinaire Autres décisions collectives : consultations à distance Décisions nécessairement prises collectivement Transformation de la société Augmentation ou réduction du capital (en dehors des clauses de variabilité) Approbation des comptes annuels Décisions devant nécessairement être prises à l unanimité dans une SAS Exclusion d un associé Modification de l inaliénabilité Règles de majorité, Quorum Procédure de convocation des associés
16 Répartition du résultat - Dividendes Durée du 1er exercice Peut être supérieur à 1 an Approbation des comptes, répartition du résultat SAS : on peut prévoir une mise en réserve minimum dans les statuts SCIC / SA : commissaire aux coptes à prévoir SCIC : Révision coopérative
17 Pactes d actionnaires Dispositions confidentielles, hors statuts Ne peut aller contre les statuts Inclue tout ou partie des actionnaires Permet d introduire des modalités de fonctionnement plus souples Exemple sur le capital : clause de préemption entre signataires, clause d inaliénabilité Exemple sur l exercice du droit de vote : concertation avant AG sur les décisions de vote Exemple sur l organisation de la société : concertation entre signataires sur la stratégie de la société En cas de non respect du pacte, sanction pécuniaire possible Modification à l unanimité, par un simple avenant Témoignage AILES DU TAILLARD
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