COB INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE DE LA BOURSE DE PARIS 15 NOVEMBRE 2000 PROSPECTUS PRÉLIMINAIRE

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1 INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE DE LA BOURSE DE PARIS 15 NOVEMBRE 2000 PROSPECTUS PRÉLIMINAIRE Introducteur Teneur de Marché : Conseil de la Société : NATEXIS CAPITAL INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le Nouveau Marché et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des opérations de bourse. COB VISA DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n du 28 septembre 1967, la Commission des opérations de bourse a apposé sur le présent prospectus préliminaire le visa n en date du 2 novembre AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l attention du public sur les faits suivants : la société a réalisé, sur la période du 1er juillet 1999 au 30 juin 2000 pro forma intégrant DIRECTDIALOG, 14 % de son chiffre d affaires avec son premier client et 77,6 % de son chiffre d affaires avec ses dix premiers clients, les Commissaires aux Comptes ont émis l observation suivante sur les informations financières et comptables prévisionnelles : " Les hypothèses qui ont servi de base à l'établissement des comptes consolidés prévisionnels concernent en partie des marchés naissants ou à naître, dont il est difficile de prévoir l'évolution. En raison du contexte particulier exposé cidessus, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les hypothèses retenues pour l'établissement de ces comptes consolidés prévisionnels. " La notice légale a été publiée au BALO le 8 novembre

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3 SOMMAIRE CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE ET ATTESTATIONS 1.1. Nom et fonction du responsable du prospectus préliminaire...p Attestation du responsable du prospectus préliminaire...p Responsables du contrôle des comptes...p Avis des commissaires aux comptes...p Attestation de l Introducteur Teneur de Marché...p Responsable de l information financière...p. 7 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l admission des actions à la cote du Nouveau Marché...p Renseignements relatifs à l opération...p Renseignements généraux sur les actions dont l admission est demandée...p Place de cotation...p Tribunaux compétents en cas de litiges...p. 17 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT CALL CENTER ALLIANCE ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements concernant l émetteur...p Renseignements concernant le capital...p Dividendes...p Marché des titres de l émetteur...p. 26 CHAPITRE 4 PRESENTATION DE L ACTIVITE DU GROUPE CALL CENTER ALLIANCE 4.1. Historique du Groupe...p Structure et organigramme de CALL CENTER ALLIANCE...p Présentation du secteur...p Activités de CALL CENTER ALLIANCE...p Savoirfaire...p Offre...p Stratégie et organisation commerciale...p Clientèle...p Environnement concurrentiel...p Recherche et développement...p Fournisseurs...p Investissements...p Organigramme opérationnel de CALL CENTER ALLIANCE...p Moyens de production...p Ressources humaines...p Evolution récente Perspectives de développement...p Analyse des risques...p Faits exceptionnels et litiges...p. 61 3

4 CHAPITRE 5 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes consolidés au 30 juin 2000 : Rapport d audit...p. 66 Bilan consolidé...p. 67 Compte de résultat consolidé...p. 68 Tableau de financement consolidé...p. 69 Annexe aux comptes consolidés...p. 70 Comptes consolidés pro forma 1999 et 2000 : Rapport des Commissaires aux Comptes...p. 78 Bilans consolidés pro forma...p. 79 Comptes de résultat consolidés pro forma...p. 80 Annexe aux comptes consolidés pro forma...p. 81 Comptes sociaux au 30 juin 2000 : Rapport général du Commissaire aux Comptes...p. 84 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes...p. 85 Bilan...p. 87 Compte de résultat...p. 89 Annexe au bilan et au compte de résultat...p. 91 CHAPITRE 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION 6.1. Conseil d Administration...p Equipe de Direction...p Rémunération des dirigeants...p Conventions...p Prêts et garanties...p Intéressement des salariés...p Options de souscription d actions...p. 97 GLOSSAIRE p. 99 4

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6 Chapitre 1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE ET ATTESTATIONS 1.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS PRÉLIMINAIRE Monsieur Bernard CAIAZZO Président Directeur Général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS PRÉLIMINAIRE " A ma connaissance, les données du présent prospectus préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. " Paris, le 31 octobre 2000 Monsieur Bernard CAIAZZO Président Directeur Général 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires : François VIGNERON ERNST & YOUNG Audit 52, rue du Rendezvous PARIS 4, rue Auber PARIS Date de première nomination : représenté par Any ANTOLA Renouvellement : Date de première nomination : Echéance : Assemblée Générale statuant sur Renouvellement : néant les comptes de l exercice clos au 30 juin 2006 Echéance : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos au 30 juin 2006 Commissaires aux Comptes suppléants AUDIT FINANCE EXPERTISE COMPTABLE AFINEX François SOREL 12, rue Claude Bernard RENNES 9, rue de l Hermitage MONTMORENCY Date de première nomination : Date de première nomination : Renouvellement : Néant Renouvellement : néant Echéance : Assemblée Générale statuant sur Echéance : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos au 30 juin 2006 les comptes de l exercice clos au 30 juin AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société CALL CENTER ALLIANCE S.A. et en application du règlement COB 9501, nous avons procédé conformément aux normes de la profession à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent prospectus établi à l'occasion de l'admission d'instruments financiers aux négociations sur le Nouveau Marché. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité de la Direction Générale. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations de nature comptable et financière qu'il contient, étant rappelé que les informations économiques, figurant aux paragraphes (éléments de comparaisons boursières), 4.3. et du présent prospectus, ne constituent pas des informations de cette nature et ne sont, par conséquent, pas couvertes par notre avis. Nos diligences décrites cidessous ont consisté, en fonction de la nature des informations comptables et financières présentées, à vérifier la concordance des informations présentées avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport, à apprécier la sincérité des autres informations historiques présentées et, s'agissant des autres informations prévisionnelles, à vérifier que les divers calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu'elles sont décrites dans le prospectus. Informations comptables et financières historiques Les comptes annuels pour les exercices clos le 30 juin 1999 et le 30 juin 2000, arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet de la part de Monsieur VIGNERON d'un audit selon les normes de la profession et ont été certifiés sans réserve, ni observation. 6

7 Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2000 ont fait l'objet de la part de Monsieur VIGNERON, en tant que Commissaire aux Comptes, et de ERNST & YOUNG AUDIT, en tant qu'auditeur contractuel, d'un audit selon les normes de la profession et ont été certifiés sans réserve, ni observation. Le bilan et le compte de résultat consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 1999 établis par les dirigeants, ont fait l'objet de diligences de notre part dans le cadre de procédures d'examen limité selon les normes de la profession. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces comptes consolidés. Les compte consolidés pro forma pour les exercices clos le 30 juin 1999 et le 30 juin 2000 établis sous la responsabilité de la Direction Générale présentés dans ce prospectus ont fait l'objet d'un examen par nos soins selon les normes de la profession. Au terme de cet examen qui a fait l'objet d'un rapport inclus au paragraphe 5.2. du présent prospectus, nous n'avons pas relevé d'élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l'acquisition de la société DIRECTDIALOG le 6 octobre 2000 dans les comptes consolidés pro forma, la traduction chiffrée de ces conventions, et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés au 30 juin 1999 et au 30 juin Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le prospectus ont consisté, selon les normes de la profession : pour celles n'ayant pas fait l'objet de retraitements pro forma, à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels et consolidés présentés dans le prospectus, pour celles ayant fait l'objet de retraitements pro forma, à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l'établissement de ces informations avec celles suivies pour l'établissement des derniers comptes historiques ayant fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et, le cas échéant, à vérifier leur concordance avec les comptes pro forma présentés dans le prospectus. Informations financières et comptables prévisionnelles Les comptes prévisionnels établis sous la responsabilité de la Direction Générale, couvrant la période du 1er juillet 2000 au 30 juin 2002 ont fait l'objet d'un examen par nos soins, conformément aux normes de la profession à l'exception des hypothèses en raison du contexte particulier exposé dans notre rapport inséré au paragraphe du présent prospectus. Au terme de cet examen, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les hypothèses retenues pour l'établissement de ces comptes consolidés prévisionnels. Nous n'avons cependant pas d'observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d'établissement et de présentation applicables aux comptes consolidés prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes consolidés pro forma au 30 juin Les données prévisionnelles présentées dans ce prospectus sous forme d'états au paragraphe , couvrant les périodes postérieures au 30 juin 2002, établis sous la responsabilité de la Direction Générale ont fait l'objet par nos soins de vérifications qui ont consisté, selon les normes de la profession, à s'assurer du respect des mêmes principes d'évaluation et de présentation que ceux appliqués aux comptes prévisionnels et à vérifier que les divers calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu'elles sont décrites dans le prospectus, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence de ces hypothèses. Nos diligences sur les autres données prévisionnelles de nature comptable et financière présentées au paragraphe ont consisté à vérifier que les divers calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu'elles sont décrites dans le prospectus, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence de ces hypothèses. Conclusion sur le prospectus Sur la base de ces diligences, et compte tenu de l'impossibilité de conclure sur les hypothèses telle que rappelée cidessus, nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce prospectus établi à l'occasion de l'opération envisagée. Concernant les informations comptables et financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Concernant les informations pro forma contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l'effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d'une opération ou d'un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Le 31 octobre 2000 Les Commissaires aux Comptes François Vigneron Ernst & Young Audit Any Antola 7

8 1.5. ATTESTATION DE L INTRODUCTEUR TENEUR DE MARCHÉ Agissant en qualité d'introducteur Teneur de Marché de la société CALL CENTER ALLIANCE dans le cadre de l'admission de ses titres sur le Nouveau Marché, et considérant que les documents qui nous ont été présentés étaient d une part exacts et complets et d autre part, que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : Examen des documents juridiques : statuts de la société, rapports de gestion et comptes, procèsverbaux des Assemblées Générales et des Conseils d'administration des deux derniers exercices, Participation à des réunions avec les dirigeants de la société, les actionnaires, les conseillers juridiques, le Commissaire aux Comptes et l auditeur contractuel de CALL CENTER ALLIANCE. Les comptes annuels des exercices clos le 30 juin 1999 et le 30 juin 2000 de la société CALL CENTER ALLIANCE ont fait l'objet d'un audit par les soins de Monsieur VIGNERON, en tant que Commissaire aux Comptes, conformément aux normes de la profession. Les comptes consolidés au 30 juin 2000 ont fait l objet d un audit de la part de Monsieur VIGNERON, en tant que Commissaire aux Comptes et d ERNST & YOUNG AUDIT, en tant qu auditeur contractuel, conformément aux normes de la profession. Les comptes consolidés au 30 juin 1999 ont fait l objet d une revue limitée de la part de Monsieur VIGNERON, en tant que Commissaire aux Comptes et d ERNST & YOUNG AUDIT, en tant qu auditeur contractuel, conformément aux normes de la profession. Les comptes consolidés pro forma des exercices clos le 30 juin 1999 et le 30 juin 2000 ont fait l objet de la part de Monsieur VIGNERON, en tant que Commissaire aux comptes, et de la part de ERNST & YOUNG AUDIT, en tant qu auditeur contractuel, d un examen conformément aux normes de la profession. Les comptes consolidés prévisionnels figurant au paragraphe du présent prospectus préliminaire ont été établis sous la responsabilité de la société et ont fait l'objet, pour les exercices aux 30 juin 2001 et 30 juin 2002, d un examen par les Commissaires aux Comptes. Dans ce cadre, nous avons organisé plusieurs réunions avec la société concernant le plan de développement présenté dans le prospectus préliminaire. Sur ce fondement, le présent prospectus préliminaire ne comporte pas de contradiction ni d'information, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance ou que nous avons demandés et obtenus. En qualité d Introducteur Teneur de Marché, NATEXIS CAPITAL réalisera et diffusera une étude financière sur la société CALL CENTER ALLIANCE à l'occasion de son Introduction en Bourse ; il s'engage à faire de même chaque année à l issue des exercices 2001 et Enfin, NATEXIS CAPITAL assurera pendant les trois années suivant la date d Introduction, la tenue de marché des actions de la société dans le cadre du contrat de tenue de marché à intervenir entre la société CALL CENTER ALLIANCE, certains de ses actionnaires et NATEXIS CAPITAL. Le 31 octobre NATEXIS CAPITAL 1.6. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE. Monsieur Stéphane CORDESSE Directeur Administratif et Financier 40, rue du Colonel Pierre Avia PARIS ( : Fax :

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10 Chapitre 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L'ADMISSION DES ACTIONS À LA COTE DU NOUVEAU MARCHÉ Titres dont l admission est demandée actions ordinaires anciennes, entièrement souscrites et libérées, de 0,2 nominal chacune, composant le capital, auxquelles s ajouteront actions nouvelles émises dans le cadre de l augmentation de capital à réaliser lors de l introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris (cf ), soit un total de actions. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur admission à la cote Pourcentage du capital et des droits de vote Les actions dont l admission est demandée représentent la totalité du capital et des droits de vote de l émetteur Date d'introduction et de première cotation prévue sur le Nouveau Marché 15 novembre Forme des actions A compter de l'admission, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles seront admises aux opérations de SICOVAM SA Date de jouissance 1er juillet 2000 pour l ensemble des actions admises Libellé d inscription à la Cote du Nouveau Marché CALL CENTER ALLIANCE Titres mis à la disposition du marché actions, provenant exclusivement de l augmentation de capital en numéraire décrite au , représentant 20,00 % du capital et 11,45 % des droits de vote après augmentation, seront mises à la disposition du marché dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché Service des titres et centralisation du service financier NATEXIS BANQUES POPULAIRES 1012, avenue Winston Churchill CHARENTONLEPONT Etablissement financier Introducteur Teneur de Marché NATEXIS CAPITAL 100, rue Réaumur PARIS Charges relatives à l introduction en Bourse Le produit brut de l émission et une estimation du produit net, c estàdire après déduction des frais légaux et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers, seront arrêtés lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation de capital et figureront dans le prospectus définitif visé par la Commission des opérations de bourse. Sur la base de l émission de actions nouvelles à provenir de l augmentation de capital réalisée à l occasion de l introduction, et d un prix d émission situé au milieu de la fourchette indiquée au paragraphe cidessous, soit 13,52 (88,69 F), le produit brut de l émission s élèverait à ( F) et le produit net à environ ( F). Les coûts totaux afférents à l introduction peuvent être estimés à ( F) correspondant pour environ ( F) aux rémunérations dues aux intermédiaires et pour environ ( F) aux frais légaux et administratifs. Les charges sur l exercice en cours relatives à l augmentation de capital qui représente la totalité de l opération, seront imputées nettes d impôts sur la prime d émission. 10

11 Convention de tenue de marché Une convention de tenue de marché sera signée entre CALL CENTER ALLIANCE et NATEXIS CAPITAL au terme de laquelle des dispositions seront prévues en ce qui concerne l animation et la tenue de marché des actions de la société et ce jusqu au terme d une période de 3 ans à compter de la date d admission des actions à la Cote du Nouveau Marché But de l introduction et de l augmentation de capital Cette émission doit permettre à CALL CENTER ALLIANCE : d augmenter le niveau de ses fonds propres, de financer les investissements liés aux Nouvelles Technologies sur ses stations de travail, d installer de nouveaux centres d appels, tant en France qu à l étranger, de poursuivre ses opérations de croissance externe, afin de constituer un réseau européen de centres d appels RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L OPÉRATION Cadre de l opération ORIGINE DES TITRES actions nouvelles, provenant exclusivement de l augmentation de capital autorisée par l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 octobre 2000 qui a décidé la suppression du droit préférentiel de souscription, seront proposées au Public. Toutes les actions nouvelles jouiront des même droits que les actions anciennes et porteront jouissance au 1er juillet PROCÉDURE D INTRODUCTION Conformément aux articles et des Règles d Organisation et de Fonctionnement du Nouveau Marché, l introduction en Bourse des actions CALL CENTER ALLIANCE offertes sera réalisée dans le cadre : d une Offre à Prix Ouvert en France, et d un Placement Garanti en France et à l étranger, à l exception des EtatsUnis d Amérique. Le nombre définitif d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert d une part, et dans le cadre du Placement Garanti d autre part, est susceptible d ajustements à la hausse ou à la baisse, en fonction de la nature de la demande. A titre purement indicatif, il est précisé que la part affectée à l Offre à Prix Ouvert portera sur un nombre d actions compris entre 10 % et 20 % du nombre total d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti, étant observé que l objectif de la société est d affecter à l Offre à Prix Ouvert un nombre d actions représentant environ 15 % du nombre total d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti. Le nombre définitif d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert d une part, et dans le cadre du Placement Garanti d autre part, sera précisé dans le prospectus définitif soumis au visa de la Commission des opérations de bourse. Les modalités définitives de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti (nombre de titres, prix ) feront l objet d un avis publié par euronext Paris. Il n a pas été prévu de clause de majoration. Conformément aux articles 7 et suivants de la décision du CMF, NATEXIS CAPITAL veillera à assurer à l ensemble de la demande émanant des particuliers les mêmes taux de service. MODALITÉS DE L AUGMENTATION DE CAPITAL DÉCIDÉE PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE L Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2000 a autorisé le Conseil d Administration de CALL CENTER ALLIANCE, sous condition suspensive de l introduction en Bourse, à procéder, en une fois, à l'émission, par appel public à l'épargne, d'actions de numéraire de la société pour un montant nominal maximal de avec suppression du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à compter de la présente assemblée. L Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2000 ayant décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d Administration décidera dans sa séance du 15 novembre 2000 des modalités définitives de l augmentation de capital (nombre d actions mises à la disposition du marché, prix ) qui feront l objet d un prospectus définitif visé par la Commission des opérations de bourse et d un rapport des Commissaires aux Comptes. La souscription des actions nouvelles devrait être garantie au sens de l article 1911 de la loi de 1966 par NATEXIS CAPITAL, au plus tard le 15 novembre

12 Caractéristiques communes de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti PRIX DE L OFFRE À PRIX OUVERT ET DU PLACEMENT GARANTI Le prix d offre des actions dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert et dans celui du Placement Garanti sera identique. Le prix résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat et de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de " construction du livre d ordres ", telle que développée par les usages professionnels, et de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat et de souscription émises par les investisseurs personnes physiques dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert. Le prix d introduction sera fixé le 15 novembre Ce prix, qui sera le prix d émission des actions nouvelles, donnera lieu à la réunion, ce même jour, d un Conseil d Administration de la société. Dès sa fixation, le prix fera l objet d un avis publié par euronext Paris. FOURCHETTE DE PRIX D après les indications fournies par NATEXIS CAPITAL, le prix des actions pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 12,51 et 14,53 (82,06 F et 95,31 F). Cette information est donnée à titre strictement indicatif et ne préjuge pas du prix d offre qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette. ÉLÉMENTS D APPRÉCIATION DU PRIX Ce prix doit s apprécier au regard de l historique de la société, des caractéristiques de son secteur d activité et des perspectives de développement décrites au chapitre 4 du présent prospectus. Sur la base d un prix de 13,52 (88,69 F) correspondant au milieu de la fourchette de prix d offre, le prix proposé s apprécie comme suit au regard des données économiques de la société (sur la base de actions pour 2000, et de actions, incluant actions nouvelles issues de l augmentation de capital réalisée dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché, pour les années suivantes) : (p) (p) (p) Actif net par action Prix de l'action / Actif net par action ( ) (F) 0,20 1,30 68,3 3,63 23,79 3,7 4,45 29,16 3,0 5,66 37,14 2,4 Chiffre d'affaires par action Prix de l'action / chiffre d'affaires par action ( ) (F) 4,82 31,64 2,8 9,69 63,53 1,4 17,27 113,26 0,8 24,49 160,68 0,6 Capacité d'autofinancement par action Prix de l action / capacité d autofinancement par action ( ) (F) 0,33 2,14 41,4 0,74 4,83 18,4 1,34 8,78 10,1 1,86 12,21 7,3 Résultat net part du Groupe par action Prix de l action / résultat net part du Groupe par action ( ) (F) 0,12 0,77 ns 0,39 2,55 34,8 0,82 5,37 16,5 1,22 7,99 11,1 Rendement de la valeur (dividende brut / prix d offre) ELÉMENTS DE COMPARAISON BOURSIER E (SOURCE : NATEXIS CAPITAL) Il existe peu de sociétés cotées sur le marché des centres d appels en Europe. Pour notre échantillon, nous avons retenu : le numéro un européen du secteur, la société SR.TELEPERFORMANCE, cotée sur le Service à Règlement Différé (SRD), D + S ONLINE, qui s est introduite récemment sur le Neuer Markt, pour la comparaison fondée sur le chiffre d affaires mais pas sur le bénéfice net dans la mesure où cette société devrait réaliser des pertes sur les exercices 2000 et 2001, PENAUILLE POLYSERVICES (coté sur le SRD), société multiservices dans la propreté, les services généraux et l aéroportuaire, dont le modèle économique de fourniture de services à valeur ajoutée et de maind œuvre qualifiée, se rapproche de celui de CALL CENTER ALLIANCE. 12

13 Les principaux concurrents du groupe sont américains. Nous avons inclus les principaux d entre eux dans notre échantillon. Ce sont : CONVERGYS GROUP (cotée sur le NewYork Stock Exchange), RMH TELESERVICES (NASDAQ),TELETECH HOLDINGS (NASDAQ) et WEST TELESERVICES (NASDAQ). CA 2000e CA 2001e EBE 2000e EBE 2001e BN 2000e BN 2001e En M$ CONVERGYS GROUP ,0 225,0 RMH TELESERVICES ,6 5,1 TELETECH HOLDINGS ,6 63,1 WEST TELESERVICES ,7 73,9 En M SR. TELEPERFORMANCE ,8 19,3 PENAUILLE POLYSERVICES ,0 27,0 D + S ONLINE ,32 0,11 Sociétés Cours au Capitalis. Capi/CA Capi/CA Capi/BN Capi/BN 30/10/00 boursière 2000e 2001e 2000e 2001e ( $) (M$) x x x x CONVERGYS GROUP 42, ,4 3, 1 2,7 35,1 28,9 RMH TELESERVICES 14,25 118,9 0, 9 0,7 46,1 23,4 TELETECH HOLDINGS 27, ,0 2, 3 1,6 42,7 27,5 WEST TELESERVICES 26, ,8 2, 5 2,1 27,5 22,9 ( ) ( M ) x x x x SR. TELEPERFORMANCE 38, ,9 2, 1 1, 7 79,4 65,0 PENAUILLE POLYSERVICES 65, ,8 1, 2 1, 0 47,0 38,3 D + S ONLINE 13,10 72,5 2, 3 1, 3 n.s. n.s. Moyenne 2,0 1, 6 46,3 34,3 CALL CENTER ALLIANCE 72,4 1,8 1,0 55,6 22,4 n.s. non significatif L exercice de CALL CENTER ALLIANCE se clôture au 30 juin alors que les exercices des sociétés de l échantillon retenu se clôturent au 31 décembre. Afin de rendre comparables les ratios de capitalisation boursière sur chiffre d affaires (P/CA) et sur bénéfice net (P/E), le chiffre d affaires 2000 retenu correspond à la moyenne des chiffres d affaires de la société au 30 juin 2000 pro forma et au 30 juin 2001 pro forma, et celui de 2001, à la moyenne des chiffres d affaires de la société au 30 juin 2001 pro forma et au 30 juin Le même procédé a été retenu pour le bénéfice net après amortissement des écarts d acquisition. DURÉE DE L OFFRE À PRIX OUVERT ET DU PLACEMENT GARANTI L Offre à Prix Ouvert et le Placement Garanti se dérouleront pendant la même période de 5 jours de bourse, du 8 au 14 novembre 2000 inclus.toutefois, le placement pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. GARANTIE L Offre à Prix Ouvert et le Placement Garanti seront garantis par NATEXIS CAPITAL au sens de l article 1911 de la loi de La signature du contrat de garantie s effectuera au plus tard le jour de l obtention du visa de la Commission des opérations de bourse sur le prospectus définitif. Ce contrat de garantie pourrait être résolu, avant la première cotation, en cas de survenance de certains événements de nature à rendre impossible ou compromettre sérieusement le placement des actions dans les conditions prévues dans le présent prospectus. RÈGLEMENT ET LIVRAISON Le règlement et la livraison des titres interviendront le troisième jour de bourse qui suivra la publication par euronext Paris de l avis de résultat de l Offre à Prix Ouvert. Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à partir de la date de règlement. Elles seront admises aux opérations de SICOVAM SA Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ouvert NOMBRE DE TITRES OFFERTS Le nombre d actions affectées à l Offre à Prix Ouvert sera déterminé conformément aux modalités décrites au dans PROCÉDURE D INTRODUCTION. 13

14 Les modalités définitives de l Offre à Prix Ouvert seront précisées dans un avis de euronext Paris et feront l objet d un prospectus définitif, commun au Placement Garanti, visé par la Commission des opérations de bourse. DURÉE DE L OFFRE À PRIX OUVERT La durée de l Offre à Prix Ouvert sera de 5 jours de bourse, soit du 8 au 14 novembre 2000 inclus. ORDRES D ACHAT SUSCEPTIBLES D ÊTRE EMIS EN RÉPONSE À L OFFRE À PRIX OUVERT Les personnes souhaitant participer à l Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres d achat ou de souscription auprès d un intermédiaire habilité en France. En application de l article N des Règles d Organisation et de Fonctionnement de euronext Paris, les ordres d achats émis en réponse à l Offre à Prix Ouvert seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction de l ordre comprise entre 1 et 100 titres inclus : ordre A1 fraction de l ordre supérieure à 100 titres : ordre A2 L avis du résultat de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par euronext Paris indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d achat, étant précisé que les ordres A1 bénéficieront d un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d achat ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est précisé : qu un même donneur d ordres, personne physique ou personne morale, ne pourra émettre qu un seul ordre d achat. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire, que le montant des ordres d achat ne sera pas limité, qu au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. Les ordres d achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à euronext Paris les ordres d achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par euronext Paris, ainsi que dans le prospectus définitif qui sera visé par la Commission des opérations de bourse. RÉSULTAT DE L OFFRE À PRIX OUVERT Le résultat de l Offre à Prix Ouvert fera l objet d un avis qui sera publié par euronext Paris. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achat. RÈGLEMENT ET LIVRAISON DES ACTIONS Le règlement et la livraison des actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert s effectueront au plus tard le troisième jour de bourse qui suivra la première cotation Caractéristiques principales du Placement Garanti NOMBRE DE TITRES FAISANT L OBJET DU PLACEMENT GARANTI Le nombre d actions affectées au Placement Garanti sera déterminé conformément aux modalités décrites au dans PROCÉDURE D INTRODUCTION. Les modalités définitives du Placement Garanti seront précisées dans un avis de euronext Paris et feront l objet d un prospectus définitif, commun à l Offre à Prix Ouvert, visé par la Commission des opérations de bourse. DURÉE DU PLACEMENT GARANTI La durée du Placement Garanti sera de 5 jours de bourse, soit du 8 au 14 novembre 2000 inclus.toutefois, le placement pourra être clos par anticipation sans préavis sauf pour les personnes physiques. RESTRICTION DE PLACEMENT La diffusion du prospectus et la vente des actions peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s informer des éventuelles restrictions locales et s y conformer. NATEXIS CAPITAL se conformera aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les actions seront offertes, et notamment aux restrictions de placement aux EtatsUnis d Amérique et au RoyaumeUni. TRAITEMENT DES ORDRES ET RÉDUCTIONS ÉVENTUELLES Les investisseurs devront transmettre leurs ordres à NATEXIS CAPITAL au plus tard à la date précisée dans le prospectus définitif qui sera soumis au visa de la Commission des opérations de bourse. 14

15 Cette information a pour objet, d une part, de permettre la fixation du prix des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti grâce à une meilleure connaissance de la demande et, d autre part, de procéder à des allocations dans le but de favoriser un développement équilibré du marché de l action après sa cotation. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au prix d introduction des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti seront pris en compte dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle. La société n envisage pas de recourir à un courtier en ligne pour permettre à des investisseurs de participer à l offre. RÉSULTAT DU PLACEMENT GARANTI Le résultat du Placement Garanti fera l objet d un avis publié par euronext Paris. RÈGLEMENT ET LIVRAISON DES ACTIONS Le règlement et la livraison des actions mises à la disposition du marché dans le cadre du Placement Garanti interviendront au plus tard le troisième jour de bourse qui suivra la publication de l avis de résultat du Placement Garanti par euronext Paris RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS DONT L'ADMISSION EST DEMANDÉE DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS / DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 10 DES STATUTS) 1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, pour le même montant libéré et non amorti, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette. 2. Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit et à la même date que ces dernières actions. Le transfert de propriété par quelque moyen et quelques conditions que cela soit ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s y attache, hors les cas visés par l article L du Code de Commerce. NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS (ARTICLE 9 DES STATUTS) Sous la condition suspensive de l introduction des titres de CALL CENTER ALLIANCE à la cote du Nouveau Marché, toutes les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Leur transmission s opère par virement de compte à compte selon les modalités législatives et réglementaires en vigueur. FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS (ARTICLE 8 DES STATUTS) Après l'introduction des titres de CALL CENTER ALLIANCE à la cote du Nouveau Marché, et conformément aux dispositions de l'article 94II de la loi n du 30 décembre 1980 (loi de finance pour 1982) et du décret n du 2 mai 1983 relatif aux régimes des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : s'agissant des actions nominatives, en compte nominatif pur auprès de la société ou en nominatif administré auprès d'un intermédiaire habilité ; s'agissant des titres au porteur, chez l'intermédiaire de leur choix. Lors de l'assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2000, l'article 8 des statuts de la société a été modifié, sous la condition suspensive de l introduction des titres de CALL CENTER ALLIANCE à la cote du Nouveau Marché, afin que la société puisse demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à SICOVAM S.A., le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Les actions seront admises aux opérations de SICOVAM S.A.. RÉGIME FISCAL GÉNÉRAL DES ACTIONS En l état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les nonrésidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. 15

16 A) Résidents fiscaux français Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé a) Dividendes. Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ; ils bénéficient actuellement d'un abattement global et annuel de Francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de Francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Les dividendes sont actuellement imposés : après abattement, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A2 du CGI), au prélèvement social de 2 % (articles L et L du code de la Sécurité Sociale institué par l article 9 de la loi n du 19 décembre 1997 du financement de la Sécurité Sociale pour 1998), à la Contribution Sociale Généralisée dont le taux est actuellement de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles de l impôt sur le revenu (article 1600OC du CGI et article 51 de la loi n du 19 décembre 1997 du financement de la Sécurité Sociale pour 1998), à 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale ((articles 1600OG et 1600OL du CGI). L avoir fiscal attaché aux dividendes est imputable sur le montant global de l'impôt sur le revenu à payer ou remboursable en cas d excédent. b) Plusvalues (article 150 O A et suivants). Les plusvalues de cessions de titres de sociétés réalisées par un cédant (qui ne détient et n a pas détenu au cours des cinq années, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux) sont imposables si le montant annuel des cessions de titres excède un seuil révisé chaque année, s élevant à francs pour 1998 et les années suivantes (seuil fixé par la Loi de Finances 1998) au taux global de 26 %, soit : 16 % (article 200 A2 du CGI) au titre de l'impôt sur le revenu, 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, 2 % au titre du prélèvement social, à 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale. En cas de moinsvalues, cellesci peuvent être imputées sur les plusvalues de même nature de l année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes. c) Régimes spéciaux des PEA. Les actions émises par des sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d un Plan d'epargne en Actions, institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plusvalues réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques En application des dispositions de l article 922 du CGI, les profits retirés d opérations de Bourse réalisées en France à titre habituel sont soumis à l impôt sur le revenu et imposés au barème progressif selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux. Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés a) Dividendes. Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que l'avoir fiscal égal à 40 % du montant des dividendes versés, sont inclus dans la base imposable au taux normal de 33 1/3 % ; les avoirs fiscaux sont déductibles du montant de l'impôt sur les sociétés ainsi calculé. En outre, sur la base du montant de l'impôt calculé comme indiqué cidessus et avant imputation des avoirs fiscaux, les personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumises à une contribution complémentaire : 1. de 10 % pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75 %, par des personnes physiques ; 2. de 10 % pour les autres entreprises et à une contribution sociale de 3,3 % assise sur le montant de l impôt sur les sociétés pour celles dont le chiffre d affaires est supérieur à 50 millions de francs et dont l impôt sur les sociétés est supérieur à 5 millions de francs. Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères, prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base imposable sous déduction d une quotepart pour frais et charges de 5 % du montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le montant du précompte. b) Plusvalues. Les plusvalues issues de la cession d'actions ayant le caractère de titres de participation ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participation sont éligibles au régime des plusvalues à long terme, sous réserve de satisfaire à l'obligation de constitution de la réserve spéciale de plusvalues à long terme, et imposables : 16

17 1. au taux de 20,90 %, pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75 %, par des personnes physiques, soit 19 % plus majoration temporaire de 10 % ; 2. au taux de 20,90 % pour les autres entreprises, soit 19 % plus majoration temporaire de 10 %, éventuellement majorée de la contribution sociale de 3,3 % visée en a) 2. La cession de titres autres que des titres de participation donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable : 3. au taux de 36 2/3 % pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75 %, par des personnes physiques, soit le taux normal de 33 1/3 % plus majoration temporaire de 10 % ; 4. au taux de 36 2/3 % pour les autres entreprises, soit le taux normal de 33 1/3 % plus majoration temporaire de 10 %, éventuellement majorée de la contribution sociale de 3,3 % visée en a) 2. Les dotations aux provisions suivent le régime d imposition sous lequel auraient été placées les moinsvalues si elles avaient été réalisées ; les reprises de provisions suivent le régime d imposition sous lequel les dotations ont été antérieurement constituées. B) NonRésidents Français a) Dividendes. Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France (article 119bis 2 du CGI). Cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application de conventions fiscales internationales. Dans une instruction en date du 7 juin 1994, l'administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège social en France, et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention fiscale en vue d'éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux prévu par ladite convention au lieu de la retenue à la source au taux de 25 % ensuite réduit au taux prévu, à condition que les personnes concernées justifient, avant la date de la mise en paiement des dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention fiscale. b) Plusvalues. Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plusvalues réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. C) Dispositions spécifiques au Nouveau Marché. Des dispositions spécifiques relatives au Nouveau Marché ont été arrêtées par la seconde loi de finance rectificative pour a) Impôt de Bourse (article 14 A) Les offres publiques et les opérations liées aux augmentations de capital et à l introduction d une valeur à la Cote du Nouveau Marché et celles relatives à l achat et la vente d actions à cette même cote seront exonérées d impôt de Bourse. b) Société de CapitalRisque (" SCR ") et Fonds Communs de Placement à Risque (" FCPR ") (article 14 B) Les produits perçus par les porteurs de parts de FCPR ou par les actionnaires de SCR sont soumis, sous certaines conditions, à des régimes fiscaux de faveur (taxation atténuée sans exonération) à condition notamment que le portefeuille de FCPR ou de la SCR selon le cas, comprenne au moins 50 % de titres non cotés. Les SCR et FCPR sont actuellement exonérés d impôt sur les sociétés sur l ensemble des produits et plusvalues provenant de leur portefeuille, à condition notamment que celuici comprenne au moins 50 % de titres non cotés de sociétés. Les titres cotés sur le Nouveau Marché seront également pris en compte pour l appréciation de ce quota de 50 % aux conditions suivantes : la SCR ou le FCPR devra avoir acquis les titres de la société émettrice moins de cinq ans après son introduction en Bourse, la société émettrice devra avoir augmenté son capital d un montant au moins égal à 50 % du montant global de l opération d introduction, la société émettrice devra avoir réalisé un chiffre d affaires hors taxes inférieur ou égal à 500 millions de francs au cours du dernier exercice clos avant sa première cotation, la SCR ou le FCPR ne pourra détenir dans le quota les titres concernés plus de cinq ans. 17

18 c) Bons et contrats de capitalisation principalement investis en actions L article 21 de la loi de Finances pour 1998 a modifié le régime fiscal des bons ou contrats de capitalisation et des placements de même nature (contrats d assurancevie) au regard de l impôt sur le revenu. L amendement Strauss Kahn (DSK) sur la fiscalité de l assurancevie prévoit le maintien d une fiscalité avantageuse pour les contrats d assurancevie libellés en unités de compte, investis pour au moins 50 % en actions françaises et à hauteur de 5 % en titres non cotés ou inscrits sur le Nouveau Marché. Le décret d application de l article 21 de la loi de Finances qui a créé les contrats DSK est paru le 29 mai Sous la réserve que cet amendement sur la fiscalité de l assurancevie ne soit pas contesté au niveau européen, on peut établir que les actions CALL CENTER ALLIANCE seraient prises en compte pour le calcul du seuil de 50 % PLACE DE COTATION L admission des actions est demandée à la Cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Aucune admission n'est en cours auprès d'une autre place financière. 2.5.TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGES Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. 18

19 Chapitre 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT CALL CENTER ALLIANCE ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ÉMETTEUR DÉNOMINATION SOCIALE (ARTICLE 2 DES STATUTS) CALL CENTER ALLIANCE. SIÈGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS) 40, rue du Colonel Pierre Avia PARIS. FORME JURIDIQUE (ARTICLE 1 DES STATUTS) Société anonyme à Conseil d Administration régie par la loi n du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. DATE DE CRÉATION 10 février DURÉE (ARTICLE 5 DES STATUTS) La société a une durée de vie qui expire le 8 mars 2093, soit 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS RCS PARIS B CODE APE 741 J Administration des entreprises. LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ Les statuts, comptes et rapports, procèsverbaux d'assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la société. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu à l étranger : la fourniture de prestations de services dans le domaine du marketing, de la communication et de l informatique, et notamment dans le domaine du centre d appels : audit et conseil, mise en place de services (Service Client, Télémarketing, Débordement, Télévente ), aussi bien en émission d appels qu en réception, recrutement et formation des téléopérateurs, et toutes prestations liées à l organisation et à l exploitation de centres d appels, la participation et notamment par voie de souscription ou d acquisition d actions ou de tous autres droits sociaux, de prise d intérêts, de création de sociétés nouvelles ou de groupements d intérêt économique, d apport, de fusion, d association ou de toute autre manière, à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, et d une manière plus générale, toutes opérations civiles, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet de la société ou des objets similaires, connexes ou complémentaires et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 7 DES STATUTS) Du 1er juillet au 30 juin de l année suivante. FRANCHISSEMENT DE SEUILS Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière. Les seuils de déclaration sont les seuils légaux. Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils prévus par la loi, doivent être déclarés par tout actionnaire auprès du Conseil des Marchés Financiers, selon les dispositions légales en vigueur. L absence de déclaration entraîne l application des dispositions légales en vigueur. 19

20 FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 19 DES STATUTS) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue audessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celleci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. PAIEMENT DES DIVIDENDES / ACOMPTES (ARTICLE 20 DES STATUTS) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 18 DES STATUTS) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est subordonné : à l inscription de l actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d actions nominatives, au dépôt, au lieu indiqué par l avis de convocation, d un certificat établi par l intermédiaire habilité, teneur du compte de l actionnaire, et constatant l indisponibilité jusqu à la date de l assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d actions au porteur les cas échéant. Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l assemblée élit ellemême son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. 20

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