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1 La composition du conseil d administration dans l entreprise en croissance Antoine Henry de Frahan A la question Comment composer le conseil d administration de l entreprise en croissance?, l observation du terrain enseigne qu il n y a pas de réponse unique. La composition idéale du conseil dépend de la mission que celui-ci sera amené à jouer : simple figuration, aide et soutien, décisions, arbitrage Cette mission sera elle-même étroitement liée à la structure de l actionnariat de l entreprise, susceptible d évoluer au gré des étapes de la croissance. Régler la composition du conseil d administration peut paraître un exercice difficile. En réalité, les enjeux s éclaircissent et les choix deviennent plus aisés lorsqu en préalable à la question de la composition du conseil, on aborde celle de l actionnariat, et la mission du conseil d administration qui en découle naturellement. L article qui suit précise et illustre ces idées. Il a été publié dans le Solvay Business Journal, 2005, n 75 sous le titre «Quel conseil d administration pour l entreprise en croissance?

2 Composition du CA dans les enterprises en croissance 2 C omment composer le conseil d administration d une entreprise? Et d abord, est-il opportun, au-delà du strict minimum imposé par la loi, de mettre en place un véritable conseil d administration? Si oui, selon quels critères choisir les administrateurs? La composition du conseil d administration est une boîte de Pandore. Dès qu on l ouvre, le flux de questions ne tarit plus. Celui des réponses non plus, d ailleurs : à l évidence, les conseils d administration sont composés de façon très variable, du conseil la PME familiale à celui l entreprise publique en passant par le board de la société internationale cotée des deux côtés de l Atlantique. Face à cette jungle de possibilités, sur quels principes s appuyer pour régler la question de la composition du conseil d administration, en particulier dans les entreprises en croissance? En effet, pour les entreprises cotées en bourse, le champ d investigation est déjà bien balisé : les dispositions légales, doublées des codes de corporate governance, abrègent désormais la discussion sur pas mal de questions. En revanche, pour les entreprises en croissance, qui ne sont pas - ou qui sont moins - soumises aux codes de corporate governance, il reste plus de place pour la créativité et la perplexité. Cet article a dès lors pour ambition de rappeler et d illustrer trois principes qui peuvent guider la réflexion quand il s agit de la composition du conseil d administration des entreprises en croissance. Ces trois principes sont les suivants : (i) La composition du conseil d administration dépend de la mission qu il est réellement appelé à remplir. Il s agit bien de la mission réelle, c est-à-dire du rôle que le conseil va jouer dans la réalité. Il convient de la distinguer de la mission légale, qui est celle que la loi et les statuts assignent au conseil, mais qui, dans la réalité des faits, peut s avérer fort théorique. (ii) La mission réelle du conseil d administration résulte de la structure de l actionnariat de l entreprise. Fondamentalement, c est la structure de

3 Composition du CA dans les enterprises en croissance 3 l actionnariat qui va déterminer la mission réelle du conseil d administration. Pour comprendre un conseil d administration, il faut regarder l actionnariat de l entreprise. Comment est-il composé? Est-il concentré, dispersé, ou réparti en blocs? Comment se comporte-t-il? Passivement, ou au contraire de manière dynamique et active? Comme nous le verrons plus loin, la mission réelle du conseil, et donc sa composition, sera une fonction directe de la réponse à ces questions. (iii) Dans l entreprise en croissance, la structure de l actionnariat passe souvent par différentes phases. Du démarrage de l entreprise par un entrepreneur solitaire à l entrée en bourse, l actionnariat a toutes les chances de connaître de multiples avatars. A l évidence, la structure de l actionnariat change, dans la plupart des cas, en fonction des étapes de la croissance de l entreprise. Dès lors, la mission du conseil d administration va changer également (deuxième principe énoncé plus haut), ce qui se traduira normalement dans sa composition (premier principe). Illustrons les trois principes énoncés plus haut en évoquant quatre étapes typiques de la croissance de l entreprise : la phase de démarrage, ou le règne de l entrepreneur ; l entrée d un investisseur, ou le gouvernement négocié, l actionnariat réparti (et dispersé) entre les héritiers du fondateur, ou la république des héritiers, et enfin l entrée en bourse, ou la loi du marché. 1. Le règne de l entrepreneur Imaginons un entrepreneur qui crée seul son entreprise : il se retrouve non seulement patron de son entreprise, mais également actionnaire unique. A la manière de Louis XIV, il peut dire l actionnariat, c est moi. A la fois le Chief Executive Officer et le propriétaire de son affaire, il exerce en réalité un contrôle absolu sur son entreprise, pour le meilleur et pour le pire. Même si, pour respecter le prescrit légal qui impose une pluralité d actionnaires, l entrepreneur a donné quelques actions à ses proches, en réalité il exerce l intégralité du contrôle tant managérial qu actionnarial.

4 Composition du CA dans les enterprises en croissance 4 Le règne de l entrepreneur est la situation caractéristique lors du démarrage de l entreprise (sauf si dès le lancement de celle-ci, l entrepreneur a fait appel à des investisseurs). Elle peut parfois perdurer très longtemps : de nombreux entrepreneurs arrivent à développer leur affaire sans ouvrir leur capital. Autofinancement de l entreprise, prêts bancaires, et investissements successifs en capital par le dirigeant lui-même, permettent à des entrepreneurs de rester actionnaire unique d une entreprise grandissante. En résumé, la structure de l actionnariat est simple : il est intégralement aux mains de l entrepreneur-dirigeant. Quelle est, dans cette configuration, la mission du conseil d administration, et partant, quelle en sera logiquement la composition? On peut envisager quatre rôles pour le conseil d administration dans une telle situation : en bref, sous le règne de l entrepreneur, la raison d être du conseil d administration est souvent d accomplir purement et simplement les formalités administratives prévues par la loi et les statuts (le conseil-protocole ); parfois, la mission du conseil est d écouter et de conseiller le dirigeant (le conseil-conseils ); il arrive que le rôle du conseil d administration soit d aiguillonner, de discipliner le dirigeant le conseil-aiguillon ); enfin, il n est pas rare que le conseil d administration serve en réalité d outil de marketing (le conseil-vitrine ). (i) Le conseil-protocole. La mission réelle du conseil d administration peut se limiter à accomplir les formalités prescrites par la loi et les statuts. En effet, dans de très nombreuses sociétés, les réunions du conseil d administration ne sont guère plus qu une séance vaguement protocolaire au cours de laquelle on signe les comptes annuels, le rapport de gestion et les autres documents éventuellement requis, avant de passer rapidement à autre chose. Si telle est la mission du conseil, sa composition n a pas beaucoup d importance : un cousin, un beau-frère, un voisin, le conjoint, peuvent faire l affaire. Aucune compétence particulière n est requise. (ii) Le conseil-conseils. La mission réelle du conseil d administration peut être de fournir au dirigeant de l aide à la décision. Il s agit d écouter le dirigeant, de le conseiller, de l aider à prendre du recul par rapport à la gestion journalière, de

5 Composition du CA dans les enterprises en croissance 5 lui permettre de briser la solitude du dirigeant, syndrome largement répandu parmi les entrepreneurs. Le conseil d administration ne décide pas, n impose rien, mais il aide et soutient le dirigeant, en jouant en quelque sorte le rôle d un consultant. Il est évident que pour composer son conseil d administration selon cette configuration, le dirigeant (car c est lui qui en décidera) devra faire appel à des personnes qui ont des compétences avérées par rapport aux enjeux stratégiques et opérationnels de l entreprise. Qu il s agisse de stratégie, de marketing, de finance, de production, ou encore de ressources humaines, la qualité principale des administrateurs sera d écouter, de poser les bonnes questions, de suggérer, de conseiller. C est en fonction de ces qualités qu il conviendra de faire les choix pour composer le conseil d administration. (iii) Le conseil-aiguillon. Enfin, la mission réelle du conseil d administration peut être de stimuler, de challenger, le dirigeant. Cela ressemble fort à ces personnes déterminées à faire du sport, et qui engage un coach pour être sûr de faire du jogging tous les jours. De la même manière, soucieux de se soumettre à une discipline de gestion, le dirigeant peut constituer autour de lui un conseil d administration dont la mission sera de le remettre en question, de le confronter à ses négligences, de l obliger à professionnaliser sa gestion, ce qui constitue d ailleurs le préalable souvent capital pour une croissance réussie. En s obligeant à faire rapport de sa gestion à un conseil explicitement autorisé à être critique, le dirigeant s impose en quelque sorte de sortir de sa zone de confort, et se force à aller plus loin dans le développement de son affaire. Comment composer le conseil d administration si telle est sa mission? Les compétences des candidats continueront à jouer un rôle important, comme dans le cas du conseil-conseils, mais en outre, les administrateurs doivent être dotés d une personnalité solide, pour s extraire d un rôle de simple conseiller et oser affronter le dirigeant ou remettre en question ses choix. Bien entendu, au bout du compte, la décision revient toujours au dirigeant : contrôlant l actionnariat, il peut toujours révoquer ad nutum l administrateur qui lui ferait trop ombrage. (iv) Le conseil-vitrine. Enfin, la mission réelle du conseil d administration peut être de renforcer l image de la société. En dotant sa société d un conseil

6 Composition du CA dans les enterprises en croissance 6 d administration composé de personnalités illustres, l entrepreneur réalise une opération de marketing. Ce qui importe, ce n est pas que le conseil d administration décide, conseille ou contrôle quoi que ce soit, mais simplement que les noms des administrateurs figurent en bonne place sur le site web et les brochures de l entreprise, afin que celle-ci bénéficie par ricochet de la notoriété et du prestige de ses parrains. Pour composer un conseil destiné à remplir cette fonction cosmétique, les critères de choix sont évidents : notoriété, prestige, réseaux de relation. Les compétences managériales réelles et la détermination à les mettre concrètement au service de l entreprise sont secondaires. * * * Lorsque le dirigeant est en même temps l actionnaire unique (ou presque), c est en pratique à lui qu il appartient de définir clairement ce qu il attend de son conseil. En effet, à la fois propriétaire et dirigeant de son entreprise, c est lui qui reste le vrai patron, c est lui qui décide, y compris de la mission et de la composition du conseil d administration dont il choisit de s entourer. A travers l assemblée générale, c est lui qui nomme et qui révoque; c est donc lui qui contrôle. Il est clair que le conseil d administration n aura pas, dans la réalité des faits, le pouvoir de prendre des décisions et de les imposer au dirigeant contre son gré. Dans toutes les configurations évoquées plus haut, le rôle du conseil n est jamais de diriger l entreprise : le conseil ratifie, aide, conseille, stimule, influence, mais fondamentalement, il ne décide pas, car le seul vrai décideur, c est l entrepreneur. Or, la mission légale et statutaire du conseil d administration est précisément de diriger. Le conseil d administration est censé commander, fixer des objectifs, prendre des décisions, déléguer leur mise en oeuvre, et contrôler leur réalisation. S il arrive bien sûr au conseil d administration d écouter et de conseiller, cela ne constitue pas, en principe, le coeur de sa mission. En d autres termes, le conseil d administration ne remplit guère sa mission de principe (diriger, décider, déléguer et contrôler) à l heure du règne de l entrepreneur. Le conseil d administration est soit une chambre d entérinement protocolaire, ou un comité consultatif plus ou moins complaisant.

7 Composition du CA dans les enterprises en croissance 7 On peut dès lors se demander si composer un conseil d administration a du sens. Si ce dont le dirigeant a vraiment besoin, si ce qu il recherche à travers la mise en place d un conseil d administration, c est d être entouré et encouragé, de recueillir des avis éclairés, de discuter avec des personnes compétentes et bienveillantes, pourquoi s encombrer du formalisme du conseil d administration (publications au Moniteur, convocations formelles, procès-verbaux, rapports de gestion, etc.)? S il s agit simplement de mettre en place une structure de soutien et d aide, le dirigeant peut obtenir le même résultat de bien d autres manières : en créant non pas un conseil d administration, mais un comité consultatif beaucoup plus souple; en engageant des consultants; ou tout simplement en discutant régulièrement avec des collègues et des amis de l entreprise, sans qu il soit nécessaire d appeler réunion du conseil d administration cette consultation informelle. Il n est pas rare non plus de voir des dirigeants composer un conseil d administration, alors que ce dont ils ont réellement besoin, c est d un comité de direction, dans le cadre duquel se réunissent, sous l autorité du dirigeant, les personnes responsables des secteurs-clés de l entreprise (finance, marketing, opérations, etc.). 2. Le gouvernement négocié Pour financer le développement de son entreprise, l entrepreneur va souvent faire appel à des investisseurs, c est-à-dire à du capital à risque. C est la fin du règne absolu pour l entrepreneur (qui peut n avoir jamais commencé si l entrepreneur ouvre son capital dès le démarrage de l entreprise) : l entrepreneur va devoir partager le pouvoir. En contrepartie de son investissement, le capital-risqueur va évidemment exiger d avoir son mot à dire dans la formulation de la stratégie, dans le suivi des opérations, dans les choix financiers, etc. Cela va nécessairement se refléter dans la composition du conseil d administration : celui-ci devient en effet un espace de délibération et de décision important. Même si le capital- risqueur et l entrepreneur vont multiplier les échanges informels, le conseil d administration restera le lieu de prédilection pour aborder les points importants, voire litigieux.

8 Composition du CA dans les enterprises en croissance 8 L organisation du conseil d administration et, en premier lieu, sa composition, deviennent inévitablement des questions importantes. Cette fois-ci, l entrepreneur ne peut plus y répondre de manière discrétionnaire. La composition du conseil fera typiquement l objet d une convention d actionnaires, parfois âprement discutée, où seront réglées également les autres questions comme le mode de prise de décision, les éventuelles majorités qualifiées ou minorités de blocage, etc. Bref, il s agira d organiser, c est-à-dire de partager, le pouvoir au sein de l entreprise. Cette situation illustre une constante concernant les conseils d administration : ils sont appelés à exercer un rôle de plus en plus significatif au fur et à mesure que le pouvoir actionnarial se distingue du pouvoir managérial. Tant que l actionnaire se confond avec le dirigeant, le conseil d administration exerce en réalité une magistrature facultative. Dès lors que les deux pôles se distinguent, le conseil d administration trouve sa véritable raison d être et peut progressivement donner toute sa mesure. 3. La république des héritiers On connaît ses sociétés fondées par le grand-père, développées par la génération suivante, et détenues finalement par plusieurs dizaines d héritiers : petits-enfants, neveux, cousins germains, et vieux oncles récalcitrants se retrouvent aux assemblées générales qui ressemblent à s y méprendre à des réunions de famille, pour le meilleur et pour le pire. Quelle est la mission du conseil d administration, lorsque l actionnariat est à la fois dispersé et familial? La mission du conseil est souvent complexe. Du fait de la dispersion de l actionnariat, et donc du contrôle sur l entreprise, le conseil d administration a un véritable rôle de décideur à jouer. A défaut d un actionnaire omnipotent, c est au sein du conseil d administration que vont se cristalliser les décisions importantes pour l entreprise. La composition du conseil d administration est par conséquent une question déterminante, qui nécessite la plus grande attention.

9 Composition du CA dans les enterprises en croissance 9 Or, on constate souvent dans les sociétés familiales que les mandats d administrateurs sont attribués selon des critères qui n ont pas grand-chose à voir avec la compétence, l expérience et l efficacité. La logique familiale risque en effet d obscurcir les enjeux et de se substituer à la logique entrepreneuriale. Droit d aînesse, rancunes familiales, préséances générationnelles, et autres considérations du même acabit, seront souvent des facteurs plus déterminants pour la composition du conseil d administration que les critères de professionnalisme, de compétence et d efficacité. Dans la mesure où le conseil est amené à jouer un véritable rôle de direction de l entreprise, cette situation peut être très dangereuse pour la survie même de l entreprise. Dès lors, dans le cas de la république des héritiers, une piste intéressante et souvent la seule issue - pour composer un conseil d administration capable d assurer la pérennité de l entreprise, consiste à faire appel à des administrateurs indépendants. Qu entend-on exactement par indépendant dans ce cas? Il s agit généralement d administrateurs qui ne font pas partie de la famille. Reconnus pour leurs compétences et leur indépendance de jugement, ces administrateurs sont souvent le moteur du conseil d administration. Ils peuvent y jouer un rôle de médiateur, voire d arbitre en faisant pencher la décision dans un sens ou dans l autre. Ils peuvent être les garants d un certain professionnalisme, lorsque cette qualité fait défaut parmi les héritiers actionnaires. La difficulté sera toutefois de trouver un accord entre actionnaires sur le principe de faire appel à un administrateur extérieur et sur l identité de celui-ci. Le blocage au sein de l assemblée générale peut être tel que même cette décision-là est hors d atteinte, ce qui peut entraîner à terme le déclin inexorable de l entreprise. 4. La loi du marché Enfin, à un stade plus avancé de sa croissance, l entreprise peut être prête pour le grand saut : son entrée en bourse.

10 Composition du CA dans les enterprises en croissance 10 Cette étape majeure dans la croissance de l entreprise, qui va par définition modifier en profondeur la structure de son actionnariat, va, bien entendu, renouveler la mission du conseil d administration : il s agira d offrir des garanties aux investisseurs. En pratique, la composition du conseil d administration dépendra d un ensemble de règles et de recommandations applicables aux sociétés cotées en bourse, en particulier les codes de corporate governance qui imposeront un certain nombre de choix (administrateurs indépendants) quant à la composition du conseil d administration. Dès lors, la réponse à la question comment composer le conseil d administration sera à trouver dans ces codes, règlements et directives. Il s agira de composer un conseil d administration qui répond aux attentes des autorités de contrôle et des analystes financiers ou autres organismes de scoring. Certaines entreprises anticipent : alors que leur éventuelle entrée en bourse est encore une perspective lointaine et aléatoire, elles prennent les devants et préparent la mariée sans attendre. En d autres mots, elles appliquent déjà à la lettre des règles applicables aux sociétés cotées, notamment en ce qui concerne la composition du conseil d administration, alors qu elles n y sont pas soumises. Antoine Henry de Frahan FrahanBlondé

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