INFORMATION SUR LES ENJEUX SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ET ÉTHIQUES (SEE) DANS LES RAPPORTS FINANCIERS

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1 INFORMATION SUR LES ENJEUX SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ET ÉTHIQUES (SEE) DANS LES RAPPORTS FINANCIERS Document de travail produit pour le Programme des marchés financiers et de la durabilité de la Table ronde nationale sur l environnement et l économie Préparé par l Institut canadien des comptables agréés Toronto, Canada Novembre 2004

2 Table des matières SOMMAIRE... 4 Liste d acronymes Introduction Rapports annuels des sociétés Obligation d information États financiers Lois sur les sociétés Lois sur les valeurs mobilières Principes comptables généralement reconnus (PCGR) Importance relative Enjeux SEE dans les états financiers Rapport de gestion Exigences Lignes directrices de l ICCA Pertinence des Lignes directrices de l ICCA sur les enjeux SEE et l information Notice annuelle (NA) Pertinence des exigences de la notice annuelle à l égard des enjeux SEE et de l information Circulaires d information Surveillance de la fiabilité de l information Vérificateur externe Étude par le comité de vérification et approbation par le conseil d administration Attestations du chef de la direction/chef des finances (NM ) Examens de l information continue Événements et études à signaler au sujet de l information sur les enjeux SEE Stratégies et moyens possibles pour améliorer l information sur les enjeux SEE Recherche et communication «Laisser parler les faits.» Mobilisation et application «Mieux utiliser l obligation d information existante.» Initiatives réglementaires «Chercher et évaluer des solutions stratégiques rentables.» Conclusion Annexe A Droit sur les valeurs mobilières et rôles des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada

3 Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) Le Forum conjoint des autorités de réglementation du marché financier Annexe B Événements et études portant sur l information relative aux enjeux SEE Tour d horizon Militantisme des investisseurs au sujet de l information sur les enjeux SEE Lacunes de l information et activité d application de règlements Autres études et événements à signaler qui ont des répercussions sur l information relative aux enjeux SEE

4 SOMMAIRE Le présent document a été produit pour la Table ronde nationale sur l environnement et l économie (TRNEE) dans le cadre de son programme et pour son Groupe de travail sur les marchés financiers et la durabilité (MFD). Il présente aux lecteurs de différents secteurs de l information de base au sujet des exigences relatives aux rapports financiers et à l information que les sociétés publiques du Canada doivent fournir ainsi que la mesure laquelle on peut s attendre à ce que ces exigences produisent de l information sur les enjeux sociaux, environnementaux et éthiques (SEE). On y propose aussi des stratégies et des options à étudier qui pourraient amener les sociétés à fournir aux marchés financiers davantage d information pertinente, fiable et opportune sur les enjeux SEE. On explique la structure et le contenu des rapports annuels types des entreprises en signalant leurs aspects obligatoires. On décrit l origine et la raison d être des normes comptables en indiquant ce qu on peut s attendre à trouver ou non comme information sur les enjeux SEE dans les états financiers. Il y est question des déclarations réglementaires en vigueur et des dispositions connexes sur la surveillance, et en particulier le rapport de gestion, la notice annuelle et la circulaire d information en ce qui a trait à l information sur les enjeux SEE. Le rôle que pourrait jouer le rapport de gestion y est décrit comme le moyen le plus approprié, à l exception des états financiers, dont disposent les entreprises pour divulguer aux marchés financiers de l information pertinente et fiable sur les enjeux SEE. La raison d être et le contenu du rapport de gestion, surtout s il est produit et présenté conformément aux recommandations contenues dans les lignes directrices sur le rapport de gestion de l Institut canadien des comptables agréés (ICCA), permettent facilement de produire l information sur les enjeux SEE que investisseurs généraux raisonnablesvoudront tôt ou tard intégrer à leur processus décisionnel. D importants processus et dispositions de surveillance s appliquent aussi au rapport de gestion. On analyse les processus de surveillance qui appuient la fiabilité de l information déclarée et produite, y compris les rôles du vérificateur externe, du comité de vérification et du conseil d administration, l obligation imposée depuis peu au chef de la direction et au chef des finances d attester l information réglementaire présentée dans les rapports annuels et intermédiaires, sans oublier les mesures de contrôle et procédures connexes sur l information et le processus d examen de l information continue mis en place par les organismes de réglementation des valeurs mobilières. On présente un tour d horizon d événements récents et d études à signaler sur l information SEE, comme le militantisme des actionnaires et les mémoires présentés aux organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis au sujet du besoin d information plus claire et plus complète sur les enjeux SEE et de la nécessité de mieux appliquer les obligations d information en vigueur. Une annexe contient de l information de base pertinente sur le droit qui régit les valeurs mobilières et les rôles des organismes de réglementation au Canada. En terminant, on discute de moyens possibles de modifier l information fournie par les entreprises au sujet des enjeux SEE conformément à trois grandes stratégies appelées, dans le document : Recherche et communication «Laisser parler les faits» 4

5 Mobilisation et application «Mieux utiliser l obligation d information en vigueur» Initiatives réglementaires «Chercher et évaluer des solutions stratégiques rentables» La mise en œuvre conjuguée de ces démarches conjuguées constituerait la façon la plus probable d instaurer le changement souhaité des habitudes des sociétés quant à l information sur les enjeux SEE. C est-à-dire que motivés par des «preuves convaincantes» et des arguments sur l importance de tenir compte des enjeux SEE dans leurs décisions de placement, les investisseurs institutionnels généraux pourraient, au fil du temps, amener ces entreprises de premier plan à améliorer volontairement l information sur les enjeux SEE qu elles divulguent (principalement dans le rapport de gestion), tandis que les investisseurs et les organismes de réglementation des valeurs mobilières prendraient des mesures pour promouvoir une meilleure application des obligations d information. On approfondirait ou réviserait les obligations d information en vigueur seulement dans la mesure où il le faudrait pour s assurer que l information sur les enjeux SEE pertinents soit diffusée de la façon la plus efficace possible aux marchés financiers. Il faudrait justifier tout changement de cette nature par une analyse de rentabilité. On présente d autres concepts possibles d initiatives de réglementation de l obligation d information, mais il faudrait réfléchir attentivement aux obligations et aux responsabilités des sociétés et des investisseurs institutionnels selon des cadres plus généraux de politiques publiques et de mesures législatives et réglementaires. Note : Le présent document s inspire de la recherche en cours à l ICCA au sujet des habitudes d information sur les enjeux SEE et des attentes des marchés financiers à l égard de cette information, ainsi que de travaux en cours à l ICCA qui portent sur la surveillance des pratiques d information des sociétés, des obligations d information imposées par la réglementation et la publication d instructions au sujet du rapport de gestion et d aspects des déclarations des sociétés. L information, les opinions, les options et les conclusions présentées dans le présent document sont toutefois celles de l auteur et ne représentent pas des positions officielles de la Table ronde nationale sur l environnement et l économie, de l Institut canadien des comptables agréés ou de ses comités et conseils qui produisent des publications sur l établissement de normes et l information. 5

6 Liste d acronymes ACVM CD CF CNC CVMO ICCA LCSA Lignes directrices de l ICCA MFD NA NC PCGR RDG SEDAR SEE TRNEE TSX Autorités canadiennes en valeurs mobilières Chef de la direction Chef des finances Conseil des normes comptables Commission des valeurs mobilières de l Ontario Institut canadien des comptables agréés Loi canadienne sur les sociétés par actions Rapport de gestion : Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir Marchés financiers et durabilité Notice annuelle Norme canadienne Principes comptables généralement reconnus Rapport de gestion Système électronique de données, d analyse et de recherche Enjeux sociaux, environnementaux et éthiques Table ronde nationale sur l environnement et l économie Bourse de Toronto 6

7 1. Introduction Produit pour la Table ronde nationale sur l environnement et l économie (TRNEE) dans le contexte de son programme des marchés financiers et de la durabilité, le présent document vise à : a) fournir de l information de base sur les exigences en vigueur au sujet des rapports financiers et de l information que les sociétés publiques du Canada doivent diffuser aux marchés financiers; la mesure dans laquelle on peut s attendre à ce que ces obligations produisent de l information sur des enjeux sociaux, environnementaux et éthiques (SEE); b) proposer des stratégies et des options qui pourraient amener les sociétés à fournir, dans leurs rapports destinés aux marchés financiers, de l information plus pertinente, fiable et opportune au sujet des enjeux SEE. Le présent document ne présente pas de données ou de constatations sur la mesure dans laquelle les sociétés publiques se conforment aux exigences sur les rapports financiers à produire et à la réglementation sur les valeurs mobilières en vigueur, les sociétés produisent de l information sur des enjeux SEE à l intention des marchés financiers, ou les investisseurs attendent des entreprises de l information sur les enjeux SEE des entreprises. 2. Rapports annuels des sociétés Les sociétés ont de nombreux moyens de communiquer avec les intéressés, notamment lessites Web, les communiqués, les rapports sur la durabilité, les téléconférences et les assemblées annuelles. Le rapport annuel est le principal moyen que les sociétés publiques utilisent pour communiquer avec les marchés financiers au sujet de l entreprise, de ses résultats financiers et opérationnels et de ses perspectives d avenir. Certaines parties du rapport annuel type des sociétés sont imposées par les lois sur les sociétés et la réglementation sur les valeurs mobilières, mais la loi ou les règlements ne lesobligent pas à présenter le rapport annuel en soi. De nos jours, le rapport annuel type comporte les principaux éléments suivants : Lettre(s) du président du conseil d administration ou du chef de la direction aux actionnaires Points saillants des activités, produits, opérations, conditions du marché, perspectives, etc. Rapport de gestion Déclaration de responsabilité de la direction à l égard des états financiers États financiers (et notes afférentes) Rapport du vérificateur sur les états financiers Résumé des données financières et opérationnelles historiques des dernières années Composition du conseil d administration et de ses comités Noms et postes des dirigeants et des membres de la haute direction 7

8 Information sur les inscriptions d actions, le rendement du prix des actions, les actionnaires inscrits, les responsables des relations avec les investisseurs, etc. Des sociétés fournissent aussi dans leur rapport annuel de l information sur des enjeux SEE comme les suivants : Politiques relatives à la responsabilité environnementale et résultats en la matière Relations avec les employés, santé, sécurité et développement Relations avec la collectivité et d autres interlocuteurs et programmes Un nombre limité mais croissant d entreprises au Canada produisent des rapports distincts ou se servent de leur site Web pour divulguer de l information beaucoup plus détaillée (et pour beaucoup plus d intéressés que les investisseurs) sur leurs politiques et leurs résultats à l égard des enjeux SEE. Au Canada, ces rapports sont presque tous volontaires (voir l exception au prochain paragraphe) et l on utilise pour les désigner des expressions comme rapport d entreprise sur la durabilité ou bilan social. Il y a une exception importante, soit la déclaration annuelle que les grandes institutions financières réglementées par le fédéral (banques, sociétés d assurances, sociétés de fiducie et de prêt) sont tenues de produire en vertu d un règlement fédéral 1 présenté en Les déclarations annuelles doivent contenir au moins l information prescrite dans le règlement, mais les institutions en cause y ajoutent volontairement beaucoup plus de renseignements que ce que le règlement l exige Le format et le contenu du rapport annuel d entreprise a évolué au fil des décennies : nous sommes passés de la présentation brève et simple des états financiers vérifiés et de quelques renseignements connexes au genre de document, long, détaillé, coûteux et publié habituellement sur papier glacé que nous voyons maintenant. Les chefs des finances ont toujours été chargés de produire et de présenter les éléments financiers des rapports annuels, mais les agents des relations avec les investisseurs, les professionnels des communications de l entreprise et les conseillers juridiques jouent tous un rôle dans la conception et la rédaction du rapport annuel. 3. Obligation d information Les lois sur les sociétés et les valeurs mobilières obligent les entreprises à présenter et à produire de nombreux rapports. Comme on l a signalé ci-dessus, le rapport annuel type inclut deux de ces rapports obligatoires, soit les états financiers vérifiés et le rapport de gestion. Les organismes de réglementation des valeurs mobilières exigent aussi la production d états financiers et de rapports de gestion intermédiaires (trimestriels). L information relative aux enjeux SEE pertinente au présent document qu il faut déposer est la suivante : o États financiers 1 Le Règlement sur les déclarations annuelles (banques, sociétés d assurances et sociétés de fiducie et de prêts) établi en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi sur les sociétés d assurances, de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, mars 2002, DORS/

9 o Rapport de gestion o Notice annuelle o Circulaires d information Les sociétés publiques inscrites à l une des commissions provinciales des valeurs mobilières et à la Bourse de Toronto (TSX) sont tenues de produire et de déposer tous ces documents et de se conformer aux règlements qui en régissent la distribution aux actionnaires. (Il y a une exception, soit que rien n oblige à distribuer la notice annuelle aux actionnaires.) Certaines entreprises déposent leur rapport annuel auprès des organismes de réglementation de toute façon, puisqu ils incluent les états financiers obligatoires, le rapport de gestion et le rapport du vérificateur sur les états financiers. Les émetteurs émergents 2, par ailleurs (habituellement de petites entreprises comme celles qui sont inscrites à la Bourse de croissance TSX mais non à la Bourse de Toronto), ne sont pas tenus de produire et de déposer une notice annuelle. Dans les prochaines sections du présent document, on aborde chacun de ces rapports obligatoires. Le tableau ci-dessous résume les différents rapports, tant volontaires qu obligatoires, en présente les caractéristiques différentes, et renvoie les lecteurs aux sections du présent document où ils pourront trouver une analyse plus détaillée des divers rapports. La section 8 porte sur les exigences relatives à la surveillance et à la fiabilité et les processus pertinents, y compris les répercussions de l attestation du chef de la direction ou du chef des finances, ainsi que de l approbation du Comité de vérification et du conseil d administration, et la vérification externe. Section du document Tableau 1 Rapport des sociétés et aux marchés financiers Dépôt obligatoire aux organismes de réglementation des valeurs mobilières Imposé par les lois sur les sociétés Exige l approbation du conseil d administration. Les organismes de réglementation exigent l attestation du CD et du CF. Vérification obligatoire Rapports volontaires 2 Rapports annuels Non Non Non Non Non 2 Rapports sur la durabilité Non Non Non Non Non L obligation d information s applique aux enjeux SEE. Dépôts obligatoires 4 États financiers Oui Oui Oui Oui Oui Oui 5 Rapport de gestion Oui Non Oui Oui Non Oui 6 Circulaire Oui Oui Non Non* Non Oui d information 7 Notice annuelle Oui** Non Non Oui** Non Oui Pas produit spécifiquement pour les besoins des marchés financiers, même si certaines parties peuvent intéresser les investisseurs. 2 Les émetteurs émergents sont des entreprises qui n ont aucun titre inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, d un marché américain ou d un marché à l extérieur du Canada ou des États-Unis d Amérique, ou coté sur un de ces marchés. (NC , Partie 1, 1.1). 9

10 * Sauf que les procédures et les contrôles relatifs à l information portent sur les circulaires d information voir la section 8 du présent document. ** Sauf les émetteurs émergents (non tenus de produire et de déposer une notice annuelle). 4. États financiers 4.1 Lois sur les sociétés En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) 3, les administrateurs doivent, au cours de l assemblée annuelle, présenter aux actionnaires les états financiers annuels, le rapport du vérificateur et «tous renseignements sur la situation financière de la société et le résultat de ses activités qu exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires» 4. Les états financiers doivent être produits conformément aux principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel de l ICCA 5. La LCSA ne contient pas d autres exigences précises sur le contenu des états financiers ou l information en particulier qu ils doivent inclure. Les lois provinciales sur les sociétés contiennent des dispositions très semblables. 4.2 Lois sur les valeurs mobilières Les organismes de réglementation des valeurs mobilières obligent les sociétés à produire, déposer et publier des états financiers établis conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) énoncés dans le Manuel de l Institut canadien des comptables agréés («Manuel de l ICCA») 6. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), entité qui chapeaute tous les organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada 7, exigent que des états financiers vérifiés soient déposés auprès de l organisme de réglementation des valeurs mobilières de la province où la société est inscrite comme émetteur assujetti, et fournissent des instructions sur la distribution aux détenteurs de valeurs mobilières. 4.3 Principes comptables généralement reconnus (PCGR) Les états financiers sont établis conformément à une série de règles (normes) de comptabilité et de déclaration appelées collectivement principes comptables généralement reconnus (PCGR). Au Canada, ces règles sont établies par le Conseil des normes comptables (CNC) 8, groupe d experts multilatéral autonome (auquel l ICCA fournit le personnel de soutien technique et administratif). 3 Loi canadienne sur les sociétés par actions (ci-après LCSA), L.R.C. 1985, Il est toutefois inhabituel que les statuts ou les règlements administratifs d une entreprise exigent d autres informations sur la situation financière ou les résultats d exploitation de la société. 5 Règlement d application de la LCSA, Partie 8, Des dispositions permettent aussi aux sociétés de produire et de présenter des états financiers conformément aux GGAP des États-Unis avec rapprochement en fonction des PCGR du Canada. 7 L annexe A contient plus de détails sur les ACVM. 8 Aux États-Unis, les normes comptables (GAAP) sont établies par le Financial Accounting Standards Board (FASB). 10

11 Ces normes prescrivent comment chiffrer l information financière sur les opérations commerciales, les événements et les activités de la société consignée dans les systèmes comptables, ou la mesurer et la présenter au bon endroit dans les états financiers (p. ex. bilan, état des résultats, état des flux de trésorerie) et toute autre information qu il faut fournir dans les notes afférentes aux états financiers. On considère que les notes afférentes aux états financiers en font partie intégrante, car elles servent à présenter des éléments qui, pour certaines raisons, ne sont pas comptabilisés ou inclus dans les états financiers mêmes litiges dont l issue est incertaine, par exemple ou des questions incluses dans les états financiers qu il faut préciser davantage. Ces questions pourraient inclure, par exemple, le choix des politiques comptables suivies pour établir les états financiers, l actif, le passif et les dépenses d un régime de retraite, ou la façon de calculer l amortissement. Les notes afférentes aux états financiers servent aussi souvent à présenter plus de détails sur des postes en particulier des états financiers, comme les immobilisations ou le passif à long terme portés au bilan. En résumé, les états financiers établis conformément aux PCGR doivent communiquer aux actionnaires la situation financière de la société à la fin d une période (année ou trimestre, selon le cas), les résultats financiers de ses activités, y compris ses bénéfices, ainsi que ses mouvements de trésorerie au cours de la période en cause. 4.4 Importance relative Le concept de l importance relative constitue un élément dominant dans la production et la présentation des états financiers et des notes afférentes. Selon les normes comptables canadiennes, l importance relative s entend de ce qui suit : «Les utilisateurs s intéressent aux informations qui sont susceptibles d influer sur leurs décisions. L expression importance relative est utilisée pour décrire le caractère significatif, pour les décideurs, des informations contenues dans les états financiers. Un élément d information ou un ensemble d éléments d information est important s il est vraisemblable que son omission ou son inexactitude aurait comme conséquence d influencer ou de modifier une décision. L appréciation de l importance relative est une question de jugement professionnel dans chaque cas d espèce 9.» Comme les états financiers s adressent aux actionnaires, l importance relative peut s appliquer à l information susceptible d influencer la décision d un actionnaire d acheter, de conserver ou de vendre des actions de la société. Lorsqu on applique l importance relative à la présentation des états financiers, il se peut qu un élément d actif, de passif ou de dépense ne figure pas aux états financiers. Cela ne signifie pas qu il n est pas comptabilisé et inclus dans les états financiers, ou qu il est «hors bilan». Il est possible de regrouper et de divulguer dans une seule rubrique beaucoup d éléments individuels d information financière qui, en soi, ne sont pas d importance 9 Manuel de l ICCA, par

12 relative p. ex. lorsqu on inclut une catégorie de dépenses en particulier dans le coût des ventes ou une charge à payer dans une catégorie générale de passif. Comme auteurs des états financiers, les membres de la direction doivent donc veiller à ne pas oublier ou mal présenter de l information qui serait jugée d importance relative. 4.5 Enjeux SEE dans les états financiers Du point de vue des états financiers, il faut comptabiliser dans les états financiers d une société conformément aux PCGR tout enjeu social, environnemental ou éthique qui donne ou a donné lieu à des opérations avec d autres parties, ou entraîne ou a entraîné des obligations financières courantes ou futures connues et estimables. On peut en outre divulguer dans les notes afférentes aux états financiers des éléments dont il est impossible de mesurer ou d estimer raisonnablement les obligations à venir mais dont l omission serait trompeuse. Il existe des interprétations des normes comptables qui font autorité afin de guider les préparateurs d états financiers au sujet du traitement comptable et de la divulgation appropriés de nombreux enjeux environnementaux, comme les coûts du nettoyage de sites contaminés ou d enlèvement de l amiante 10. La question qui attire le plus d attention depuis quelque temps, et sur laquelle se penchent l ICCA 11 et des organismes d établissement de normes comptables ailleurs (y compris le Conseil des normes comptables internationales), porte sur la façon de comptabiliser et de divulguer des opérations liées à des crédits pour réduction des émissions de gaz à effet de serre, aux attributions par le gouvernement d allocations ou de permis d émission ou aux autres risques financiers auxquels une entreprise peut faire face en ce qui a trait aux contraintes et aux incertitudes liées au changement climatique, qu elles soient fondées sur le marché ou sur la réglementation. Il importe toutefois de comprendre l effet de l importance relative sur l information contenue dans les états financiers. Il se peut que des postes rliés spécifiquement aux enjeux SEE et auxquels on a appliqué le traitement comptable approprié ne soient pas en soi d une importance relative par rapport à l ensemble des autres postes des états financiers où ils sont inclus. Ils ne justifient donc pas de l information distincte dans le corps des états financiers ou dans les notes. Lorsqu il ne convient pas, pour une raison ou pour une autre, de comptabiliser et de divulguer dans les états financiers, en vertu des PCGR, un enjeu SEE en particulier qui peut être d importance relative pour les investisseurs, il faudrait alors envisager de le divulguer dans le rapport de gestion si cela informait dûment les investisseurs. 10 Il y a toutefois peu de directives ou d interprétations qui font autorité en ce qui concerne spécifiquement l application des PCGR aux enjeux sociaux et éthiques qui peuvent avoir des répercussions sur la situation financière d une entreprise, le résultat de ses activités ou ses mouvements de trésorerie, à l exception des normes relatives à la comptabilisation et à la divulgation des coûts et des obligations des régimes de retraite. 11 C est le cas, par exemple, du projet de recherche en cours à l ICCA sur la comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, des allocations et des crédits échangeables. 12

13 5. Rapport de gestion Tous les organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada 12 obligent les sociétés à produire et présenter un rapport de gestion qu il faut joindre aux états financiers connexes envoyés à tout actionnaire qui demande l un ou l autre des deux documents. Les états financiers et le rapport de gestion déposés sont affichés dans la base de données d un site Web des ACVM appelée SEDAR 13, à laquelle le public a accès gratuitement. Le rapport de gestion appuie et complète à la fois les états financiers. Les organismes de réglementation des valeurs mobilières sont maintenant d avis que les états financiers et le rapport de gestion constituent un ensemble de rapports d activité de base puisqu il faut lire chaque document de concert avec l autre. La Commission des valeurs mobilières de l Ontario (CVMO) a été la première à imposer au Canada la production d un rapport de gestion en Depuis, la CVMO a révisé périodiquement ses règles sur le rapport en gestion et d autres organismes de réglementation des provinces ont mis en œuvre des exigences semblables mais pas toujours identiques. En 2004, les ACVM ont présenté des règles harmonisées sur la production et la distribution du rapport de gestion, ainsi que sur l information qu il doit contenir, comme élément d une Norme canadienne [NC] Règlement sur les obligations d information continue, ainsi qu un formulaire connexe (Annexe F1) qui, ensemble, prescrivent l obligation d information minimale à laquelle doit satisfaire un rapport de gestion. Pour les organismes de réglementation 14, le rapport de gestion doit : «expliquer du point de vue de la direction les résultats que votre société a obtenus au cours de la période visée par les états financiers, ainsi que sa situation financière et ses perspectives d avenir. Il complète les états financiers sans en faire partie. Votre rapport de gestion doit 15 : - aider les investisseurs actuels et potentiels à comprendre ce que les états financiers montrent et ne montrent pas; - porter sur l information importante qui n est pas traitée de façon approfondie dans les états financiers; - analyser les tendances et les risques importants qui ont eu une incidence sur les états financiers, ainsi que les tendances et les risques qui pourraient avoir une incidence à l avenir; - donner de l information sur la qualité et l éventuelle variabilité des bénéfices et des flux de trésorerie de votre 12 Collectivement appelés Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) l annexe A contient plus de détails. 13 Système électronique de données, d analyse et de recherche. 14 Annexe ACVM A1, Partie 1a). 15 Nous avons mis l accent sur les exigences particulièrement pertinentes à l information sur les enjeux SEE en utilisant des caractères gras dans cette section du document. 13

14 société, pour permettre aux investisseurs de déterminer si la performance passée est indicative de la performance future». 5.1 Exigences L annexe F1 décrit en détail les divers types d information que les sociétés doivent fournir dans leur rapport de gestion annuel. Les principaux éléments du rapport de gestion qu exigent les organismes de réglementation sont la divulgation, l analyse et la discussion qui portent sur les aspects suivants : performance générale de l entreprise, situation financière, état des résultats, variations d éléments clés des états financiers depuis deux ans ou plus et sommaire des résultats trimestriels; liquidités, ressources financières, engagements contractuels, arrangements hors bilan, instruments financiers, opérations avec des parties apparentées et opérations proposées; estimations comptables critiques et modifications des politiques comptables. Les organismes de réglementation donnent des directives sur ce que signifie l importance relative selon eux et insistent sur le fait que le rapport de gestion doit présenter avant tout de l information d importance relative. Selon les organismes de réglementation et conformément au concept de l importance relative énoncé dans le Manuel de l ICCA, l information est susceptible d être d importance relative si la décision de l investisseur raisonnable d acheter, de vendre ou de conserver des titres d une société serait différente si l information en question était passée sous silence ou formulée de façon incorrecte 16. Les organismes de réglementation donnent aussi des directives au sujet de l information sur les perspectives d avenir que l on (a) exige et (b) encourage à produire, mais ils n indiquent pas de délai à venir particulier à ce sujet : information que l on exige : analyse des tendances ou incertitudes connues dont on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles exercent une influence sur les activités de la société 17 ; information que l on encourage à produire : information prospective lorsqu il est raisonnablement justifié d affirmer Les organismes de réglementation exigent en outre que : «L information financière prospective doit être accompagnée d une indication de sa nature, d une description des facteurs qui pourraient entraîner un écart important entre l information prospective et les résultats, 16 Annexe A1, Partie 1f). 17 Annexe A1, Partie 1g). 14

15 d un exposé des hypothèses importantes et des risques, ainsi que d une mise en garde 18». En outre, les exigences suivantes sont particulièrement pertinentes au présent document puisqu elles peuvent facilement s appliquer aux enjeux SEE : o Dans l analyse de la performance globale, il faut analyser «les tendances, besoins, événements ou incertitudes connus dont on peut raisonnablement penser qu ils auront une incidence sur les activités de votre société 19». o Dans l analyse des résultats des activités, il faut analyser «les engagements, événements, risques ou incertitudes connus dont vous estimez raisonnablement qu ils auront une incidence importante sur la performance de votre société 20». o Dans le cas des entreprises dont des projets importants ne produisent pas encore de recettes, l analyse des résultats doit aussi inclure une analyse de «tout facteur ayant influé sur la valeur du ou des projets, comme un changement du cours des marchandises, l utilisation des terrains ou des problèmes d ordre politique ou environnemental 21». À l exception de la dernière citée ci-dessus, les obligations d information du rapport de gestion ne mentionnent pas explicitement l information sur des enjeux SEE comme tels, mais on peut supposer que tous les extraits ci-dessus exigent de l information sur toutes les grandes questions, enjeux SEE ou autres, qui seraient d importance relative dans les décisions des investisseurs. 5.2 Lignes directrices de l ICCA Au Canada, la loi impose aux organismes de réglementation des valeurs mobilières la responsabilité de diffuser les exigences relatives au dépôt du rapport de gestion et à l information qu il contient. Par l entremise de son Conseil canadien de l information sur la performance, L ICCA a toutefois fourni des lignes directrices afin d aider les auteurs de rapports de gestion à présenter de l information utile aux marchés financiers 22. Cette initiative découle du fait qu on a pensé qu il y avait une possibilité d améliorer l efficacité des rapports de gestion lorsqu il s agit de fournir aux marchés financiers de l information significative, pertinente et opportune. Dans sa publication intitulée Le rapport de gestion : Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir, l ICCA présente une série de six principes sur l information contenue dans le rapport de gestion et un cadre d information à cinq volets. Les lignes directrices sur le cadre d information (voir le schéma ci-dessous) fournissent les pratiques recommandées sur l information à fournir et des explications. 18 Annexe A1, Partie 1g). 19 Annexe F1, Partie 2, Annexe F1, Partie 2, 1.4g). 21 Annexe F1, Partie 2, 1.4, Instructions (ii). 22 Exposé pour commentaires publics en 2001, diffusé en 2002, mis à jour en

16 Les Lignes directrices de l ICCA précisent les exigences de la réglementation et insistent sur celles-ci à certains endroits. Elles comprennent aussi des pratiques recommandées sur l information qui vont plus loin que les exigences actuelles de la réglementation des valeurs mobilières. Même si les Lignes directrices de l ICCA sont d application volontaire, tout indique que de nombreuses sociétés les appliquent en totalité et en partie pour produire leurs rapports de gestion 23. En outre, même si les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières n ont pas mentionné ni intégré les lignes directrices dans leurs obligations d information, dans leurs rapports d analyse de l obligation d information continue (voir la section 8.4 du présent document), les quatre principaux organismes de réglementation du Canada ont tous encouragé publiquement les auteurs de rapports de gestion à s inspirer des Lignes directrices de l ICCA pour produire leurs rapports. Le cadre d information de l ICCA qui s applique au rapport de gestion est illustré ci-dessous. La vision, les activités de base et la stratégie réalisées au moyen des principaux inducteurs de performance Cadre d information pour l établissement du rapport de gestion R I S q Risque facilités par la capacité (ressources et systèmes) menant aux résultats (historiques et prospectifs) Un continuum d information pertinente sur le passé et l avenir 5.3 Pertinence des Lignes directrices de l ICCA sur les enjeux SEE et l information Les Lignes directrices de l ICCA sur le rapport de gestion sont pertinentes et utiles au moins sur trois plans pour les sociétés qui produisent de l information sur les enjeux SEE. (Les références entre parenthèses indiquent des sections des Lignes directrices de l ICCA sur le rapport de gestion.) 23 Par exemple, Canadian Tire Inc., Potash Corp., Telus, High Liner Foods, Stantec. 16

17 1. Intégralité et importance relative Selon le Principe 3, Intégralité et importance relative : «L intégralité implique que la direction identifie, traite et communique l information quantitative et qualitative nécessaire pour permettre aux utilisateurs de comprendre et d évaluer la nature la dynamique, les risques et la perspective de la société.» (230.2) Le Principe 3 précise ensuite que : «Une information est importante lorsque son omission ou son inexactitude pourrait influencer ou modifier la décision d un investisseur raisonnable d investir ou de continuer à investir dans la société. La détermination de l importance relative de l information par la direction s applique non seulement aux informations fournies dans les états financiers, mais également à toutes les informations, tant qualitatives que quantitatives, prospectives et historiques, communiquées dans le rapport de gestion. Les éléments qualitatifs ou quantitatifs qui ne sont pas nécessairement importants individuellement peuvent le devenir lorsqu ils sont considérés dans un contexte plus large. La direction devrait trancher tout doute au sujet de l importance d une information en se prononçant pour la communication de cette information, mais éviter d obscurcir les informations importantes en communiquant des informations non significatives.» (230.3) 2. Principaux inducteurs, mesures et indicateurs de la performance Le cadre d information de l ICCA pour l établissement du rapport de gestion présente le concept de la divulgation des principaux inducteurs de performance, ainsi que des mesures et des indicateurs connexes : «Pratique recommandée : Le rapport de gestion devrait : (a) recenser les principaux inducteurs de performance pour la société, pour chacune de ses activités de base et pour chacun de ses secteurs; (b) expliquer leur importance par rapport aux stratégies et aux résultats; (c) définir et expliquer les mesures de la performance connexes et, dans la mesure où cela est utile aux lecteurs, les indicateurs avancés.» ( ) Les principaux inducteurs de performance sont : «les activités, compétences et qualités pour lesquelles il est essentiel que la société, l activité de base ou le secteur enregistre 24 Dans les Lignes directrices de l ICCA sur le rapport de gestion, les pratiques recommandées sont en italiques. 17

18 une performance supérieure et des résultats favorables pour pouvoir réaliser sa vision et atteindre ses objectifs stratégiques. Les principaux inducteurs de performance peuvent varier d une société, d une activité de base ou d un secteur à l autre. Par exemple, bien que la capacité de s adapter à son environnement soit un inducteur principal de performance dans toutes les sociétés, les lecteurs du rapport de gestion ont besoin de savoir si certaines sociétés ou entreprises sont plus souples et plus facilement en mesure que d autres de s adapter aux conditions du marché.» ( ) Les Lignes directrices présentent des exemples de secteurs qu une société peut considérer comme des inducteurs de performance et où elle mesure sa performance et en fait état en conséquence. Ces secteurs comprennent «la responsabilité environnementale» et «la responsabilité sociale». ( ) La même section présente d autres exemples : main-d œuvre, organisation du milieu de travail et culture organisationnelle, satisfaction de la clientèle, leadership et gouvernance, réputation et sécurité. Même si, dans les documents NC et l annexe F1, les organismes de réglementation n utilisent pas les expressions «principaux inducteurs de performance» ou «principaux indicateurs de performance», un organisme de réglementation a utilisé l expression «key value drivers (principaux inducteurs de valeur» 25. La note d interprétation publiée par la SEC au sujet du rapport de gestion en présentait aussi les expressions «principaux indicateurs de la situation financière et des résultats d exploitation» et «principaux indicateurs de performance» comme de l information que l on souhaite trouver dans le rapport de gestion. 3. Risque Les Lignes directrices de l ICCA sur le rapport de gestion indiquent que : «Les informations sur les risques sont essentielles pour permettre aux lecteurs de voir la société du point de vue de la direction.» Elles contiennent aussi une pratique recommandée : «La société devrait présenter des informations sur ses risques principaux et décrire les systèmes connexes de gestion des risques, afin de permettre aux lecteurs du rapport de gestion de comprendre et d évaluer les risques auxquels la société fait face et les décisions qu elle prend en matière de gestion des risques. Ces informations devraient comprendre : 25 OSC Staff Notice , Report on Staff s Review of MD&A, V 1 (b), Interpretation: Commission Guidance Regarding Management s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, Release No , , SEC, December 29,

19 les risques et incertitudes significatifs auxquels la société, ses activités de base et ses segments, selon le cas, sont exposés; les stratégies et processus utilisés pour gérer ces risques; l incidence particulière potentielle de ces risques sur les résultats et les capacités, notamment les sources de financement et la situation de trésorerie.» (360.2) Les Lignes directrices de l ICCA poursuivent en ces termes : «Cette pratique recommandée souligne la nécessité de présenter les risques et leur incidence potentielle de façon précise, ainsi que l importance de fournir de information sur la gestion des risques, et sur les stratégies et processus connexes. Indépendamment des obligations d information sur la gouvernance d entreprise et des exigences relatives à la notice annuelle, les informations présentées par la direction sur les risques et la gestion des risques devraient être intégrées au rapport de gestion, afin que les lecteurs puissent comprendre l entreprise et apprécier l incidence des risques sur les divers éléments du cadre d information et sur les perspectives d avenir. Les informations sur les risques présentées dans le rapport de gestion devraient concorder avec les risques identifiés et les systèmes de gestion des risques appliqués par le conseil d administration.» (360.2) «Les informations quantitatives concernant les risques et leurs incidences potentielles sur des perspectives d avenir de l entreprise devraient être présentées et accompagnées d informations qualitatives. En particulier, il est utile de fournir des informations quantitatives précises sur la variation potentielle des résultats en fonction de l évolution des risques présentés.» ( ) Même s il n est pas fait mention explicitement des enjeux SEE et des informations connexes dans les Lignes directrices de l ICCA sur la divulgation du risque dans le rapport de gestion, elles présentent une orientation claire quant à l information qu un rapport de gestion utile et complet devrait fournir au sujet de tout risque ayant une importance stratégique et opérationnelle pour les activités de la société et ses perspectives d avenir. À cet égard, les Lignes directrices mettent l accent sur l obligation de dévoiler le risque dans le rapport de gestion et la notice annuelle et la précisent. (Il est question de la notice annuelle dans la section 6 ci-dessous.) L analyse ci-dessus des exigences réglementaires en vigueur dans le cas du rapport de gestion et des Lignes directrices de l ICCA à ce sujet démontre que le rapport de gestion constitue un endroit très approprié où divulguer les informations sur les enjeux SEE qui ne sont pas comptabilisés ou divulgués dans les états financiers produits conformément aux PCGR. De plus, comme on en discute à la section 8 du présent document, le rapport de gestion est assujetti à des dispositions et des processus de surveillance importants qui en appuient et favorisent la fiabilité et il est normalement distribué à tous les actionnaires dans le rapport annuel, en même temps que les états financiers connexes. 19

20 6. Notice annuelle (NA) Il y a un autre document d information annuel obligatoire, même s il n est pas habituellement inclus dans le rapport annuel d une société ou distribué avec lui : c est ce qu on appelle la notice annuelle (NA). Les sociétés publiques canadiennes (à l exception des émetteurs émergents) sont tenues, par les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, de produire une notice annuelle qui doit fournir d autres informations relativement permanentes au sujet des activités de la société et des facteurs généraux qui les touchent. La notice annuelle offre en fait de l information contextuelle supplémentaire afin d aider l investisseur à mieux comprendre la société. La notice annuelle n est généralement pas distribuée aux actionnaires, mais elle est déposée et accessible sur le SEDAR. Les organismes de réglementation affirment que la notice annuelle est un document qui : «donne de l information importante sur votre société et ses activités à un moment donné, dans le contexte de son développement passé et de ses possibilités de développement futur. Elle décrit votre société, ses activités, ses perspectives d avenir, les risques auxquels elle s expose et les autres facteurs externes qui ont une incidence particulière sur elle 27.» Les sociétés peuvent satisfaire à l obligation d information que constitue la notice annuelle en renvoyant à un autre document déposé, comme le rapport de gestion, si c est en fait là qu est divulguée l information en cause. Certaines sociétés regroupent toute leur information sur le risque, par exemple, dans le rapport de gestion au lieu de la présenter en partie dans celui-ci et en partie dans la notice annuelle. 6.1 Pertinence des exigences de la notice annuelle à l égard des enjeux SEE et de l information Le principal élément d une notice annuelle qui se rapporte au présent document est la rubrique 5 de la notice annuelle, qui prévoit que les sociétés doivent décrire leurs activités et les éléments d exploitation de celles-ci qui doivent faire l objet de rapports. L information précise à produire comprend ce qui suit : 1. «Protection de l environnement. L incidence financière et opérationnelle des exigences en matière de protection de l environnement sur les dépenses en immobilisations, le bénéfice et la position concurrentielle de votre société pendant l exercice en cours, ainsi que leur incidence prévue sur les exercices futurs 28.» 2. «Politiques sociales ou environnementales. Le cas échéant, décrivez les politiques sociales ou environnementales que votre société a mises en œuvre et qui sont fondamentales pour ses 27 NC Annexe F2, Partie 1a) 28 Annexe F2 Rubrique 5, 5.1, (1)k). 20

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