REGLEMENT GENERAL RELATIF A L ORGANISATION AU FONCTIONNEMENT ET AU CONTROLE DU MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L UEMOA

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1 UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE - CONSEIL REGIONAL DE L'EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS REGLEMENT GENERAL RELATIF A L ORGANISATION AU FONCTIONNEMENT ET AU CONTROLE DU MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L UEMOA

2 TABLE DES MATIERES DEFINITIONS TITRE I. DISPOSITIONS GENERALES TITRE II. REGLES DEONTOLOGIQUES Chapitre I - Règles déontologiques applicables aux membres du Conseil Régional, au Secrétaire Général et au personnel du Secrétariat Général Chapitre II - Sanctions et dispenses applicables aux membres du Conseil Régional, au Secrétaire Général et au personnel du Secrétariat Général Section 1 - Sanctions Section 2 - Dispenses Chapitre III - Règles déontologiques applicables aux Structures Centrales du Marché et aux Intervenants Commerciaux TITRE III. ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER REGIONAL Chapitre I - Les acteurs du Marché Financier Régional Chapitre II - Les Structures Centrales du Marché Section 1 - Dispositions générales Section 2 - Contrôle des Structures Centrales du Marché Chapitre III - L agrément des Structures Centrales du Marché Section 1 - Conditions communes d agrément Section 2 - L agrément de la Bourse Section 3 - L agrément du Dépositaire Central Section 4 - L agrément de la Banque de Règlement Chapitre IV - Principes relatifs aux comptes titres Section 1 - Les principes d ouverture des comptes titres Section 2 - Les principes de fonctionnement des comptes TITRE IV. INTERVENANTS COMMERCIAUX Chapitre I - Dispositions générales Chapitre II - Les Sociétés de Gestion et d Intermédiation (SGI) Section 1 - La création des SGI Section 2 - Le fonctionnement des SGI Section 3 - Principes déontologiques, règles prudentielles et contrôle Chapitre III - Les Sociétés de Gestion de Portefeuille Section 1 - La gestion individuelle Section 2 - Les conditions et procédure d agrément i

3 Section 3 - Principes déontologiques spécifiques aux SGP, moyens et organisation de leurs activités Chapitre IV - Les Conseillers en Placement Chapitre V - Les Conseillers en Investissements Boursiers TITRE V. EPARGNE COLLECTIVE Chapitre I - Dispositions générales relatives aux OPCVM Chapitre II - Société d Investissement à Capital Variable Section 1 - Dispositions générales Section 2 - Dispositions relatives aux Sociétés d Investissement en Capital à Risque Chapitre III - Fonds Commun de Placement Section 1 - Dispositions générales Section 2 - Dispositions relatives aux Fonds Communs de Placement à Risque Chapitre IV - Organisme ou Véhicule de Titrisation TITRE VI. APPEL PUBLIC A L EPARGNE Chapitre I - Champ d application des règles de l appel public à l épargne Chapitre II - Obligations générales en cas d appel public à l épargne Chapitre III - Note d information et Placement des titres Section 1 - Contrôle de la note d information Section 2 - Déroulement du Placement Section 3 - Dispenses et émissions particulières Section 4 - Emetteur de référence TITRE VII. INFORMATION FINANCIERE A LA CHARGE DES EMETTEURS Chapitre I - Information périodique Chapitre II - Information permanente Section 1 - Obligation d information Section 2 - Information relative au franchissement de seuils Section 3 - Informations diverses Chapitre III - Déclaration d Initiés TITRE VIII. OFFRES PUBLIQUES Chapitre I - Dispositions générales Chapitre II - Information des porteurs Chapitre III - Déroulement de l Offre Publique Chapitre IV - Obligations de l initiateur Chapitre V - Délais ii

4 Chapitre VI - Offre Publique d Echange Chapitre VII - Offre Publique de Rachat Chapitre VIII - Offre Publique de Retrait Chapitre IX - Dispositions diverses TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES iii

5 DEFINITIONS 1. Dans le présent Règlement Général, à moins que le contexte n indique un sens différent, on entend par : «Acte Uniforme de l OHADA relatif aux Sociétés» : l acte uniforme de l OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique ; «Adhérent» : toute personne qui est titulaire d un compte auprès du Dépositaire Central ou de la Banque de Règlement ; «Annexe» : l annexe à la Convention ; «Article» : un article du présent Règlement Général ; «Banque» : une banque au sens de la loi portant réglementation bancaire au sein de l UMOA ; «Banque de Règlement» ou «BR» : la Banque de Règlement agréée par le Conseil Régional, conformément aux dispositions du Règlement Général ; «Bourse» : la bourse agréée par le Conseil Régional, conformément aux dispositions du Règlement Général ; «Bulletin» : le bulletin du Conseil Régional ; «Bulletin Officiel de la Cote» : le bulletin de la Bourse ; «Commissaire aux Comptes» : Personne exerçant les fonctions visées aux articles 694 et suivants de l Acte Uniforme de l OHADA relatif aux Sociétés ; «Concert» : le fait pour une personne d agir de manière concertée avec l initiateur d une Offre Publique, par suite d une entente quelconque avec lui ou l une des personnes avec lesquelles il a des Liens, en vue d acquérir ou de céder des Valeurs Mobilières objet de l Offre, ou en vue d exercer de concert avec lui ou avec l une des personnes avec lesquelles il a des Liens, les droits de vote afférents à ces Valeurs Mobilières ; «Conseil des Ministres» : le Conseil des Ministres de l UMOA ; «Conseil Régional» ou «CREPMF» : le Conseil Régional de l Épargne Publique et des Marchés Financiers créé en vertu de la Convention ; «Conseiller en Investissements Boursiers» : Personne physique ou morale exerçant à titre de profession habituelle et de façon indépendante, une activité de conseil portant sur la réalisation par ses clients de souscriptions, d achats, d échanges ou de ventes de Valeurs Mobilières ou la participation à des opérations sur des Valeurs Mobilières ; «Conseiller en Placement» : Personne physique ou morale exerçant à titre de profession habituelle la transmission, à titre indépendant ou en vertu d un contrat spécifique, d ordres de ses clients aux SGI et/ou qui met en relation un client avec une SGI ou une SGP pour l ouverture d un compte de titres ou pour une gestion sous mandat ; - 1 -

6 «Conservateur» : une SGI ou une Banque agréée par le Conseil Régional en qualité de teneur de compte, de conservateur ou de dépositaire de valeurs mobilières au bénéfice d un porteur de parts, d un client, d un Intervenant Commercial, d un Emetteur, d un OPCVM, du Dépositaire Central ou de la Banque de Règlement ou d un de ses Adhérents, ou de tout autre participant au Marché Financier Régional ; «Convention» : la convention portant création du Conseil Régional de l Épargne Publique et des Marchés Financiers de l UMOA; «Démarchage» : toute prise de contact non sollicitée à laquelle se livre celui qui, de façon habituelle, se rend physiquement soit au domicile ou à la résidence des personnes, soit sur leurs lieux de travail, soit dans les lieux ouverts au public et non réservés à de telles fins, ou qui utilise les communications téléphoniques, les correspondances, les Documents Publicitaires ou tout autre procédé de sollicitation quelconque, en vue de (i) proposer la souscription, l achat, l échange ou la vente de Valeurs Mobilières ou la participation à des opérations sur des Valeurs Mobilières et/ou (ii) d offrir des services ou donner des conseils en vue des mêmes fins ; «Dépositaire Central» ou «DC» : le dépositaire central agréé par le Conseil Régional, conformément aux dispositions du Règlement Général ; «Dirigeant» : Personne exerçant les fonctions d administrateur, de président, de viceprésident, de secrétaire général, de directeur général ou des fonctions analogues ; «Documents Constitutifs» : les dispositions constitutives résultant d une loi ou d un texte réglementaire, notamment, les statuts, le règlement intérieur et les règles de fonctionnement d une Structure Centrale du Marché, d une société soumise à l agrément du Conseil Régional, ou, selon le cas, d une personne morale donnée ; «Document Publicitaire» : tout dépliant, encart ou annonce publicitaire destiné directement au public ou à la presse écrite, ainsi que les textes d annonces diffusées par radio, télévision ou tout autre procédé électronique ; «Emetteur» : toute entité dotée ou non de la personnalité juridique, incluant les États et les sociétés de droit privé ou public, qui émet ou se propose d émettre des Valeurs Mobilières qui font ou ont fait l objet d un visa ou d un enregistrement auprès du Conseil Régional ou dont les Valeurs Mobilières font ou ont fait l objet d un Placement privé ou d un appel public à l épargne ; «Fonds» : les Fonds Commun de Placement, les Fonds Commun de Placement à Risque, les Fonds d Investissement, les Organismes de Titrisation ou les Véhicules de Titrisation et toute autre entité désignée comme telle par le Règlement Général ; «Fonds Commun de Placement» ou «FCP» : une copropriété de Valeurs Mobilières et de dépôts sans personnalité juridique constituée en vertu d un contrat de placement collectif géré pour le compte des porteurs de parts par une personne qui, sur demande de ces derniers, effectue l émission et le rachat des parts à leur valeur liquidative ; «Fonds Commun de Placement à Risque» ou «FCPR» : tout fonds commun de placement à risque constitué conformément à la Réglementation du Marché ; - 2 -

7 «Fonds d Investissement» : tout fonds d investissement constitué conformément à la Réglementation du Marché ; «Fonds de Garantie du Marché» : un mécanisme de sécurisation des transactions mis en place sur la Bourse et permettant de suppléer à la défaillance d un intervenant, dans le cadre du dénouement des transactions ; «Fonds de Protection des Epargnants» : un mécanisme prévu par les dispositions règlementaires du Marché Financier Régional pour suppléer la faillite d un intervenant, par un système d indemnisation des épargnants ; «Information Privilégiée» : toute information précise et non publique, qui concerne directement ou indirectement, un ou plusieurs Emetteurs, ou une ou plusieurs Valeurs Mobilières, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d avoir une influence significative sur le cours des Valeurs Mobilières concernées ou le cours des Valeurs Mobilières qui leurs sont liées ; «Initié» : à l égard d un Emetteur : (i) (ii) l Emetteur lui-même, ses filiales, ses propres Dirigeants, salariés, préposés et conseils et ceux de ses filiales ; toute personne détenant des Valeurs Mobilières de l Emetteur lui conférant au moins 10 % des droits de vote afférents aux titres d une catégorie ou le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation, à l exclusion des titres ayant fait l objet d une prise ferme et qui sont en cours de Placement ; (iii) les Dirigeants, salariés, préposés et conseils d une personne visée au paragraphe (ii) ; (iv) les personnes qui disposent d une Information Privilégiée; «Institutions Financières Spécialisées» : les institutions financières à statut spécial soustraites à la réglementation bancaire. «Instruction» : un texte d application adopté par le Conseil Régional; «Intervenant» : un Intervenant Commercial ou un Intervenant Professionnel ; «Intervenant Commercial» : une SGI, une SGP, une Banque agréée par le Conseil Régional en qualité de teneur de compte et de conservateur, un Conseiller en Placement, un Conseiller en Investissements Boursiers ou toute autre personne désignée comme telle par une Instruction ; «Intervenant Professionnel» : Personne physique, salariée d un Intervenant Commercial ou agissant pour le compte de ce dernier, titulaire d une carte professionnelle délivrée à cette fin par le Conseil Régional ; «Investisseur Qualifié» : Personne ou entité disposant de l expertise, des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur les marchés financiers, conformément à la Réglementation du Marché ; «Liens» : les relations entre une personne et : - 3 -

8 (i) toute personne morale dont elle détient des Valeurs Mobilières lui conférant plus de 10 % des droits de vote afférents aux titres d une catégorie ou le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation, à l exclusion des titres pris ferme et en voie de Placement ; (ii) son associé ; (iii) (iv) (v) la fiducie ou la succession dans laquelle elle a un droit comparable à celui du propriétaire ou à l égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, de liquidateur de succession ou des fonctions analogues ; son conjoint, ses enfants, ainsi que ses parents directs et ceux de son conjoint, s ils partagent sa résidence ; toute autre personne, dans les cas ou relativement aux opérations déterminées par Instruction ; «Marché Financier Régional» ou «Marché Financier» : le marché financier de l UEMOA visé à l article 1 de la Convention ; «Offre Publique» : une Offre Publique d Achat, une Offre Publique d Echange, une Offre Publique de Rachat ou une Offre Publique de Retrait ; «Offre Publique d Achat» ou «OPA» : Procédure par laquelle une personne s engage publiquement et irrévocablement à acquérir des Valeurs Mobilières d un Emetteur, à un prix déterminé en numéraire, ou partie en numéraire et partie en Valeurs Mobilières, que cette procédure conduise ou non à la radiation des Valeurs Mobilières de cet Emetteur de la cote de la Bourse ; «Offre Publique d Echange» ou «OPE» : Procédure par laquelle une personne s engage publiquement et irrévocablement à acquérir des Valeurs Mobilières d un Emetteur, à un prix déterminé, par remise de Valeurs Mobilières en échange, que cette procédure conduise ou non à la radiation des Valeurs Mobilières de cet Emetteur de la cote de la Bourse ; «Offre Publique de Rachat» ou «OPR» : Procédure par laquelle un Emetteur s engage publiquement et irrévocablement à acquérir ses propres Valeurs Mobilières, à un prix déterminé, en numéraire, en Valeurs Mobilières ou partie en numéraire et partie en Valeurs Mobilières ; «Offre Publique de Retrait» : Procédure selon laquelle une personne s engage publiquement et irrévocablement à acquérir des Valeurs Mobilières d un Emetteur à un prix déterminé en numéraire, ou pour partie en numéraire et pour partie en Valeurs Mobilières, conduisant à la radiation des Valeurs Mobilières de cet Emetteur de la cote de la Bourse ; «OHADA» : Organisation pour l Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires, créée le 18 septembre 1995 et à laquelle sont parties les États de l UEMOA ; «Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières» ou «OPCVM» : une Société d Investissement à Capital Variable, un Fonds Commun de Placement ou toute autre forme de placement collectif agréé comme tel par le Conseil Régional ; - 4 -

9 «Organisme de Titrisation» : une entité dotée ou non de la personnalité juridique qui a pour objet l acquisition de créances et l émission de Valeurs Mobilières dans le cadre d une opération de titrisation, conformément à la Réglementation du Marché ; «Placement» : Le fait : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) pour un Emetteur, de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de ses Valeurs Mobilières ou, le cas échéant, de livrer des Valeurs Mobilières aux acquéreurs qui les ont souscrites ; pour un preneur ferme, de rechercher ou de trouver des acquéreurs ou, le cas échéant, de céder et livrer à leurs acquéreurs les Valeurs Mobilières qui ont fait l objet de la prise ferme ; pour le souscripteur ou l acquéreur qui a acquis des Valeurs Mobilières émises à l extérieur des États de l UEMOA, de rechercher ou de trouver des acquéreurs dans l un de ces États, sauf si lesdites Valeurs Mobilières sont cotées sur la Bourse ou sur un marché hors cote ; d obtenir la souscription des Valeurs Mobilières d une société qui n ont pas encore fait l objet d une note d information ; pour une SGI, de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de Valeurs Mobilières faisant l objet d un placement en vertu des paragraphes (i) à (iv) ; pour un Emetteur, de donner en garantie des Valeurs Mobilières émises par lui à cette fin ; «Président» : le Président du Conseil Régional ; «Règlement» : le Règlement Général ou tout autre règlement adopté par le Conseil Régional et approuvé par le Conseil des Ministres conformément aux dispositions de l Annexe ; «Règlement Général» : le présent règlement général relatif à l organisation, au fonctionnement et au contrôle du Marché Financier Régional, adopté par le Conseil Régional et approuvé par le Conseil des Ministres conformément aux dispositions de l Annexe ; «Réglementation du Marché» : les dispositions de l Annexe ou des Règlements et Instructions adoptés en vertu de l Annexe, les règles et normes adoptées en vertu de tout autre texte de nature législative ou réglementaire et dont la mise en œuvre est confiée au Conseil Régional, les décisions et autres textes d application adoptés par le Conseil Régional ; «Secrétariat Général» : le Secrétariat Général du Conseil Régional ; «Société de Gestion de Portefeuille» ou «SGP» : une société de gestion qui, en vertu de son agrément par la Conseil Régional, est autorisée à conduire indifféremment des activités de gestion collective ou de gestion individuelle et : (i) se charge de la gestion administrative et/ou financière d un OPCVM, et intervient à titre de profession habituelle dans la gestion de son portefeuille de placements au - 5 -

10 profit de ses actionnaires ou porteurs de parts, par le biais de négociations en bourse effectuées à sa demande par une SGI ou par le biais de Placements ; et (ii) intervient à titre de profession habituelle dans la gestion d un portefeuille de Valeurs Mobilières, en vertu d un mandat établi avec son client, par le biais de négociations en bourse effectuées à sa demande par une SGI ou par le biais de Placements ; «Société d Investissement à Capital Variable» ou «SICAV» : une société qui a pour objet la gestion d un portefeuille de Valeurs Mobilières, qui émet des actions et qui doit, sur demande des actionnaires, les racheter à leur valeur liquidative ; «Société d Investissement en Capital à Risque» ou «SICAR» : toute société d'investissement en capital à risque constituée conformément à la Réglementation du Marché ; «Société de Gestion et d Intermédiation» ou «SGI» : une société anonyme, au sens de l Acte Uniforme de l OHADA relatif aux Sociétés, qui : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) exerce, sur le Marché Financier Régional, l activité d intermédiaire dans les opérations sur Valeurs Mobilières et de teneur de comptes ; se porte contrepartie dans des opérations sur Valeurs Mobilières, pour son propre compte ou pour le compte d autrui ; agit comme négociateur d ordres en bourse et compensateur d opérations sur Valeurs Mobilières cotées sur la Bourse pour le compte de tiers et à cette fin, reçoit et détient des fonds du public ; effectue le Placement de Valeurs Mobilières, pour son propre compte ou pour le compte d autrui ; intervient à titre de profession habituelle dans la gestion d un portefeuille de Valeurs Mobilières en vertu d un mandat établi avec son client, par le biais de négociations en bourse effectuées à sa demande par une SGI, tierce ou non, ou par le biais de Placements ; effectue des actes de Démarchage liés à une ou plusieurs des activités visées aux paragraphes (i) à (v) ; «Structures Centrales du Marché» : la Bourse, le Dépositaire Central et la Banque de Règlement ; «UEMOA» ou «Union» : l Union Économique et Monétaire Ouest Africaine ; «UMOA» : l Union Monétaire Ouest Africaine ; «Valeur Mobilière» : (i) (ii) les actions ordinaires, les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, les certificats d investissement, les titres participatifs ; les obligations et les autres titres de créance donnant accès au capital ou les autres valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance ; - 6 -

11 (iii) les parts de Fonds ; (iv) les bons de souscriptions et droits rattachés aux valeurs mobilières précitées ; (v) tous autres types d instruments financiers, incluant notamment les produits dérivés négociables sur des marchés organisés ou hors cote ; «Véhicule de Titrisation» : Entité dotée ou non de la personnalité juridique qui a pour objet l acquisition de créances et l émission de Valeurs Mobilières, conformément à la Réglementation du Marché ; 2. toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa ; 3. le régime établi par la Réglementation du Marché au sein de l UEMOA s applique à tous les instruments financiers qui sont des Valeurs Mobilières au sens de l Annexe, sous réserve des modifications éventuelles, dérogations expresses et des adaptations jugées nécessaires par le Conseil Régional

12 TITRE I. DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 1 Conformément aux articles 52 et suivants de l Annexe à la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l Epargne Publique et des Marchés Financiers, le présent Règlement Général, approuvé par le Conseil des Ministres de l Union Monétaire Ouest Africaine, fixe les modalités pratiques de l organisation, du fonctionnement et du contrôle du Marché Financier Régional. ARTICLE 2 Le Conseil Régional a pour attributions : 1. l organisation de l appel public à l épargne ; 2. l habilitation et le contrôle des Structures Centrales du Marché et des Intervenants ; 3. le contrôle de la régularité des opérations de bourse. ARTICLE 3 Le Conseil Régional édicte les dispositions applicables : 1. à l appel public à l épargne et, notamment, aux opérations de bourse et autres produits de Placement ; 2. aux conditions d exercice des Structures Centrales du Marché et des Intervenants. Le Conseil Régional est consulté sur tout projet d ouverture de marchés financiers nouveaux ainsi que sur tout projet de négociation de nouveaux produits financiers à la Bourse. Il exerce son droit de veto s il estime que les produits ou marchés financiers nouveaux envisagés par la Bourse ne sont pas de nature à assurer la sécurité et la protection de l épargne publique ou privée pouvant y être investie

13 TITRE II. REGLES DEONTOLOGIQUES CHAPITRE I - REGLES DEONTOLOGIQUES APPLICABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL REGIONAL, AU SECRETAIRE GENERAL ET AU PERSONNEL DU SECRETARIAT GENERAL ARTICLE 4 Il est interdit à un membre du Conseil Régional, à son Secrétaire Général et au personnel de son Secrétariat Général : 1. d accepter une rémunération ou une gratification autre que celle à laquelle il a droit, sauf un cadeau de valeur symbolique lorsque, dans l exercice de ses fonctions, il agit comme conférencier et a rédigé un document à cette fin ; 2. de solliciter ou d accepter pour eux-mêmes ou pour un tiers un avantage conféré à raison de leurs fonctions ; 3. d exercer une fonction rémunérée au sein d une entité impliquée dans le fonctionnement du Marché Financier Régional, sous réserve d une dispense accordée par le Conseil Régional en application de l Article 15 ; 4. d être Dirigeant ou employé d un Emetteur, d une Structure Centrale du Marché ou d un Intervenant Commercial ; 5. d utiliser à des fins personnelles ou dans le but d en tirer un avantage quelconque, les informations dont ils ont connaissance dans l exercice de leurs fonctions ; 6. d être actionnaire d une Structure Centrale du Marché ou d un Intervenant Commercial, à moins d y être expressément autorisé par décision du Conseil Régional ; 7. de faire des opérations sur les Valeurs Mobilières d un Emetteur qui fait l objet d une enquête par le Conseil Régional ; 8. de faire des opérations sur les Valeurs Mobilières sur lesquelles il détient ou pourrait détenir des Informations Privilégiées. Lorsqu il envisage une telle opération, il doit en tout état de cause s assurer que le Conseil Régional ne détient pas d Informations Privilégiées sur l Emetteur ; 9. sauf dans les cas de Valeurs Mobilières bénéficiant d avantages fiscaux particuliers ou de parts émises par un OPCVM, d acheter ou de souscrire des Valeurs Mobilières faisant l objet d un Placement par note d information durant les trente jours qui suivent l octroi d un visa par le Conseil Régional, conformément aux Articles 190 et suivants ; 10. d acheter, de souscrire ou de vendre des titres pour lesquels un document a été déposé et fait l objet d un examen par le Conseil Régional ou d une demande en vue d une décision de ce dernier ; 11. d acheter, de souscrire ou de vendre des titres qui font l objet d une Offre Publique, à compter du moment où ce fait est connu du Conseil Régional jusqu au moment où il est rendu public par l initiateur

14 Le membre du Conseil Régional, son Secrétaire Général ou le personnel de son Secrétariat Général qui désire réaliser une opération sur Valeurs Mobilières doit s assurer qu il ne contrevient pas aux alinéas 7 à 11 du présent Article 4. ARTICLE 5 Toute personne liée au Conseil Régional est soumise à une obligation de confidentialité pour tout fait et information dont elle a connaissance dans le cadre de ses fonctions. Le non respect de cette obligation entraîne des sanctions conformément aux Articles 13 et 14, sans préjudice des poursuites judiciaires pouvant être intentées contre l intéressé. ARTICLE 6 Dès son entrée en fonction, un membre du Conseil Régional, son Secrétaire Général ou un membre du personnel de son Secrétariat Général fait un rapport au Président sur l état de son portefeuille de Valeurs Mobilières. Le Président, sur décision du Conseil Régional, peut exiger que le membre du Conseil, le Secrétaire Général ou le membre du personnel du Secrétariat Général (i) cède certains de ses titres dans un délai qu il fixe ou (ii) en confie la gestion discrétionnaire à un Intervenant Commercial. ARTICLE 7 Sans préjudice des dispositions des alinéas 7 à 11 de l Article 4, un titre acheté ou souscrit par un membre du Conseil Régional, par le Secrétaire Général ou par un membre du personnel du Secrétariat Général doit être conservé par ce dernier pour une période minimale de six mois à compter de la date de l opération, sauf s il s agit d un titre (i) obtenu dans le cadre d un plan de réinvestissement de dividendes, (ii) reçu dans le cadre d une distribution de dividendes en actions ou (iii) obtenu suite à l exercice d un droit de souscription acquis à l occasion de la souscription d un autre titre. ARTICLE 8 Les opérations visées à l Article 7 font l objet d une déclaration écrite au Président, dans les cinq jours de la réception de l avis d exécution. ARTICLE 9 La déclaration doit contenir les renseignements suivants : 1. le nom de la SGI qui a agi en tant qu intermédiaire ; 2. la désignation de la Valeur Mobilière ; 3. le nombre de Valeurs Mobilières acquises ou vendues ; 4. la date de l opération ; 5. la valeur de l opération. ARTICLE 10 Les membres du Conseil Régional, le Secrétaire Général et les membres du personnel du Secrétariat Général remettent au Président, à la fin de chaque année civile, un rapport décrivant l état de leurs portefeuilles de Valeurs Mobilières

15 ARTICLE 11 Les rapports et la déclaration prévus aux Articles 6, 8 et 10 sont confidentiels, sauf si le Conseil Régional en décide autrement. ARTICLE 12 Les interdictions applicables aux membres du Conseil Régional, au Secrétaire Général ou au personnel de son Secrétariat Général s appliquent également aux personnes qui leurs sont liées. Les actes et omissions de ces dernières engagent la responsabilité des membres du Conseil Régional, du Secrétaire Général ou du personnel de son Secrétariat Général concernés. CHAPITRE II - SANCTIONS ET DISPENSES APPLICABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL REGIONAL, AU SECRETAIRE GENERAL ET AU PERSONNEL DU SECRETARIAT GENERAL SECTION 1 - SANCTIONS ARTICLE 13 En cas de non respect de l une des règles de déontologie énoncées au chapitre précédent par un membre du Conseil Régional, son Secrétaire Général ou le personnel de son Secrétariat Général, la personne concernée est passible d une sanction administrative, d une suspension temporaire ou d une révocation de ses fonctions pour les membres du Conseil Régional et le Secrétaire Général, ou, le cas échéant, d un licenciement pour faute grave, pour le personnel de son Secrétariat Général. Les sanctions administratives sont prises par décision du Conseil Régional si le non respect est attribuable à l un de ses membres ou au Secrétaire Général, ou par le Secrétaire Général, dans le cas des membres du personnel du Secrétariat Général. ARTICLE 14 La suspension temporaire ou la révocation est prononcée par le Conseil des Ministres pour les membres du Conseil Régional et par le Conseil Régional pour le Secrétaire Général. Le licenciement pour faute grave est prononcé par le Secrétaire Général pour le personnel du Secrétariat Général. La suspension temporaire applicable aux membres du Conseil Régional ou au Secrétaire Général ne peut excéder deux mois. SECTION 2 - DISPENSES ARTICLE 15 Le Conseil Régional peut accorder, aux conditions qu il détermine par voie d Instruction, une dérogation à la règle mentionnée à l alinéa 4 de l Article

16 CHAPITRE III - REGLES DEONTOLOGIQUES APPLICABLES AUX STRUCTURES CENTRALES DU MARCHE ET AUX INTERVENANTS COMMERCIAUX ARTICLE 16 Toutes les activités exercées par les Structures Centrales du Marché et les Intervenants Commerciaux, directement ou par l intermédiaire de leurs filiales, doivent être accomplies avec diligence, loyauté, neutralité et impartialité. ARTICLE 17 Les Structures Centrales du Marché et les Intervenants Commerciaux doivent : 1. agir, dans l exercice de leur activité, avec loyauté et équité ainsi qu avec la compétence, le soin et la diligence qui s imposent au mieux des intérêts de leurs Adhérents, des Intervenants ou de leurs clients et de l intégrité du marché ; 2. utiliser avec efficacité les ressources et les procédures nécessaires pour mener à bonne fin leurs activités ; 3. s informer de la situation financière de leurs clients, de leurs expériences en matière d investissement et de leurs objectifs en ce qui concerne les services demandés ; 4. s attacher à fournir à leurs clients une information sincère et exacte sur les opérations traitées pour leur compte. Ils veillent à ce que leurs clients aient connaissance des risques inhérents à la nature des opérations qu ils envisagent ; 5. se conformer à toutes les réglementations applicables à l exercice de leurs activités ; 6. se doter d un code de déontologie approuvé par le Conseil Régional

17 TITRE III. ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER REGIONAL CHAPITRE I - LES ACTEURS DU MARCHE FINANCIER REGIONAL ARTICLE 18 Les acteurs du Marché Financier Régional sont : 1. les Structures Centrales du Marché ; et 2. les Intervenants Commerciaux. Préalablement à l exercice de leurs activités, ces acteurs doivent être agréés par le Conseil Régional. ARTICLE 19 Il est interdit à toute personne physique ou morale, autre qu une Structure Centrale du Marché ou un Intervenant Commercial, d utiliser une dénomination, une raison sociale, une publicité, ou de façon générale, des expressions laissant croire qu elle est agréée en tant que Structure Centrale du Marché ou Intervenant Commercial. ARTICLE 20 Il est interdit à toute Structure Centrale du Marché ou Intervenant Commercial de laisser entendre qu il appartient à une catégorie autre que celle au titre de laquelle il a obtenu son agrément ou de créer une confusion relativement à ses activités. ARTICLE 21 Toute personne agissant pour le compte d une Structure Centrale du Marché ou d un Intervenant Commercial ou de ses filiales, liée ou non par un contrat de travail, est tenue de respecter une obligation de confidentialité sur les faits, actes et renseignements non publics dont elle a pu avoir connaissance dans l exercice ou à l occasion de ses activités. ARTICLE 22 Les tarifs appliqués par les différents acteurs, mentionnés à l Article 18, dans le cadre de l ensemble de leurs activités sont fixés librement sous réserve de leur homologation par le Conseil Régional. ARTICLE 23 Les acteurs du Marché Financier Régional tels que spécifiés à l Article 18 doivent se doter d une organisation et de procédures permettant de répondre aux prescriptions des textes de l UEMOA relatifs à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

18 CHAPITRE II - LES STRUCTURES CENTRALES DU MARCHE SECTION 1 - DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 24 Le Marché Financier Régional fonctionne suivant les règles établies par le Conseil Régional. La gestion du marché secondaire est assurée par une société de droit privé, la Bourse, agréée par le Conseil Régional. Le système de compensation est assuré par une société de droit privé, le Dépositaire Central, agréée par le Conseil Régional. Le système de règlement/livraison des titres est assuré par une société de droit privé, la Banque de Règlement, également agréée par le Conseil Régional. ARTICLE 25 Le Conseil Régional peut, aux conditions qu il détermine par Instruction, déléguer aux Structures Centrales du Marché l application de certaines dispositions du Règlement Général. ARTICLE 26 Les Structures Centrales du Marché communiquent au Conseil Régional, dans un délai de quarante huit heures, les décisions rendues dans l exercice de ces pouvoirs délégués. ARTICLE 27 En matière disciplinaire, les Structures Centrales du Marché peuvent imposer les sanctions qu elles jugent appropriées dans les limites prévues par la délégation de pouvoirs du Conseil Régional. ARTICLE 28 Les Structures Centrales du Marché se dotent d un règlement général relatif à leurs activités dont l adoption et la modification sont soumises à l approbation préalable du Conseil Régional. Ce règlement général et toute modification sont portés à la connaissance des Intervenants Commerciaux par publication au Bulletin Officiel de la Cote. ARTICLE 29 Le Conseil Régional peut à tout moment décider de suspendre, selon les modalités qu il juge appropriées, l application d une disposition du règlement général des Structures Centrales du Marché. Ces modalités devront être précisées par une Instruction du Conseil Régional. ARTICLE 30 Le Conseil Régional peut ordonner à une Structure Centrale du Marché de modifier son règlement général, lorsqu il juge qu une telle modification est nécessaire pour rendre ce texte conforme à la Réglementation ou au bon fonctionnement du Marché Financier Régional ou à la protection des épargnants

19 ARTICLE 31 Lorsqu il constate un manquement à la Réglementation du Marché par une Structure Centrale du Marché, le Conseil Régional peut prendre toute sanction disciplinaire qu il juge appropriée à son encontre en application des articles 88 et suivants de l Annexe. ARTICLE 32 Si une Structure Centrale du Marché souhaite cesser son activité, elle doit y être autorisée préalablement par le Conseil Régional. Celui-ci peut subordonner son autorisation à certaines conditions. Une telle autorisation ne peut, en tout état de cause, être donnée par le Conseil Régional que si ce dernier estime que l intérêt des Intervenants, des Adhérents et des épargnants est protégé. ARTICLE 33 Le Conseil Régional détermine les livres, registres et autres documents qui doivent être tenus et conservés par les Structures Centrales du Marché. ARTICLE 34 Tout projet d organisation d un nouveau marché de Valeurs Mobilières par la Bourse, et toute nouvelle inscription de titres à sa cote sont soumis à l autorisation préalable du Conseil Régional. Le Conseil Régional peut refuser cette autorisation s il estime que le bon fonctionnement du Marché Financier Régional et/ou la protection des épargnants l exigent. ARTICLE 35 Tout projet de mise en place d un nouveau système de compensation par le Dépositaire Central ou d un nouveau système de règlement/livraison par la Banque de Règlement est soumis à l autorisation préalable du Conseil Régional. Le Conseil Régional peut refuser cette autorisation s il estime que le bon fonctionnement du Marché Financier Régional et/ou la protection des épargnants l exigent. ARTICLE 36 Les opérations sur toute Valeur Mobilière inscrite en compte auprès du Dépositaire Central doivent se faire par virement de compte à compte entre les comptes des Adhérents. Le nantissement d une valeur mobilière inscrite en compte auprès du Dépositaire Central doit se faire par inscription dudit nantissement sur le compte de l Adhérent concerné. ARTICLE 37 Sous réserve du droit de l Emetteur de considérer comme porteur celui au nom de qui les titres sont inscrits dans ses registres, le cessionnaire acquiert un droit de propriété opposable aux tiers sur les Valeurs Mobilières cédées du seul fait du virement sur le compte de l Adhérent ayant réalisé la transaction. Sous réserve du droit de l Emetteur de considérer comme porteur celui au nom de qui les titres sont inscrits dans ses registres, le créancier nanti bénéficie d un nantissement opposable aux tiers sur les

20 Valeurs Mobilières nanties du seul fait de l inscription du nantissement sur le compte de l Adhérent tenant son compte. ARTICLE 38 Une personne agissant pour le compte d une structure centrale du marché, en vertu d un contrat de travail ou non, doit détenir un compte spécial auprès d une SGI pour y effectuer toute opération sur Valeurs Mobilières pour son propre compte. SECTION 2 - CONTROLE DES STRUCTURES CENTRALES DU MARCHE ARTICLE 39 Toute société souhaitant obtenir la qualité de Structure Centrale du Marché est tenue, dans le cadre de la procédure d agrément, de désigner en son sein un responsable du contrôle interne. Le contrôleur interne a pour attributions principales : 1. d assurer le respect par la Structure Centrale du Marché, elle-même de l ensemble de la Réglementation du Marché, notamment le respect des règles prudentielles qui lui sont applicables ; 2. de veiller au respect de toutes les règles de bonne pratique professionnelle ainsi que des règles déontologiques concernant les employés et les mandataires de la Structure Centrale du Marché ; 3. de veiller à ce que soient mis en place, et communiqués aux employés et mandataires, le règlement intérieur de la Structure Centrale du Marché ainsi que l ensemble des documents relatifs aux règles déontologiques et professionnelles qui leur sont applicables ; 4. de veiller à ce que soient communiqués aux Intervenants et/ou à ses Adhérents les documents d information relatifs à leurs opérations, prévus par le présent Règlement Général. Les conditions d exercice des activités de contrôle interne au sein des Structures Centrales du Marché sont définies par Instruction du Conseil Régional. CHAPITRE III - L AGREMENT DES STRUCTURES CENTRALES DU MARCHE SECTION 1 - CONDITIONS COMMUNES D AGREMENT ARTICLE 40 Conformément à l article 49 de l Annexe, le Conseil Régional est seul compétent à habiliter les Structures Centrales du Marché. La société qui souhaite être agréée en qualité de Bourse, de Dépositaire Central ou de Banque de Règlement doit être une société de droit privé constituée sous forme de société anonyme. Le capital minimum exigé pour la Bourse, le Dépositaire Central et la Banque de Règlement est fixé par Instruction du Conseil Régional