PROSPECTUS. Etabli en vue de l admission de BMTN (*) sur un marché réglementé (Euronext Paris)

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1 PROSPECTUS Etabli en vue de l admission de BMTN (*) sur un marché réglementé (Euronext Paris) BMTN A TAUX VARIABLE (1) d un montant de euros Octobre 2010 / Avril 2016 La Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse Normandie est actuellement notée A-1 (Court Terme) et A+ (Long Terme). - du rapport annuel 2008, - du rapport annuel 2009, - du présent document. Ce prospectus est composé : Visa de l autorité des marchés financiers En application des articles L et L621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 13 décembre 2010 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L l du Code monétaire et financier, a été attribué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. (1) : Toute décision d investir dans un BMTN doit être fait au regard des facteurs de risques qui se trouvent en page 5 du prospectus. Le présent prospectus peut être consulté sans frais sur le site Internet de l AMF ( Le présent prospectus et l ensemble des documents cités en référence peuvent être consultés et obtenus sans frais, au siège social de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse Normandie (43 boulevard VOLNEY LAVAL Cedex 9), ou son site internet : (*) Bon à Moyen Terme Négociable

2 SOMMAIRE SOMMAIRE Page 2 PREMIERE PARTIE (conforme aux dispositions arrêtées par le Règlement européen n 809/2004 et suivant le plan de l annexe XI) 1 - Personne Responsable Page 4 2- Contrôleurs légaux des comptes Page 4 3- Facteurs de Risques Page 5 4 Informations concernant l émetteur Page 7 5 Aperçu des activités Page 8 6 Organigramme Page 12 7 Informations sur les tendances Page 12 8 Prévisions ou Estimations des bénéfices Page 12 9 Organes d Administration, de direction, et de surveillance Page Principaux actionnaires Page Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur Page Contrats Importants Page Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts Page Documents accessibles au public Page 18 DEUXIEME PARTIE (conforme aux dispositions arrêtées par le Règlement européen n 809/2004 et suivant le plan de l annexe XIII) 1 - Personne Responsable Page Facteurs de Risques Page Informations de base Page 19 4 Informations sur les valeurs mobilières devant être admises à la négociation Page 19 5 Admission à la négociation et modalités de négociation Page 23 6 Coût de l admission à la négociation Page 23 7 Informations complémentaires Page 24 2

3 NOTE LIMINAIRE Le présent prospectus s articule en deux parties distinctes : - la première partie correspond à l annexe XI du Règlement européen n 809/ la seconde partie correspond à l annexe XIII du Règlement européen n 809/2004 3

4 PREMIERE PARTIE (Annexe XI Règlement européen) 1 PERSONNE RESPONSABLE 1.1 NOM ET FONCTION DE LA PERSONNE PHYSIQUE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROSPECTUS Monsieur Pascal DURAND Directeur Général de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Fait à Laval le 10 décembre Le Directeur Général - Pascal DURAND 2 - CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES S.A. CIFRALEX 92 Avenue Robert BURON BP LAVAL Cedex 9, Représenté par Monsieur Antoine BUTROT Commissaire aux Comptes et Monsieur Jean-Pierre VEILLEPEAU Commissaires aux comptes suppléant Mandat jusqu en mai Et S.A. MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault COURBEVOIE, Représentée par Madame Anne VEAUTE Commissaires aux Comptes et Monsieur Guillaume POTEL Commissaires aux Comptes suppléant Mandat jusqu en mai EVOLUTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Pas d évolution. 4

5 3 FACTEURS DE RISQUES Les dispositions qui suivent sont des facteurs de risques liés à l admission d un BMTN, qui doivent être connus des investisseurs potentiels. Avant toute décision d investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement, toute l information incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d investissement, les facteurs de risques énumérés ci-dessous et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leur objectifs d investissement. La liste des facteurs de risques n est pas exhaustive. 3.1 FACTEURS DE RISQUES Risques relatifs à la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse Normandie : Les facteurs de risques pouvant altérer la capacité de l émetteur à remplir les obligations que lui impose ses titres à l égard des investisseurs sont : - un événement imprévisible de nature à interrompre les opérations de l émetteur (catastrophe naturelle) et causer des pertes substantielles et des coûts additionnels. - une interruption ou une défaillance du système d information de l émetteur de nature à créer une perte de résultat, la perte d un partenariat ou d autres pertes. Risques relatifs au secteur d activité : Les facteurs de risques pouvant altérer la capacité de l émetteur à remplir les obligations que lui impose ses titres à l égard des investisseurs sont : - le risque réglementaire Dans un environnement législatif évolutif, l activité peut être rendue plus difficile par un renforcement des contraintes réglementaires. - le risque de crédit. Le risque de crédit est le risque de pertes de valeur économique des créances de l émetteur, existantes ou potentielles du fait d engagement donnés, lié à la migration de la qualité de crédit de ses débiteurs, pouvant aller jusqu à se matérialiser par le défaut de ces derniers. Le risque de crédit se manifeste tant dans l activité de prêt à la clientèle qu à l occasion des opérations de marché où l émetteur est potentiellement confronté au défaut de sa contrepartie. Ils se décomposent en trois grandes natures d exposition (i) le risque vis-à-vis de la clientèle (ii) le risque vis-àvis des établissements de crédit (iii) le risque de contrepartie dans les activités de marché. Le risque de contrepartie se réfère au risque bilatéral de crédit sur le tiers avec lequel la transaction a été conclue et dont le montant varie au cours du temps avec l évolution des paramètres de marché affectant la valeur de la transaction. La gestion des risques de crédit au sein de CMMABN est décrite en page 11 du RA 2009 de CMMABN (RA disponible sur le site internet de MABN). - le risque de marché. Il s agit du risque de pertes de valeur économique provoqué par l évolution défavorable des paramètres de marchés (taux, change, ), que ces derniers soient directement négociables ou non. Ce risque (piloté dans le cadre de la gestion Actif-Passif) est lié au décalage de taux, d échéances et de nature entre les actifs et les passifs. Ils se décomposent en trois grandes natures d exposition (i) le risque de liquidité (ii) le risque de taux (iii) le risque de change. Le risque de liquidité (et de refinancement) correspond à l incapacité de CMMABN d honorer ses obligations à un prix acceptable. La gestion des risques de marché, de liquidité et de taux au sein de CMMABN est décrite page 15 à 19 du RA 2009 de CMMABN. (RA disponible sur le site internet CMMABN) 5

6 Risques relatifs au marché : Des conditions de marché ou économiques défavorables peuvent obérer le produit net bancaire ou la rentabilité. En tant qu établissement financier, CMMABN est sensible à l évolution des marchés financiers et à l environnement économique. A titre d exemple, une dégradation de la conjoncture (augmentation du taux de chômage) pourrait avoir pour effet de réduire la demande de prêt. Tout changement dans les domaines suivants est susceptible d avoir un impact sur CMMABN: - Politique monétaire, politique de taux d intérêt et autres politiques des banques centrales et des autorités monétaires, - Evolution générale des politiques gouvernementales ou réglementaire susceptible d influer sur les décisions des investisseurs, en particulier sur les marchés où le Groupe est présent, - Evolution générale des exigences réglementaires, notamment les règles prudentielles en matière d adéquation des Fonds Propres, - Evolution de l environnement concurrentiel et des prix - Evolution des règles de reporting financiers - Expropriation, nationalisation, confiscation d actifs et évolution de la législation relative au droit de propriété des étrangers - Toute évolution négative de la situation politique, militaire ou diplomatique engendrant une instabilité sociale ou un contexte réglementaire incertain, susceptibles d affecter la demande de produits et services proposés par l émetteur. Risques juridiques : Le groupe Crédit Mutuel respecte l'intégralité de ses obligations déclaratives et réglementaires applicables en France à la date de publication du présent prospectus. Concernant les procédures en cours avec des tiers, aucune n'est de nature à avoir un impact significatif sur les résultats. L'ensemble des risques encourus par l'établissement fait l'objet de notes complètes pages 57 à 65 du rapport annuel Principaux facteurs de risques relatifs aux BMTN : Marché secondaire : Il n existe aucune garantie que se développera un tel marché ou que les porteurs seront en mesure de céder leurs BMTN facilement où à des prix leur permettant d obtenir un rendement comparable à d autres investissements similaires négociés sur un marché secondaire développé. Les notations de crédit peuvent ne pas refléter tous les risques : La notation du programme de BMTN de l émetteur ne reflète pas nécessairement tous les risques liés au BTMN et autres facteurs qui peuvent affecter la valeur des BMTN. Une notation n est pas une recommandation d achat ou de détention des titres et peut à tout moment être suspendue, modifiée ou faire l objet d un retrait par l agence de notation concernée. Titres à Taux Variables : Les revenus d intérêt à taux variables ne peuvent être anticipés. Compte tenu des dates de paiement d intérêts fixés trimestriellement, les investisseurs sont exposés au risque de réinvestissement si les taux d intérêt de marché baissent. 6

7 4 INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Maine-Anjou et Basse-Normandie Siège Social et Administratif : 43 Boulevard Volney LAVAL Cedex 9 FRANCE. Téléphone : Adresse Internet : Date de constitution de la Société Constitution : à CRAON (MAYENNE) sous la dénomination Caisse centrale du Maine et de l Anjou. Dénomination depuis le 28 avril 1973 : Caisse fédérale du crédit mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie Objet social Banque à caractère mutualiste et coopératif Indication du registre du commerce RCS LAVAL B / 85 B Forme juridique Société Coopérative Anonyme à capital variable. Législation applicable : Législation française applicable aux sociétés commerciales et aux banques (lois bancaires) Loi du , portant statut de la coopération, Code Monétaire et Financier, Code de Commerce, ainsi que tous les textes législatifs et réglementaires venant compléter ou modifier les suscités. Tribunaux compétents : Tribunaux du ressort de LAVAL pour les demandes où la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie est défenderesse Normes comptables utilisées en cas d'établissement de données comptables consolidées : Le bilan et le compte de résultat sont publiés en normes IFRS Composition de la Direction Président du Conseil d'administration Directeur Général : Daniel LEROYER : Pascal DURAND 7

8 5 APERCU DES ACTIVITES 5.1. La Caisse Fédérale est constituée pour favoriser les entreprises de ses sociétaires par la mise en commun de moyens financiers et pour faciliter de toute manière le fonctionnement technique et financier des Caisses adhérentes La Caisse Fédérale s'interdit tout but lucratif. La Caisse Fédérale a pour but les opérations à caractère essentiellement mutualiste lui permettant d'accomplir son rôle d'organisme de CREDIT MUTUEL constitué pour aider, favoriser et compléter l'activité des Caisses Locales. Les excédents nets d'exploitation réalisés après l'affectation annuelle prévue à l'article 33 ci-après pourront être affectés à la constitution de fonds sociaux indivisibles qui ne pourront être répartis entre les sociétaires ni au cours de l'existence de la Caisse Fédérale, ni en cas de dissolution de celle-ci. Toutefois, l'assemblée Générale annuelle pourra décider qu'une partie de ces excédents sera versée, sous forme de subventions, à des coopératives de CREDIT MUTUEL ou à des oeuvres d'intérêt général constituées entre des organismes de CREDIT MUTUEL La Caisse Fédérale, en conséquence, a notamment pour objet : - d'effectuer toutes opérations de banque et de crédit ainsi que toutes opérations connexes ou annexes, notamment les activités de courtage d assurance et de tout produit financier, définies aux articles L et suivants du code monétaire et financier, - d'effectuer toutes prestations de services d'investissement et services connexes, définies aux articles L et suivants du code monétaire et financier, - de gérer les intérêts financiers communs des Caisses adhérentes et de leurs sociétaires, - de recevoir les dépôts de fonds, de titres des Caisses Locales, ainsi que de toute personne physique ou morale, - de faire aux Caisses Locales des avances avec ou sans affectation spéciale et plus généralement, de leur consentir toute aide, sous quelque forme que ce soit, pour réaliser leur objet social. entre autres : prêts participatifs, subventions dans le cadre de l'article 5 de la Loi de Finances rectificative pour 1981, - de faire des remplois de trésorerie ou d'épargne soit sous forme de dépôts bancaires, soit de toute autre façon, - d'assurer tous recouvrements et paiements pour le compte de ses déposants, - de se procurer des capitaux par emprunts, avances ou escomptes, émissions de titres participatifs ou d'emprunts obligataires, émission de tout titre autorisé par la Loi n du 13 juillet 1992 de modernisation des entreprises coopératives, - de créer tous services ou organismes destinés à la mise en oeuvre de tous moyens propres à développer l'activité des Caisses Locales, - de prendre toute participation dans toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social. Les principales activités sont décrites aux pages 5 et 6 du rapport annuel

9 5.4 FAITS MARQUANTS 2009 Transmission Universelle de patrimoine de l entité CLOE Le groupe Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse- Normandie a procédé à l absorption de la SAS CLOE par Transmission Universelle de Patrimoine. Détenue à 100% par le groupe après le rachat des parts des fédérations du Crédit Mutuel de Normandie et du Crédit Mutuel du Centre en 2008, la société avait préalablement revendu toutes les participations qu elle détenait à ses actionnaires. Le groupe Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie par décision du conseil d administration de la Caisse Fédérale du 21février 2009, a absorbé sa filiale qui n'avait plus vocation à poursuivre son objet social après la séparation de ses fondateurs. Cette Transmission Universelle de Patrimoine n a pas eu d impact sur les comptes consolidés, tant au niveau du résultat que des capitaux propres. EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLÔTURE DE L EXERCICE : Néant. Comptes consolidés au 31 décembre 2009 (IFRS) BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2009 En Milliers Actif Caisse, Banques centrales, CCP Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédits Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu à l échéance Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts différés Compte de régularisation et actifs divers Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelle 7 28 Totaldel'actif Passif Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d impôts courants Passifs d'impôts différés Compte de régularisation et passifs divers Provisions techniques des contrats d assurance Provisions pour risques et charges Capitaux propres totaux Capitaux propres part du Groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires Total du passif

10 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2009 En Milliers Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités Produit net bancaire IFRS Charges générales d'exploitation Dotations/ Reprises sur amortissements et provisions des Immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d exploitation IFRS Coût du risque Résultat d exploitation IFRS Gains ou pertes sur autres actifs Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt IFRS Impôts sur les bénéfices Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont part du Groupe Dont part des intérêts minoritaires 6 14 Etat des résultats nets et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En Millions 31/12/2008 Affectation Dividendes Augmentation Diminution Variation Recyclage Résultat 31/12/2009 de capital de Capital de Juste Valeur Réserves consolidées Report à nouveau Primes d'émission Gains ou Pertes Latents Capital Résultat Total Situation Nette

11 Sur l exercice 2009, la situation nette du groupe progresse de +141,8 M, principalement sous l effet de l augmentation nette du capital du groupe pour 60,7 M, l amélioration de la juste valeur de ses actifs financiers à hauteur de 34,2 M et le résultat de 54,6 M. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 1.1 Détermination du périmètre Entité consolidante L'entité consolidante du Groupe Crédit Mutuel de Maine Anjou et Basse-Normandie est constituée de l ensemble de ses Caisses locales, de la Caisse Fédérale, de la Fédération, ainsi que du GIE Inter Mutuel Services. Le capital de l'entité consolidante est ainsi détenu exclusivement par l'ensemble des sociétaires des caisses locales. Variations du périmètre Le groupe Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie présente ses comptes consolidés en conformité avec la norme IFRS 3 relative aux regroupements d entreprises. Au cours de l année 2009, le périmètre du groupe a connu les évolutions suivantes : Conformément à la décision du 21 février 2009 du Conseil d Administration de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie, la SAS CLOE a fait l objet d une Transmission Universelle de Patrimoine à la. L absorption de la SAS CLOE détenue à 100 % par la Caisse Fédérale depuis le 30 avril 2008 n a généré aucun impact, l entité CLOE n ayant réalisé aucun résultat technique en Dividendes, boni de fusion et actif transféré ont été éliminés par symétrie avec la sortie des titres de la filiale. 1.2 Composition du périmètre - Le périmètre de consolidation du groupe Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie au est le suivant : 11

12 6 - ORGANIGRAMME Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie 88 Caisses Locales Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie Nombre de voix des CL = % du total des voix Volney Développement SAS (Capital Développement détenue à 90 %) Assurance du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Normandie ACMAN (SAS) détenue à 100% Société de Réassurance de Lavalloise SOCREAL détenue à 100% (Dissolution sous forme de TUP depuis le 1 er juin 2010) 7 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 7.1 DECLARATION DE NON DETERIORATION DE PERSPECTIVES A la date du présent prospectus, à notre connaissance aucune détérioration significative n a affecté les perspectives de la Caisse Fédérale de Crédit de Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie depuis la date des derniers états financiers vérifiés et publiés. 7.2 INFORMATIONS DEPUIS LE DERNIER ETAT VERIFIE ET PUBLIE Le Conseil d Administration de la Caisse Fédérale du 11 mai 2010 a validé l absorption de sa filiale de réassurance du Groupe, la SA.SOCREAL. Son activité a été transférée aux Assurances du Crédit Mutuel depuis le 1 er janvier de l exercice. Cette fusion n aura pas d impact sur le résultat 2010, SOCREAL n ayant réalisé aucun résultat d exploitation HYPOTHESES Non applicable 8.2 BASE COMPTABLE Non applicable 8.3 BASE COMPARABLE Non applicable 8 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 12

13 9 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 9.1 NOMS et FONCTIONS Composition du conseil d administration M. LEROYER Daniel Président 65 av. du Président Coty LA FERTE MACE M. BIGARE Jean Luc Administrateur Domaine du Golf-Impasse du Mistral CHANGE M. MICHEL Jacky Administrateur La Huberderie LE CHEVAIN M. REGEREAU Daniel Secrétaire 10 Rue d'anjou RUILLE FROID FONDS M. SOUAVIN Jean Claude Administrateur 5 Rue de la Pelouse SAVIGNE L'EVEQUE M. PASQUIER Jacques Vice Président 26 Allée Philippe Legouaille LAVAL M. BLIN Patrick Vice Président 72 Route de Coutances DONVILLE LES BAINS M. CRESPIN Jean Vice Président 10 Allée des Chênes BEAUMONT SUR SARTHE M. LOQUET Robert Vice Président 2 Rue des Andaines DOMFRONT M. GESLIN Michel Administrateur 8 Rue de la Libération VIMOUTIERS M. RUBLIER Christophe Administrateur Le Pont Besnard MONTOURTIER Mandats Monsieur Daniel LEROYER - Fonction Président du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Représentant permanent de la Fédération de Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse- Normandie au CA Représentant permanent de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse- Normandie au CA Société Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie Caisse Générale de Financement (CAGEFI) CREAVENIR (Association) Caisse de Crédit Mutuel du Pays Fertois Caisse de Crédit Mutuel Solidaire de Maine Anjou et Basse Normandie Crédit Mutuel Solidaire de Maine Anjou et Basse Normandie (Association) SAS CLOE CIC Société de Réassurance Lavalloise (SOCREAL SA) SAS Volney Développement SAS Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie (ACMAN) Confédération Nationale du Crédit Mutuel (Association ) GIE CLOE SERVICES Groupe des Assurances du Crédit Mutuel Monsieur Patrick BLIN Vice-Président du Conseil d Administration Président Caisse de Crédit Mutuel Solidaire de Maine-Anjou et Basse-Normandie Caisse de Crédit Mutuel de Granville 13

14 Monsieur Jean CRESPIN Vice-Président du Conseil d Administration Président du Conseil d Administration Administrateur Trésorier Caisse de Crédit Mutuel Enseignant Maine Normandie SAS Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie (SAS ACMAN) Caisse Générale de Financement (CAGEFI) AECE Monsieur Robert LOQUET Vice-Président du Conseil d Administration Administrateur Caisse de Crédit Mutuel du Bocage Domfrontais SAS Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie (SAS ACMAN) Caisse Générale de Financement (CAGEFI) Monsieur Jacques PASQUIER Vice-Président du Conseil d Administration Administrateur Président du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie SAS Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie (SAS ACMAN) Caisse Générale de Financement (CAGEFI) BAYESIA ALL-4-TECH TOPA HAPTION LOC AAIR Symbiose 53 Mayenne Initiative Caisse de Crédit Mutuel de Laval Avesnières Société de Réassurance Lavalloise (SOCREAL SA) Monsieur Daniel REGEREAU Administrateur Secrétaire Vice-Président du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie CREAVENIR Caisse de Crédit Mutuel de Meslay l'océane Société de Réassurance Lavalloise (SOCREAL SA) SAS Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie (SAS ACMAN) Caisse Générale de Financement (CAGEFI) 14

15 Monsieur Jean-Luc BIGARE Administrateur Vice-Président du Conseil d'administration Président du Conseil d Administration Président Directeur Général Trésorier Gérant URSSAF Caisse Congés Payés Bretagne Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie Caisse de Crédit Mutuel Laval Saint Tugal Changé SA PLAFITECH Laval Développement Fédération BTP 53 SCI LORKA SCI LA PAIX SCI BAC Monsieur Michel GESLIN Administrateur SA VERSERON Président Caisse de Crédit Mutuel de Vimoutiers Monsieur Jacky MICHEL Administrateur Vice-Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie Caisse de Crédit Mutuel de Alençon Centre Monsieur Christophe RUBLIER Administrateur Caisse de Crédit Mutuel de Mayenne St Martin Co-Gérant EARL RUBLIER Monsieur Jean-Claude SOUAVIN Administrateur Vice-Président du Conseil d'administration Président du Conseil d Administration Président du Conseil de Surveillance Administrateur SAS Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie (SAS ACMAN) Caisse Générale de Financement (CAGEFI) Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie CREAVENIR Caisse de Crédit Mutuel du Val d'huisne Société de Réassurance Lavalloise (SOCREAL SA) SAS Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie (SAS ACMAN) Caisse Générale de Financement (CAGEFI) 15

16 9.2 Conflits d intérêts A la date du présent prospectus, il n existe aucun conflit d intérêt au niveau des membres du conseil d administration de la ACTIONNAIRES 10.1 CAPITAL Montant du capital souscrit de la Caisse Fédérale Le capital de l'émetteur est constitué de trois catégories d'actions d une valeur de 1 euro chacune ci après dénommées : les actions avec droit de vote ; les actions à intérêt prioritaire soumises au régime de l'article 11 bis de la Loi du 10 septembre 1947, sans droit de vote. (PIP) les actions avec droit de vote soumises au régime de l'article 3 bis de la Loi du 10 septembre (PAANC) Leurs principales caractéristiques sont les suivantes : Actions avec droit de vote Droit de vote Les Caisses de CREDIT MUTUEL disposent d'un nombre de voix ainsi déterminé : chaque Caisse a 100 voix de base. En outre, un nombre de voix égal au total des voix de base est réparti entre les Caisses de CREDIT MUTUEL au prorata de leur participation dans le capital social au 31 décembre de l'année précédente ; Valeur faciale 1 Les autres sociétaires, titulaires d actions avec droit de vote, disposent chacun d une voix. PIP Aucun 1 PAANC Dans la limite de 10 % du total des droits de vote, les porteurs de d actions d actionnaires non coopérateurs disposent ensemble d un nombre de voix proportionnel au capital qu ils détiennent. Entre les porteurs de ces actions, la répartition des voix s opère au prorata de la part de capital de chacun d entre eux. Il est tenu compte du même prorata pour procéder à la réduction du nombre de leur voix en cas de dépassement de la limite de 10% visée cidessus. Le nombre de voix de chaque porteur d actions d actionnaires non coopérateurs calculé au prorata de la quotité de capital, est toujours arrondi à l unité inférieure. Au total, le capital de la Caisse Fédérale se décompose, à la date du 31 décembre 2009, comme indiqué ci-après : 1 Quantité et/ou 1. Actions de société coopérative Actions à forme de part à intérêt prioritaire sans droit de vote Actions d'actionnaires non coopérateurs avec droit de vote CAPITAL TOTAL

17 10.2 CHANGEMENT DE CONTRÔLE Sans objet. 11 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L EMETTEUR 11-1INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES Par incorporation de référence, les informations financières historiques vérifiées pour l avant dernier exercice sont présentées : - en page 25 du RA 2008 du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie (publié au BALO n 69 du 10/06/2009) ETATS FINANCIERS Par incorporation de référence, les derniers états financiers (comptes 2009) sont présentés : - en page 22 du RA 2009 du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie (publié au BALO n 64 du 28/05/2010). 11-3VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ATTESTATION Les comptes annuels 2009 et 2008 ont été certifiés, par les Commissaires aux Comptes susnommés. Leur rapport sur les comptes regroupés est publié dans le rapport annuel 2009 (pages ) et dans le rapport annuel 2008 (pages ) AUTRES INFORMATIONS VERIFIES Non applicable AUTRES INFORMATIONS Non applicable 11-4 DATES DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES Les comptes au 31 décembre 2009 ont fait l objet d une revue par les contrôleurs légaux PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE A la date du présent prospectus, ni la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse- Normandie, ni aucun de ses membres n est ou n a été impliqué dans une procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment, durant les douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie. 17

18 11-6 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE A la date du présent prospectus aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n est survenu depuis la publication des comptes annuels CONTRATS IMPORTANTS La Société n a pas formé de contrats importants autres que ceux signés dans le cadre normal de ses activités. 13 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERETS Non applicable 14 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC La atteste que, pendant la durée de validité du présent document, les copies des documents suivants peuvent être consultés et/ou demandés au siège de la Société : - les statuts de l émetteur, - les informations financières historiques de l émetteur pour les exercices 2008 et 2009, - le présent document. Ces documents sont disponibles sur support papier sur simple demande auprès de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie, ainsi que sur son site internet pour les rapports annuels. 18

19 DEUXIEME PARTIE (annexe XIII Règlement européen) 1 PERSONNE RESPONSABLE 1..1 NOM ET FONCTION DE LA PERSONNE PHYSIQUE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROSPECTUS Se reporter au paragraphe 1.1. de la première partie du présent prospectus. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS Se reporter au paragraphe 1.2. de la première partie du présent prospectus. 2 FACTEURS DE RISQUE Se reporter au paragraphe 3.1. de la première partie du présent prospectus. 3 INFORMATIONS DE BASE Non applicable. 4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ÊTRE ADMISES A LA NEGOCIATION 4.1 MONTANT DES VALEURS MOBILIERES ADMISES A LA NEGOCIATION Le montant de l émission est de Euros en un seul titre. 4.2NATURE ET CATEGORIE DE VALEURS MOBILIERES Ce titre est un Bon à Moyen Terme Négociable (BMTN) remboursable au pair à l échéance. Le code ISIN de la présente émission est le suivant : FR LEGISLATION Les titres sont émis dans le cadre de la législation française. 4.4 FORME DES TITRES Les titres sont dématérialisés et revêtent la forme au porteur. Ils sont obligatoirement inscrits en compte tenus par un intermédiaire habilité au choix du porteur. Les titres sont inscrits en compte le 12 octobre Euroclear France assure la compensation des titres entre teneurs de compte. 19

20 4-.5 MONNAIE D EMISSION Les titres sont émis en Euros RANG DES VALEURS MOBILIERES Les titres et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (à l exception de celles bénéficiant d une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. 4.7 DROIT ATTACHES Tant que les titres n auront pas été remboursés, ils donnent droit à la perception d intérêts versés trimestriellement à terme échu conformément aux dispositions du paragraphe 4.8 «Taux d intérêt» du présent Prospectus. Les titres seront remboursés dans les conditions prévues au paragraphe 4.9 «Date d échéance et modalités de remboursement» du présent Prospectus. 4.8 TAUX D INTERET Coupon : Les intérêts seront calculés sur la base de l EURIBOR 6M majoré d une marge (spread) variable en fonction des périodes. Le règlement des coupons est conditionné au non exercice de l option de remboursement anticipé du souscripteur (Voir le paragraphe 4.9 de la deuxième partie du présent Prospectus). En cas de remboursement partiel ou total, les coupons seront réglés sur la base de la valeur des titres conservés par le souscripteur. Fréquence de paiement des coupons : Les titres donnent droit à la perception d intérêts à taux variable versés semestriellement à terme échu. Délai de prescription : Les intérêts des titres cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l émetteur. Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans et le capital sera prescrit dans un délai de 5 ans à compter de la date de remboursement. Euribor 6 mois : L EURIBOR 6M de référence est celui publié sur Reuters («EUR 6 Months EURIBOR», sur la page «EURIBOR01»), 2 jours ouvrés précédant le premier jour de chaque période d application des montants variables. L EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) est l index usuel du marché monétaire. L EURIBOR est la référence du prix de l'argent emprunté pendant des durées d une semaine à douze mois sur le marché interbancaire de la zone euro. L EURIBOR est calculé par une moyenne simple, après élimination des valeurs extrêmes, des taux des transactions pratiquées par les banques de la zone euro. L EURIBOR est 20