PROSPECTUS. Les BMTN et AXA Banque ne bénéficient lors de l'émission des BMTN d'aucune notation délivrée par une agence de notation.

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1 PROSPECTUS relatif à l'admission sur Euronext Paris de Bons à Moyen Terme Négociables indexés sur la performance de EURO STOXX 50 et venant à échéance le 8 août 2022 (les "BMTN") d'un montant de euros Les BMTN et AXA Banque ne bénéficient lors de l'émission des BMTN d'aucune notation délivrée par une agence de notation. En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à , l'autorité des marchés financiers (l'"amf") a apposé le visa n en date du 29 juillet 2014 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Dans le présent Prospectus, AXA Banque pourra être désigné comme l'"émetteur", la "Société", "AXA Banque" ou la "Banque" et, ensemble avec ses filiales consolidées, le "Groupe". Dans le présent Prospectus, le/les détenteur(s) d'un BMTN pourra/pourront être désigné(s) comme un/des "Investisseur(s)" ou un/des "Porteur(s)". Dans le présent Prospectus, toute référence à " ", "EURO", "EUR" ou à "euro" vise la devise ayant cours légal dans les États Membres de l Union Européenne, qui l adoptent comme devise conformément aux dispositions du Traité sur l Union Européenne et du Traité sur le Fonctionnement de l Union Européenne ou de leurs traités successifs.

2 Dans le présent Prospectus, la référence à un BMTN au singulier est réputée inclure le pluriel, le cas échéant, et inversement, la référence à des BMTN au pluriel est réputée inclure le singulier, le cas échéant. SOMMAIRE PREMIERE PARTIE : DOCUMENT D ENREGISTREMENT 1. PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS CONTROLEURS LEGAUX FACTEURS DE RISQUES INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR APERCU DES ACTIVITES ORGANIGRAMME INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PREVISIONS OU ESTIMATION DU BENEFICE ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE PRINCIPAUX ACTIONNAIRES INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRETS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE DEUXIEME PARTIE : NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES FACTEURS DE RISQUES INFORMATIONS ESSENTIELLES INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A LA NEGOCIATION ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION COUT DE L' ADMISSION A LA NEGOCIATION INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

3 PREMIERE PARTIE : DOCUMENT D ENREGISTREMENT (conforme aux dispositions de l annexe IX du Règlement CE/809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, tel que modifié) 1. PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS 1.1 Nom et fonction de la personne responsable des informations contenues dans le Prospectus Madame Marie-Cécile Plessix Membre du Directoire d AXA Banque 1.2 Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le Prospectus J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Les informations financières historiques incorporées par référence dans le présent prospectus, ont fait l'objet de Rapports des Contrôleurs Légaux. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés figurant dans le Rapport Financier Annuel 2013 contient une observation. Fait à Fontenay-sous-Bois le 29 juillet 2014 Marie-Cécile Plessix Membre du Directoire d AXA Banque 3

4 2. CONTROLEURS LEGAUX 2.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Pierre Clavié, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Max Dongar, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Boris Etienne, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l'issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Monsieur Gilles Dunand-Roux, 61 rue Henri Régnault La Défense cédex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l'issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Évolution des commissaires aux comptes L'assemblée générale du 17 mai 2013 a validé le renouvellement des commissaires aux comptes titulaires, le renouvellement de Monsieur Boris Etienne et la nomination de Monsieur Gilles Dunand-Roux, en qualité de commissaires aux comptes suppléants. 4

5 3. FACTEURS DE RISQUES Les dispositions qui suivent sont des facteurs de risques liés à l offre de BMTN qui doivent être connus des Investisseurs potentiels. Avant toute décision d investissement, les Investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l information incluse dans ce Prospectus et en particulier les facteurs de risques énumérés ci-dessous et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d investissement. 3.1 Facteurs de risques Les BMTN sont soumis aux risques relatifs à AXA Banque et à son secteur d activité, ainsi qu aux risques propres aux BMTN. Principaux facteurs de risques relatifs à AXA Banque L Émetteur pense que les facteurs de risques décrits ci-dessous représentent les principaux risques relatifs à l'investissement dans les BMTN. Cependant, la difficulté pour l'émetteur de payer les intérêts, le principal ou tout autre montant en lien avec les BMTN peut être liée à d'autres raisons (i) qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l Émetteur au regard des informations qu'il a à sa disposition, ou (ii) que l'émetteur n est pas, en l'état actuel, dans la possibilité d'anticiper. Les Investisseurs potentiels devraient également lire les informations détaillées intégrées dans le reste de ce Prospectus et se faire leur propre jugement avant de prendre toute décision d'investissement. Facteurs pouvant affecter la capacité d'axa Banque à remplir ses engagements découlant des BMTN émis dans le cadre du Programme Des évènements imprévus/de force majeure, tels que des catastrophes naturelles graves, attaques de terroristes ou d autres états d urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l Émetteur et peuvent causer des pertes substantielles. De telles pertes peuvent impacter les locaux d'axa Banque, ses actifs financiers, ses positions commerciales et ses employés principaux. De tels évènements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des charges additionnelles et ainsi augmenter les coûts de l Émetteur. De tels évènements peuvent également rendre indisponible la couverture de l assurance pour certains risques et augmenter ainsi le risque de l Émetteur. L Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître certains risques qu il n est pas en mesure de contrôler. L activité, la situation financière et les résultats de l Émetteur sont en particulier exposés à ces risques qui sont étroitement corrélés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu à l évolution des marchés financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers (et notamment une hausse des taux) et/ou une évolution défavorable des conditions économiques générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Ces principaux risques sont les suivants : 5

6 les risques de crédit : risques de pertes liés à la défaillance d'une contrepartie entraînant l'incapacité de faire face à ses engagements vis-à-vis d'axa Banque et pouvant avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats d'axa Banque. les risques de marché : risques d'incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan d'axa Banque ou de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers provoquée par l'évolution défavorable des paramètres de marché (taux d'intérêt, spreads de crédit, taux de change, inflation ou cours de bourse des marchés actions). les risques structurels de gestion de bilan : risques de pertes de valeur économique pour AXA Banque pouvant avoir un effet défavorable sur les résultats ou la situation financière d'axa Banque, liés aux risques suivants : risques de taux d'intérêt global : la valeur patrimoniale et la marge d intérêt d'axa Banque peuvent évoluer du fait de leur sensibilité à la variation des taux d intérêt. risques de change : (i) risque de change structurel résultant des investissements durables d'axa Banque dans des actifs en devises étrangères et (ii) risque de change opérationnel d'axa Banque résultant principalement de l'ensemble des produits et charges de toutes natures en devises autres que l'euro. risques de liquidité : risque d'axa Banque de ne pas disposer des ressources nécessaires pour faire face à ses engagements. les risques opérationnels : risques de pertes résultant principalement de l'inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes ou des personnes en charge du traitement des opérations, qui pourraient avoir un effet défavorable sur les activités ou les résultats d'axa Banque. les risques juridiques : risques résultant de l'exposition d'axa Banque à des procédures civiles ou pénales, dont les résultats défavorables pour AXA Banque pourraient avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, la réputation ou l'image d'axa Banque. les risques de non-conformité : risques liés au non-respect des dispositions légales et réglementaires des activités bancaires et financières (dont la lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme), entrainant un risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d atteinte à la réputation ou à l'image pouvant avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats d'axa Banque. 6

7 Principaux facteurs de risques relatifs aux BMTN Les BMTN sont des investissements qui peuvent ne pas convenir à tous les Investisseurs L acquisition de BMTN peut entraîner des risques substantiels et ne convient qu à des Investisseurs avertis qui possèdent les connaissances nécessaires dans le domaine de la finance pour évaluer les risques et les bénéfices d un investissement dans les BMTN. Chaque Investisseur potentiel doit déterminer si cet investissement est pertinent compte tenu de sa situation personnelle. Risques relatifs à la structure des BMTN Les BMTN peuvent connaître à tout moment d'importantes fluctuations de cours (en raison notamment de l'évolution du prix du (ou des) instrument(s) sous-jacent(s) et des taux d'intérêt), pouvant aboutir dans certains cas à la perte totale du montant investi. Dans l'hypothèse où la somme des Performances Annuelles(t) (tel que définies ci-dessous), telle que déterminée par l Agent de Calcul, serait inférieure ou égale à zéro, les Porteurs se verront rembourser par BMTN à la Date d'échéance un montant égal à la Coupure. Le mécanisme de plafonnement des gains ne permet pas à l Investisseur de participer complètement à la hausse de l'indice (tel que défini ci-dessous). L attention des Porteurs est attirée sur le fait que les BMTN pourront faire l objet d un remboursement anticipé, dans certaines circonstances, et notamment en fonction du niveau de performance de l'indice à une date déterminée. Par conséquent, les Porteurs ne connaîtront pas à l'avance la durée exacte de leur investissement. Risques relatifs à l'indice EURO STOXX 50 La décision d'acquérir les BMTN basée sur l Indice implique des appréciations financières complexes et des risques relatifs à l'évolution de l'indice qui ne peuvent être prévus de façon certaine. Les performances passées de l indice Euro STOXX 50 (l'"indice") ne sont pas des indications de ses performances futures. Il est impossible de prévoir si la valeur de l Indice va augmenter ou va baisser pendant la vie des BMTN. Par conséquent, compte tenu de l'évolution de l'indice, les Porteurs ne peuvent pas déterminer le rendement des BMTN lors de l'achat des BMTN. L Indice est composé d actions sous-jacentes. Le prix de négociation de ces actions sous-jacentes sera influencé par l environnement politique, financier, économique et par d autres facteurs. Il est impossible de prévoir les effets de ces facteurs sur la valeur de toute action composant l indice Euro STOXX 50 et donc sur la valeur des BMTN. Par ailleurs, l Investisseur ne perçoit pas les 7

8 dividendes détachés par les actions composant l indice Euro STOXX 50. La performance d un indice dividendes non réinvestis est inférieure à la performance d un indice dividendes réinvestis. Les politiques du sponsor de l Indice (le "Sponsor") concernant les ajouts, suppressions et substitutions des actifs composant l Indice et la façon dont le Sponsor prend en compte certains changements affectant de tels actifs sousjacents peuvent affecter la valeur de l Indice. De même, le Sponsor peut suspendre ou interrompre le calcul de l Indice, ce qui pourrait affecter la valeur des BMTN. L indice Euro STOXX 50 ainsi que ses marques sont la propriété intellectuelle de Stoxx Limited, Zurich, Suisse (le "Concédant"), et sont utilisés dans le cadre de licences. Le Concédant ne soutient, ne garantit, ne vend ni ne promeut en aucune façon les BMTN indexés sur l Indice et décline toute responsabilité liée à l'achat ou à la vente des produits ou à la souscription des services basés sur l Indice. Risques généraux relatifs aux marchés Absence de marché secondaire actif pour les BMTN Les BMTN peuvent n avoir aucun marché existant lors de leur émission et il n existe aucune garantie que se développera un tel marché ou que les Porteurs seront en mesure de céder leurs BMTN facilement ou à des prix leur permettant d obtenir un rendement comparable à d autres investissements similaires négociés sur un marché secondaire développé. Ceci s applique particulièrement aux BMTN qui présentent une plus grande sensibilité aux risques de taux d intérêt, de change ou de marché, qui sont conçus pour répondre à des objectifs ou des stratégies d investissement spécifiques, ou qui ont été structurés pour satisfaire aux besoins d une catégorie d investisseurs limitée : le marché secondaire de ces types de BMTN est généralement plus limité et ils souffrent d une plus grande volatilité que les BMTN d emprunt classiques. Le manque de liquidité peut avoir un effet significativement négatif sur la valeur de marché des BMTN. Les Investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leur BMTN facilement ou à des prix leur permettant de réaliser le profit anticipé. Les Investisseurs ne devraient acheter les BMTN que s ils comprennent et sont à même de faire face au risque que certains BMTN ne soient pas faciles à vendre, que leur valeur soit sujette à fluctuations et que ces fluctuations soient importantes. Risque de change et contrôle des changes L Émetteur paiera le principal et les intérêts sur les BMTN dans la devise prévue (la "Devise Prévue"). Ceci peut présenter des risques si les activités financières d un Investisseur sont essentiellement traitées dans une autre devise (la "Devise de l Investisseur"). Il existe un risque que les taux de change varient significativement (notamment en cas de dévaluation de la Devise Prévue ou de réévaluation de la Devise de l Investisseur) et que les autorités du pays régissant la Devise de l Investisseur modifient leur politique 8

9 de contrôle des changes. Une appréciation de la valeur de la Devise de l Investisseur par rapport à la Devise Prévue peut diminuer (1) le rendement des BMTN une fois converti dans la Devise de l Investisseur, (2) la valeur du principal dû une fois convertie dans la Devise de l Investisseur et (3) la valeur de marché des BMTN une fois convertie dans la Devise de l Investisseur. Les autorités monétaires peuvent imposer, comme cela a déjà été le cas, des contrôles des changes qui peuvent avoir un effet négatif sur les taux d intérêt. L Investisseur concerné pourrait alors recevoir un montant d intérêts ou de remboursement inférieur à ce qu il avait prévu. 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 Histoire et évolution de l'émetteur Raison sociale de l'émetteur AXA Banque Lieu de constitution de l'émetteur et numéro d'enregistrement AXA Banque est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro Date de constitution et durée de vie de l'émetteur L'Émetteur a été constitué le 23 juin La durée de l'émetteur a été prorogée de quatre vingt dix neuf (99) ans à compter du 14 juin 1991, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation Forme juridique, objet social et autres informations sur l'émetteur AXA Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1 er ) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code monétaire et financier), AXA Banque est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. AXA Banque relève de la compétence des juridictions françaises, en ce qui concerne sa capacité à agir. Le siège social d'axa Banque est situé au rue Carnot, Fontenay-sous-Bois Cedex France. AXA Banque a pour objet, en France ou à l'étranger : l étude de toutes affaires financières, industrielles, commerciales, maritimes, mobilières et immobilières pour son compte ou pour le 9

10 compte de tiers, ainsi que sa participation à toutes ces opérations et à toutes entreprises de toutes natures ; toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d escompte, de dépôt, de commission, de courtage notamment de courtage d assurance, avec tous particuliers, associations, sociétés, administrations publiques ou privées, communes, départements et états ; toutes opérations de négociation et de placement de titres pouvant faire l objet d achat ou de vente publique ou privée, de souscription par prise ferme à tous emprunts et à toutes émissions quelconques d actions, d obligations ou autres titres, de participation à tous syndicats de garantie constitués par toutes émissions publiques ou autres ; et en général, tout ce qui dans l acceptation la plus large, peut être considéré comme rentrant dans les attributions des Banques, ou Établissements de Crédit, ou Entreprise d Investissement, les énonciations qui précèdent n étant nullement limitatives Évènements récents (a) Augmentation de capital La croissance des activités portées par AXA Banque a généré une hausse des besoins en fonds propres. Afin de respecter les ratios réglementaires, notamment le ratio de solvabilité, une augmentation de capital était devenue nécessaire. En conséquence, une augmentation des fonds propres durs (Tier one) d'un montant de d'euros a été décidée par le Directoire du 23 mai 2013, sur délégation de l'assemblée générale du 17 mai 2013, et a été réalisée le 24 juin Afin de respecter les contraintes réglementaires liées au règlement UE n 575/2013 du 26 juin 2013 (Bâle III), une seconde augmentation des fonds propres d un montant de d euros a été décidée par le Directoire du 20 décembre 2013 et a été réalisée le 10 janvier (b) Dégradation de la note long terme du groupe AXA Le 18 décembre 2012, la notation à long terme du groupe AXA, auquel appartient AXA Banque, a été dégradée par l'agence de notation Standard & Poor's, de AA-, perspective négative, à A+, perspective stable. 10

11 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités Activité L année 2013 a été marquée par la poursuite du développement commercial d AXA Banque, en capitalisant sur l ensemble de sa gamme de produits et services et en présentant un positionnement attractif par rapport au marché, puis sur les prêts personnels et enfin sur les prêts immobiliers. Ces succès commerciaux rencontrés (cf. détails ci-dessous) témoignent de l ancrage réussi de l offre d AXA Banque au sein des réseaux d AXA France : cette offre est en effet proposée essentiellement aux clients et prospects des Agents Généraux et des Commerciaux Salariés d'axa France. En parallèle, AXA Banque gère également un portefeuille de clients directs, dont une partie est constituée des clients de Banque Directe, rachetée en 2002 par AXA Banque. AXA Banque se caractérise par les éléments suivants : Une offre bancaire complète pour les particuliers : de la banque au quotidien (compte de dépôts équipés de cartes bancaires) au crédit (crédit renouvelable, prêt personnel, crédit immobilier, crédit patrimonial) en passant par l épargne bancaire et l épargne financière (livrets bancaires et réglementés, PEA, et comptes titres), Une distribution par les réseaux d AXA en France, Un accès multi-canal complet avec un site Internet interactif gratuit et des conseillers bancaires disponibles 24 heures sur 24 / 6 jours sur 7. En 2013, l activité commerciale est en progression significative sur la plupart des métiers d AXA Banque : - une collecte nette d épargne de +775M, soit +173% par rapport à 2012 (+284M ), soutenue par le développement de l offre de comptes à terme et de titres de créance négociables (TCN) placés auprès de personnes morales ; - une production de crédits en nette accélération, atteignant 2 113M contre 1 524M en 2012, soit +39%. Clients A fin 2013, AXA Banque (avec sa filiale AXA Banque Financement) totalisait plus de clients, soit une diminution d'environ au cours de l exercice 2013, notamment due à l impact de la loi Châtel qui a amené à la clôture de nombreux crédits renouvelables. 11

12 Comptes Courants Le nombre d ouvertures de comptes de dépôts avec cartes bancaires ( en 2012) est en hausse (+13%), soutenue en particulier par le développement de l activité crédits immobiliers. A fin 2013, AXA Banque compte comptes courants ouverts équipés d une carte bancaire, dont une part croissante est «active» (i.e. présentant plus de d achats annuels via la carte bancaire). Epargne L'activité Epargne (ressources clientèle et épargne financière) a enregistré une collecte nette de +775M sur 2013 avec principalement : - une collecte nette de +25M sur le Livret A et le LDD, notamment suite à la seconde augmentation du plafond applicable à partir de janvier 2013; - un encours sur le Livret AXA Banque de 1 800M en décollecte de -90M sur 2013, pénalisé à la fois par les mesures fiscales défavorables aux les comptes sur livret (entrées en vigueur au 1/1/2013) et par la concurrence du Livret A et du LDD en termes de rémunération ; - des encours sur les dépôts à vue en diminution de -15M ; - une progression des encours de +268M sur les comptes à terme et de +554M sur les TCN ; - enfin une collecte nette légèrement positive en épargne financière (+25M ), les encours sous gestion progressant de +5% sur 2013 pour atteindre 1 141M à fin Crédits AXA Banque a enregistré en 2013 une progression de +39% de sa production nouvelle à 2 113M (contre 1 524M en 2012). Pour le prêt personnel, l activité progresse de 10% dans un marché stable (source ASF). S'agissant du crédit immobilier, la production d AXA Banque a fortement progressé (+86%), pour s établir à 1 032M, en lien avec le déploiement du modèle «Assurbanque» chez les Agents Généraux AXA France ; le marché français est en rebond de +21% après une année 2012 en repli (source Crédit Logement). Enfin en matière de prêts d'ingénierie patrimoniale, la production a enregistré une forte hausse (+16% sur 2013 à 643M ), soutenue par un certain nombre d opérations de taille importante. Les emplois clientèle (i.e. l ensemble des prêts aux clients d AXA Banque) s élèvent à 4 432M au 31/12/2013, en progression de +36% sur 12 mois, soit M. Ressources Humaines 12

13 L'effectif (CDI et CDD en norme équivalent temps plein) à fin 2013 était de 620 (dont 576 CDI), en diminution de 17 salariés sur 12 mois. Stratégie financière Tout au long de l année 2013, AXA Banque a mené une politique de placements prudente, visant à limiter au maximum le risque de crédit et à diversifier ses contreparties, dans le respect des règles d investissement du groupe AXA. La banque a également œuvré à la diversification de ses sources de refinancement. Perspectives Malgré un environnement économique peu dynamique, AXA Banque prévoit de continuer son développement commercial en 2014, en privilégiant les axes suivants : - le renforcement des liens avec le réseau de distribution d AXA France, et notamment le déploiement du modèle Assurbanquier et le développement de la visibilité de l activité bancaire en agence ; - le lancement d une offre bancaire rénovée, à destination notamment de la clientèle des jeunes ; - l accélération des synergies avec AXA Wealth Management en matière de banque privée. 13

14 5.2 Principaux marchés AXA Banque opère en France très majoritairement sur le marché de la Banque de détail au service des particuliers, avec une partie de son activité en Banque Privée. Elle intervient sur des activités de crédit (crédit à la consommation et crédit immobilier), des activités d épargne bancaire (dépôts à vue et comptes à terme, comptes sur livrets, épargne réglementée) et d épargne financière, ainsi que sur des activités de services bancaires au quotidien (notamment compte courant et moyens de paiement). AXA Banque compte environ clients, ce nombre comprenant les clients en commun avec sa filiale AXA Banque Financement qui porte les activités de crédit à la consommation (dans le cadre de la société en participation constituée avec BNP Paribas Personal Finance). 5.3 Déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle Non applicable. 6. ORGANIGRAMME 6.1 Le groupe auquel appartient AXA Banque et la place occupée par AXA Banque au sein de ce groupe sont décrits dans le schéma ci-dessous : 6.2 Dépendance AXA SA, actionnaire d'axa Banque par l'intermédiaire de ses filiales AXA France Assurance SAS et AXA France Vie SA, a accordé des lignes de crédit confirmées à AXA Banque pour 100 millions d'euros. AXA Banque trouve également des financements court terme auprès d'axa Bank Europe, établissement de crédit belge et filiale d'axa SA, et auprès du GIE AXA Trésorerie Europe (GATE), pour un encours 14

15 fin 2013 de 490 millions d'euros. AXA SA autorise par ailleurs AXA Banque à distribuer son offre bancaire au travers des réseaux "propriétaires" d'axa SA (salariés commerciaux et agents généraux) et assure l'animation et la promotion de cette offre bancaire auprès de ces réseaux. 7. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 7.1 Informations depuis le dernier état financier vérifié et publié Aucune détérioration significative n a affecté les perspectives de l'émetteur depuis le 31 décembre PREVISIONS OU ESTIMATION DU BENEFICE Non applicable. 9. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE 9.1 Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Président du directoire Pierre JANIN, 4 rue de Seine, Medan Membres du directoire Marie-Cécile PLESSIX, 9 passage Doisy, Paris Emmanuel RAMÉ, 10 rue Escudier, Boulogne Billancourt Président du conseil de surveillance Jacques DE PERETTI, 288 rue de la Butte, Orgeval Membres du conseil de surveillance AXA Bank Europe (N RCS ) 25, boulevard de Souverain Boitsfort, Bruxelles Watermael (Belgique) représentée par Emmanuel VERCOUSTRE 89, rue de Longchamp, Neuilly-sur-Seine AXA France IARD ( R.C.S. Nanterre) 313 Terrasse de l'arche, Nanterre Cedex représentée par Eric CHANEY, 37 rue de Lowendal, Paris Christophe DUPONT-MADINIER 22, boulevard Jean Mermoz, Neuilly-sur-Seine Amaury DE WARENGHIEN DE FLORY 15

16 1, rue Marietta Martin, Paris 9.2 Conflits d'intérêts A la date du présent Prospectus, il n'existe pas, à la connaissance d'axa Banque, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard d'axa Banque, des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. 10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 10.1 Capital social et contrôle Le capital social, entièrement libéré, s'élève à euros, divisé en actions de 16 euros de nominal. Le capital et les droits de vote d'axa Banque sont détenus à 51,00% par AXA France Assurance SAS et à 49,00% par AXA France Vie SA Changement de contrôle Non applicable. 11. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 11.1 Informations financières historiques Les informations financières historiques vérifiées pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont visibles dans le Rapport Annuel (tel que défini au paragraphe 15 ci-dessous) et sont incorporées par référence dans le présent Prospectus Vérification des informations financières historiques annuelles Attestation Les informations financières historiques pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été vérifiées par les commissaires aux comptes mentionnés au paragraphe 2 ci-dessus. Le rapport d'audit des commissaires aux comptes est inclus en pages 94 à 97 du Rapport Annuel 2013 (tel que défini au paragraphe 15 ci-dessous) et incorporé par référence dans le présent Prospectus Autres informations vérifiées Non applicable Autres informations Non applicable. 16

17 11.3 Date des dernières informations financières Les dernières informations financières historiques vérifiées par les contrôleurs légaux correspondent à l'exercice clos le 31 décembre Procédures judiciaires et d'arbitrage A la date du présent Prospectus, il n'y a pas eu, au cours des douze derniers mois, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur Changement significatif de la situation financière ou commerciale Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis le 31 décembre CONTRATS IMPORTANTS L'Émetteur n'a conclu aucun contrat important (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent les BMTN à l'égard des Porteurs. 13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRETS Non applicable. 14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC AXA Banque atteste que, pendant la durée de validité du Prospectus, les copies des statuts d'axa Banque et du Rapport Annuel (tel que défini ci-dessous) incluant les informations financières historiques d'axa Banque pour les exercices 2013 et 2012 seront disponibles au siège d'axa Banque pour consultation, pourront être envoyés sur simple demande auprès d'axa Banque ou consultés sur le site internet d'axa Banque (www.axabanque.fr). Par ailleurs, le présent Prospectus peut être obtenu les jours ouvrés aux heures habituelles de bureau et sans frais au siège social d'axa Banque ou sur simple demande à l'adresse courriel suivante : 15. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE Le présent Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec le rapport annuel 2013 de l'émetteur déposé auprès de l'autorité des marchés financiers le 9 juillet 2014 et intégrant (i) les comptes consolidés annuels de l'émetteur clos le 31 décembre 2013, (ii) les comptes consolidés annuels de l'émetteur clos le 31 décembre 2012 et (iii) le rapport d'audit des commissaires aux comptes y afférent (le "Rapport Annuel"). Le Rapport Annuel est incorporé par référence dans le présent Prospectus et est réputé en faire partie intégrante. 17

18 DEUXIEME PARTIE : NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES (conforme aux dispositions de l annexe XIII du Règlement CE/809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, tel que modifié) Toute référence dans les présentes aux "Modalités" renvoie, à moins qu'il n'en résulte autrement du contexte, aux paragraphes numérotés ci-dessous. 1. PERSONNE RESPONSABLE Se reporter au paragraphe 1 (Personne responsable) de la première partie du présent Prospectus. 2. FACTEURS DE RISQUES Se reporter au paragraphe 3.2 (Risques relatifs aux BMTN) de la première partie du présent Prospectus. 3. INFORMATIONS ESSENTIELLES 3.1 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission A la connaissance de l'émetteur, il n'existe aucun conflit d intérêts pouvant influer sur l émission. L'attention des Porteurs est néanmoins attirée sur le fait qu'axa Investment Managers Paris, qui agira comme agent de calcul au titre des BMTN, appartient au même groupe que l'émetteur. 4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A LA NEGOCIATION 4.1 Informations concernant les valeurs mobilières Nature et catégorie des valeurs mobilières admises à la négociation code ISIN Les titres émis sont des Bons à Moyen Terme Négociables (BMTN). Les BMTN émis sont, conformément à l article D du Code monétaire et financier, des titres de créances négociables et, par conséquent, constituent des titres financiers au sens de l article L du Code monétaire et financier. Code ISIN: FR Législation en vertu de laquelle les BMTN ont été créés Les BMTN sont émis dans le cadre de la législation française Forme des BMTN Les BMTN ont été émis sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de euros chacun (la "Coupure"). La propriété des BMTN est établie par une inscription en compte, conformément aux articles L et suivants du Code monétaire et financier et la cession des BMTN ne 18

19 pourra être effectuée que par inscription dans les livres d Euroclear France. Aucun document matérialisant la propriété des BMTN (y compris des certificats représentatifs prévus à l'article R du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des BMTN. Les BMTN sont inscrits en compte depuis la Date d'émission (telle que définie au paragraphe ci-dessous) dans les livres d'euroclear France qui en assure la compensation entre Teneurs de Compte. "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg et Euroclear Bank S.A./N.V Monnaie d'émission Les BMTN sont émis en euros Rang des BMTN Les BMTN constituent des engagements inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'émetteur venant au même rang que les autres dettes chirographaires présentes ou futures sur l Émetteur Droits attachés aux BMTN Le service des BMTN en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière. Pour plus d informations sur les modalités de remboursement des BMTN, se reporter au paragraphe (Montant remboursé) du présent Prospectus Autorisations sociales et approbation par la Banque de France L'émission des BMTN par l'émetteur a été autorisée par une délibération du Directoire de l'émetteur en date du 14 mars Les BMTN ont été émis dans le cadre d'un programme d'émission de BMTN d'un montant de deux milliards d'euros (le "Programme") dont le Dossier de Présentation Financière a été approuvé par la Banque de France le 24 juin 2014, en application des articles L A à L du Code monétaire et financier. Le Dossier de Présentation Financière du Programme (tel que mis à jour) est disponible sur le site internet de la Banque de France ces/service_a_la_place_bancaire_et_financiere/dossiers_de_presentation_fi nanciere_des_emetteurs_de_tcn/12548.pdf et sur demande auprès d'axa Banque. 19

20 4.1.8 Date d'émission Les BMTN ont été émis le 28 avril 2014 (la "Date d'émission") Montant d'émission et prix d'émission Le montant initial de l'émission à la Date d'émission est de euros, représenté par BMTN d'une valeur nominale de euros chacun. Le prix d'émission est de 100%, soit euros par BMTN. Le montant des BMTN en Circulation est de euros, représenté par BMTN d'une valeur nominale de euros chacun. "BMTN en Circulation" signifie les BMTN autres que les BMTN rachetés et annulés par l'émetteur, à la date du présent Prospectus Restrictions relatives à la libre négociabilité des BMTN Il n'existe aucune restriction imposée par les Modalités des BMTN à la libre négociabilité des BMTN Date d'échéance et modalités d'amortissement des BMTN Amortissement normal A moins qu ils n aient été rachetés et annulés, les BMTN seront amortis en totalité par remboursement le 8 août 2022 (la "Date d'échéance"), selon les modalités décrites au paragraphe (Remboursement à la Date d'échéance) ci-dessous. Rachat L Émetteur pourra à tout moment procéder à des rachats de BMTN en bourse ou hors bourse, par des offres publiques d achat ou d échange, ou autrement, à un prix quelconque, conformément aux lois et règlements en vigueur. Tous les BMTN rachetés par ou pour le compte de l Émetteur pourront, au gré de l Émetteur, être conservés ou annulés conformément aux lois et règlements applicables. Pendant le temps de leur conservation par l Émetteur, tous les droits attachés aux BMTN seront suspendus. Toute annulation de BMTN faisant suite à un rachat par l Émetteur sera sans incidence sur le calendrier normal d amortissement des BMTN encore en circulation. L information concernant le nombre de BMTN rachetés et le nombre de ceux en circulation pourra être obtenue au siège de l Émetteur et sera communiquée à la Banque de France. Amortissement anticipé au gré des Porteurs suite à un changement de réglementation fiscale 20

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