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1 Document de référence Exercice 2004 «Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 23 mai 2005, conformément à l article du livre II du règlement général de l AMF. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers.» Des exemplaires de ce document sont disponibles auprès de :? CAST, 3 rue Marcel Allégot Meudon, tél : ? Sur le site de l Autorité des Marchés Financiers : CAST SA au capital de , rue Marcel Allégot Meudon RC Nanterre B APE 722 ZTél/Fax : 33 (1) /01

2 1. RESPONSABLE DU DOCUM ENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RESPONSABLE DE L INFORMATION 4 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT CAST ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT CAST RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL MARCHÉ DES TITRES ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET VOLUMES DES TRANSACTIONS RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ DE CAST PRÉSENTATION LES PRODUITS LOGICIELS DE CAST L ENTREPRISE TAILLE DE MARCHE ET CONCURRENCE CHIFFRES CLES PLAN DE DEVELOPPEMENT RISQUES FAITS EXCEPTIONNELS & LITIGES PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS RAPPORT DE GESTION DU GROUPE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN RAPPORT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT COMPTES CONSOLIDES ETRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDE COMPTES SOCIAUX RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (CONSOLIDE GROUPE) RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION NATURE DES TRAVAUX & MISSIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION EVALUATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN DIRECTION REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURE OCTROYES AUX MANDATAIRES SOCIAUX & DIRIGEANTS REMUNERATION DES DIRIGEANTS SCHEMA D INTERESSEMENT DU PERSONNEL INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D ACHAT CONVENTIONS RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES. 105 Page 1

3 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Nom et qualité du responsable Vincent DELAROCHE, Président du Conseil d Administration 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» Le Président du Conseil d Administration Vincent DELAROCHE 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit Commissaires aux Comptes titulaires Représenté par M. Bruno TESNIERE Adresse : Tour AIG - 34, place des Corolles Paris La Défense Cedex Nommé le 24 juin 2003 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre M. René BONNAULT Adresse : 14-16, rue des Pavillons PUTEAUX Nommé le 20 avril 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre M. Paul ONILLON Commissaires aux Comptes suppléants Adresse : Tour AIG - 34, place des Corolles Paris La Défense Cedex Nommé le 24 juin 2003 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre M. François Xavier MAYADE Adresse : 162, avenue de la Croix Nivert PARIS Nommé le 20 avril 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Page 2

4 1.4. AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Tour AIG 34 Place des Corolles Paris La Défense Cedex Monsieur René Bonnault Résidence Bellerive 2 Diamant 14/16 rue des Pavillons Puteaux AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE Aux Actionnaires CAST SA 3, rue Marcel Allégot Meudon Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAST S.A. et en application de l article du Règlement général de l AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Vincent Delaroche, Président Directeur Général de CAST S.A. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation, à l exception de notre rapport sur les comptes consolidés qui comprend l observation suivante, figurant dans la troisième partie du rapport : «Par ailleurs, concernant le passage aux normes IFRS, nous attirons votre attention sur la partie «Passage aux IFRS» du rapport de gestion, et sur la partie «Référentiel international et normes comptables internationales» du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, qui décrivent les travaux mis en œuvre et leur état d avancement.» Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2003, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2002, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Notre rapport général sur les comptes annuels comportait une observation attirant l attention sur la note 1.3, paragraphe «créances et dettes» de l annexe aux comptes annuels, qui précise que les créances vis-à-vis des filiales de commercialisation (royalties, intérêts de comptes courant et refacturations diverses) supérieures à un an d ancienneté et dont le règlement n est ni planifié, ni susceptible d intervenir dans un avenir prévisible, ont été inscrites en Page 3

5 compte courant rémunéré au 31 décembre Notre rapport sur les comptes consolidés comportait une observation attirant l attention sur la note 1 «principes généraux de l annexe» qui précise que les différences de change sur les créances en compte-courant de Cast S.A. sur ses filiales ont été comptabilisées en capitaux propres au 31 décembre 2002, le règlement de ces créances n étant ni planifié, ni susceptible d intervenir dans un avenir prévisible.» Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 20 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit René Bonnault Bruno Tesnière 1.5. RESPONSABLE DE L INFORMATION Vincent DELAROCHE Président du Conseil d Administration 3 rue Marcel Allégot MEUDON Tél. : Fax : Page 4

6 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT CAST ET SON CAPITAL 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT CAST Dénomination sociale CAST Date de création 2 octobre 1990 Siège Social 3 rue Marcel Allégot MEUDON Durée de vie La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 19 octobre 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 19 octobre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique Société Anonyme régie par la Loi du 24 juillet 1966 et son décret d application. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre. Objet social (Article 2 des statuts) La société a pour objet en France et à l étranger : - la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l édition, la commercialisation de matériels informatiques ; - l acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint venture. Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d en favoriser l extension ou le développement y compris, sans limitation, l acquisition, la détention et l exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques. Registre du commerce et des sociétés Nanterre B Code APE 722 Z Réalisation de Logiciels? Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société CAST Au siège social : au 3, rue Marcel Allégot, MEUDON, France? Assemblées Générales (Extrait de l article 18 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, à savoir: - Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; - Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ; - Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ; Page 5

7 - Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale : - 30 jours pour l'avis de réunion, - 15 jours pour une première convocation, - 6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum. Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées par l avis de convocation à l assemblée. Droit de vote double (Extrait de l article 11 des statuts) (AG du 20/04/1999) Un droit de vote double est accordé aux titulaires d actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Affectation et répartition des bénéfices (extrait de l article 21 des statuts) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Après l approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Mise en paiement des dividendes (Extrait de l article 22 des statuts) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d administration. Conformément à la loi, l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice aura la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis ou lorsqu au moment de la distribution les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier d une telle distribution ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances. L action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Franchissement de seuil (Extrait de l article 10 des statuts) Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l intermédiaire de sociétés qu elle contrôle au sens de l article de la loi du 24 juillet 1966 au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l inscription en compte des titres qui lui permettent d atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse. Page 6

8 A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l assemblée. A l obligation d information ci-dessus s ajoute l obligation d information des franchissements de seuil prévue par la loi. Identification des détenteurs de titres (extrait de l article 9 des statuts) La société est autorisée à demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d actionnaires RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Modification du capital social (extrait de l article 7 des statuts) Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et toutes manières autorisées par la loi. Capital social Le capital social s élève à ,60 euros, divisé en actions sans valeur nominale, entièrement libérées ; Capital autorisé non émis Par décision de l Assemblée Générale Mixte du 20 avril 1999, le Conseil d Administration est autorisé, pour une durée de 26 mois, à procéder, par voie d appel public à l épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il déterminera, à l émission d actions pour un montant nominal maximum de F prime d émission comprise, sans droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 dans sa huitième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 dans sa neuvième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros. Le conseil d'administration n'a pas fait usage des autorisations visées ci-dessus. L'assemblée générale mixte du 28 Août 2003 dans sa première résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Sur ce montant nominal maximum autorisé ( euros), l augmentation de capital d octobre 2003 a utilisé euros. Page 7

9 L'assemblée générale mixte du 28 Août 2003 dans sa deuxième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros. L assemblée générale mixte du 1 juin 2004, dans sa dixième résolution, a décidé de supprimer l autorisation délivrée le 28 août 2003 au conseil d administration de procéder à des augmentations de capital pour un montant nominal maximal de euros, cette suppression ne remettant pas en cause l utilisation faite jusqu à ce jour de cette autorisation par le conseil d administration et notamment l augmentation de capital dont la réalisation définitive a été constatée par le conseil d administration réuni le 29 octobre L'assemblée générale mixte du 1 er Juin 2004 dans sa onzième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Sur ce montant nominal maximum autorisé ( euros), l augmentation de capital de juillet 2004 a utilisé euros de valeur nominale. L'assemblée générale mixte du 1 er Juin 2004 dans sa douzième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Capital potentiel Un plan de stock options a été mis en place dans le groupe par décision d une assemblée générale extraordinaire du 8 juin Le Conseil d Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d un nombre d actions correspondant au maximum à actions de 1 F de nominal, soit après regroupement par élévation du nominal à 2 F puis conversion en euros et suppression de la valeur nominale des actions (voir tableau de l évolution du capital ci-dessous), actions sans valeur nominale. Par décision d une assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999, l autorisation du 8 juin 1998 a été résiliée, cette résiliation emportant annulation des options de souscriptions non encore attribuées portant sur actions, mais laissant subsister les options déjà attribuées par le Conseil d Administration soit au total options donnant droit à souscription de actions. Par cette même décision l assemblée générale extraordinaire a autorisé le Conseil d'administration à consentir au profit des salariés du groupe CAST des options de souscription ouvrant droit à la souscription d un nombre d actions correspondant au maximum à actions sans valeur nominale. Cette autorisation a pris fin le 15 novembre Un plan de stock options a été mis en place dans le groupe par décision d une assemblée générale Page 8

10 extraordinaire du 24 juin Le Conseil d Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d un nombre d actions correspondant au maximum à actions. Ce plan a donné lieu à une attribution de options donnant droit à souscription de actions. Le tableau suivant récapitule les titres donnant accès au capital OPTION DE SOUSCRIPTION DATE ASSEMBLEE 08/06/98 08/06/98 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 DATE CONSEIL ADMINISTRATION 04/11/98 29/03/99 15/11/99 15/02/00 15/05/00 25/07/00 15/11/00 26/02/01 Nombre total d options attribuées Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés Point de départ d'exercice des options 05/11/99 30/03/00 16/11/00 16/02/01 16/05/01 26/07/01 16/11/01 26/02/02 Date d'expiration 04/11/08 29/03/09 15/11/09 15/02/10 15/05/10 25/07/10 15/11/10 25/02/11 Prix de souscription pour une action 6,20 FF 14,20 FF 18,12 26, ,01 35,24 19,51 Nombre d'actions souscrites au 31/12/ OPTION DE SOUSCRIPTION DATE ASSEMBLEE 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 DATE CONSEIL ADMINISTRATION 15/05/01 28/12/01 07/02/02 21/05/02 30/10/02 18/08/03 28/11/03 07/06/04 Nombre total d options attribuées Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés Point de départ d'exercice des options 15/05/02 28/12/02 07/02/03 21/05/03 30/10/03 18/08/04 28/11/04 07/06/05 Date d'expiration 14/05/11 27/12/11 06/02/12 20/05/12 29/10/12 17/08/13 27/11/13 06/06/14 Prix de souscription pour une action 12,29 3,17 2,84 2,91 1,15 1,66 2,13 1,88 Nombre d'actions souscrites au 31/12/ Il est resté options donnant droit à la souscription de actions non attribuées à l expiration du 1 er plan de souscription. Aucune distribution n ayant eu lieu sur le 2 ème plan en 2004, il reste sur celuici options donnant droit à la soucription de actions non attribuées au 31 décembre Dans l hypothèse où toutes les options de souscription d actions seraient exercées, actions nouvelles seraient créées (soit 3.8% du capital actuel), portant le capital de la Société à actions, le nombre de droits de vote doubles restant inchangé. Ce nombre est au 31 décembre 2004 de options donnant droit à la souscription de actions ont été annulées. Page 9

11 Emprunt obligataire En date du 20 avril 2002 la société a émis un emprunt représenté par obligations convertibles en actions de CAST d une valeur nominale de 4 euros. Cette émission était réservée à des investisseurs institutionnels au travers des fonds Viventures 2 FCPR et Viventures 2 Entrepreneurs Fund LP, fonds gérés par le groupe Viventures. La durée de l emprunt est de 5 ans. A moins qu elles n aient été rachetées ou converties, les obligations seront amorties en totalité au jour du cinquième anniversaire de la date de souscription (ou le premier jour ouvré suivant si ce jour n est pas un jour ouvré) par remboursement au pair en numéraire, soit quatre euros par obligation. Les porteurs d obligations auront à tout moment jusqu au 7 ème jour ouvré précédant la date de remboursement des obligations, la faculté de convertir tout ou partie des obligations en actions nouvelles de la société, à raison d une (1) action pour une (1) obligation. A ce jour aucune obligation n a été convertie. Maintien des droits des porteurs d obligations Conformément au chapitre de la note d opération sur l émission d obligations convertibles en actions du 16 avril 2002 portant le visa N , le ratio de conversion des obligations convertibles en actions, initialement de 1 obligation pour 1 action est devenu 1,033 (soit 1 obligation pour 1,033 action) à l issue de l augmentation de capital d octobre Puis 1 obligation pour 1,055 action à l issue de l augmentation de juillet Augmentation de capital d'octobre 2003 Augmentation de capital de Juillet 2004 DATE Premier cours action en Premier cours DPS en DATE Premier cours action en Premier cours DPS en 07/10/2003 2,1 05/07/2004 1,59 0,02 08/10/2003 1,99 0,05 06/07/2004 1,59 0,02 09/10/2003 1,85 0,03 07/07/2004 1,60 0,02 10/10/2003 2,1 0,1 08/07/2004 1,56 0,04 13/10/ /07/2004 1,56 0,05 14/10/2003 1,95 0,07 12/07/2004 1,55 0,04 15/10/2003 1,99 0,07 13/07/2004 1,66 0,04 16/10/2003 1,95 0,07 14/07/2004 1,61 0,04 17/10/2003 1,92 0,07 15/07/2004 1,62 0,04 20/10/2003 2,05 0,06 16/07/2004 1,63 0,04 Moyenne 1,99 0,07 Moyenne 1,60 0,04 Source : Euronext A titre indicatif, dans l'hypothèse où l'ensemble des obligations serait converti, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante : (à partir de l actionnariat au ) Nombre d actions % capital Nombre de voix % droit de vote Vincent DELAROCHE ,95% ,31% Gérard KARSENTI ,65% ,38% S/T actionnaires dirigeants ,60% ,97% Pierre GAUBIL ,83% ,97% AGF Private Equity ,78% ,41% Jacques LAPLACE & SAS LAPLACE ,38% ,48% François GRASSOT ,19% ,82% Claire GRASSOT ,30% ,99% Jean Pierre FORESTIER ,38% ,11% Divers Minoritaires ,33% ,84% Fonds Viventures Partners (1) 20,24% ,46% Auto détention indirecte 0,00% - PUBLIC ,96% ,96% TOTAL ,00% ,00% (1) dont liées à la conversion d obligations Page 10

12 Informations relatives à la dilution potentielle du capital Periode d'exercabilité Nature des instruments potentiellement dilutifs Date d'émission Prix d'exercice en euros Identité des détenteurs de ces instruments par détenteur Nombre d'actions auxquelles donnent droit ces instruments Dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de ces instruments (1) & (2) Obligations convertibles 20-avr-02 4 Viventures stock options 04-nov-98 0,95 salariés stock options 29-mars-99 2,16 salariés stock options 15-nov-99 18,12 salariés stock options 15-févr-00 26,3 salariés stock options 15-mai salariés stock options 25-juil-00 38,01 salariés stock options 15-nov-00 35,24 salariés stock options 26-févr-01 19,51 salariés stock options 15-mai-01 12,29 salariés stock options 28-déc-01 3,17 salariés stock options 7-fev ,84 salariés stock options 21-mai-02 2,91 salariés stock options 30-oct-02 1,15 salariés stock options 18-août-03 1,66 salariés stock options 28-nov-03 2,13 salariés stock options 07-juin-04 1,88 salariés entre 1 jour et 3 mois à compter de la date de publication au BALO des résultats 2002 de CAST ,68% 10 ans à compter de la date d'attribution ,05% 10 ans à compter de la date d'attribution ,14% 10 ans à compter de la date d'attribution ,24% 10 ans à compter de la date d'attribution 0 0,00% 10 ans à compter de la date d'attribution 0 0,00% 10 ans à compter de la date d'attribution ,03% 10 ans à compter de la date d'attribution 500 0,01% 10 ans à compter de la date d'attribution ,01% 10 ans à compter de la date d'attribution ,02% 10 ans à compter de la date d'attribution ,52% 10 ans à compter de la date d'attribution ,03% 10 ans à compter de la date d'attribution ,25% 10 ans à compter de la date d'attribution ,00% 10 ans à compter de la date d'attribution ,19% 10 ans à compter de la date d'attribution ,07% 10 ans à compter de la date d'attribution ,42% Total ,65% (1) : Post levées des stock options (2) : Post conversion des obligations Seules les attributions de bons de souscriptions d actions de nov-98, mars 99, oct-02, aôut 03, nov 03 et juin 04 fournissent à la date du présent document de référence, la possibilité d exercer dans la monnaie. Pacte d actionnaires A la connaissance de la société, il n existe pas à ce jour de pacte d actionnaires. Page 11

13 Il n existe par ailleurs pas de conventions d actionnaires dans lesquelles CAST SA serait partie prenante. Evolution du capital de CAST Date Nature des Opérations Nominal des actions FF Augmentation de capital Prime d émission ou d apport Nombre d actions créées Nombre d actions composant le K social Capital après opération Constitution de la société F Augmentation de capital Par incorporation de réserves Augmentation de capital Par incorporation de compte courant Augmentation de capital par incorporation de réserves Division par 100 du nominal des actions Regroupement des actions par élévation du nominal de 2 Conversion du capital en Euros et augmentation de capital par incorporation de réserves Suppression de la valeur nominale des actions Augmentation de capital réservée au public Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Levée d option de souscription F F F F F , , , , Augmentation de capital réservée au public Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Réservée au public Augmentation de capital Levée d option de souscription , , , ,60 Page 12

14 CAST - Répartition du Capital 31/12/2004 Nombre d actions % capital Nombre de voix % droit de vote Vincent DELAROCHE ,7% ,51% Gérard KARSENTI ,0% ,82% S/T actionnaires dirigeants ,7% ,66% Pierre GAUBIL ,2% ,52% AGF Private Equity ,2% ,41% Jacques LAPLACE & SAS LAPLACE ,2% ,25% François GRASSOT ,5% ,13% Claire GRASSOT ,6% ,33% Jean Pierre FORESTIER ,7% ,47% Divers Minoritaires ,6% ,15% Fonds Viventures ,2% ,88% Auto détention indirecte 0,0% 0,00% PUBLIC ,0% ,20% TOTAL ,0% ,00% (Selon les infos connues de la société au ) A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de modifications significatives dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis le 31 decembre Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 2% ou plus du capital ou des droits de vote. La part du public est composée à 100% d actionnaires au porteur. Selon le dernier TPI réalisé par la société (13 juin 2003), le nombre global d actionnaires serait d environ A la connaissance de la société, 78 actionnaires sont inscrits au nominatif au 18 avril Evolution de l actionnariat 31/12/ /07/ /12/2004 nb actions % capital % droit de vote nb actions % capital % droit de vote nb actions % capital % droit de vote Vincent DELAROCHE ,68% 30,46% ,84% 28,62% ,71% 28,51% Gérard KARSENTI ,40% 11,97% ,33% 10,07% ,99% 9,82% S/T Actionnaires ,09% 42,43% ,17% 38,69% ,70% 38,66% dirigeants Pierre GAUBIL ,93% 14,29% ,53% 10,90% ,22% 10,52% AGF Equity ,88% 5,15% ,22% 20,42% ,22% 20,41% Jacques LAPLACE + sas ,15% 5,43% ,07% 4,13% ,19% 5,25% François GRASSOT ,99% 2,60% ,47% 2,13% ,47% 2,13% Claire GRASSOT ,18% 2,85% ,61% 2,34% ,61% 2,33% Jean Pierre FORESTIER ,38% 3,11% ,76% 2,55% ,71% 2,47% Divers Minoritaires ,68% 3,39% ,90% 2,72% ,65% 2,15% Viventures Partners ,22% 0,80% ,90% 0,65% ,22% 0,88% Auto détention indirecte 0 0,00% 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% PUBLIC ,50% 19,94% ,36% 15,46% ,01% 15,20% Total % 100% ,00% 100,00% ,00% 100,00% L évolution de l actionnariat entre decembre 2003 et juillet 2004 provient essentiellement de l augmentation de capital de juillet 2004, avec l augmentation de la participation au capital d AGF Private Equity (de 7,9% à 28.22% du capital). En contrepartie, la participation des actionnaires dirigeants baisse d environ 4 points, et celle du public baisse en passant d environ 30% à environ 21%. Page 13

15 Nantissement A la connaissance de la société, il n existe pas de nantissement, garantie et autre sureté pris sur ses titres et actifs. Distribution de dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l état. Il n a été distribué aucun dividende depuis la création de la société. La société n envisage pas de distribuer de dividendes au cours des trois prochains exercices. Programme de rachat d actions Il n existe pas à ce jour de programme de rachat d actions. Au 31 decembre 2004 la société ne détenait aucune de ses propres actions. Bilan du dernier programme de rachat d actions chez CAST Le programme de rachat d actions autorisé par l assemblée du 29 juin 2001 avait reçu de la Commission des Opérations de Bourse le visa n en date du 8 juin Au 31 décembre 2002, CAST détenait de ses propres actions dans le cadre du contrat de tenue de marché conclu, lors de son introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, avec la Société de Bourse Gilbert Dupont. Au , CAST ne détenait aucune de ses propres actions. Titres non repré sentatifs de capital Il n existe pas de titres non représentatifs du capital MARCHÉ DES TITRES Date introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris : 26 mai 1999 Cours d introduction : 10 euros Code Euroclear : 7289 Nombre d actions cotées au 31 décembre 2004 : Date de jouissance des actions : 1 er janvier 2004 Page 14

16 2.4. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET VOLUMES DES TRANSACTIONS Date Cours extrêmes en euros Nombre de titres échangés Capitaux échangés Capitalisation Plus bas en Plus haut en En M euros En M euros janv ,869 Fevr ,641 mars ,771 avr ,687 mai ,602 juin ,328 juil ,236 août ,923 sept-03 2,77 1, ,154 10,352 oct-03 2,28 1, ,100 10,444 nov-03 2,35 2, ,110 12,311 déc-03 3,05 1, ,542 15,746 janv-04 2,85 2, ,166 15,918 févr-04 3,27 2, ,205 15,460 mars-04 2,77 2, ,119 12,883 avr-04 2,42 1, ,089 11,452 mai-04 2,10 1, ,070 11,740 juin-04 2,00 1, ,488 9,048 juil-04 1,70 1, ,108 9,220 août-04 1,63 0, ,088 9,142 sept-04 1,25 1, ,072 8,910 oct-04 1,15 0, ,095 7,748 nov-04 2,55 0, ,480 14,256 déc-04 2,04 1, ,256 14,101 janv-05 2,30 1, ,590 16,735 févr-05 2,40 1, ,629 18,362 mars-05 3,85 2, ,234 22,778 avr-05 3,25 2, ,171 22,623 (Source : Gilbert Dupont) Source : fininfo Page 15

17 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ DE CAST Créé fin 1990, CAST est un éditeur de logiciels s adressant au monde des professionnels de l informatique. Les logiciels CAST reposent sur le concept «d Application Mining» qui par analogie aux outils de Data Mining facilitent la compréhension des structures internes des applications informatiques et permettent aux directions informatiques et à leurs équipes une plus grande maîtrise et une bien meilleure réactivité au changement. A ce jour, plus de 1800 entreprises dans le monde utilisent quotidiennement les outils logiciels CAST. Chacune d entre elles représente un chiffre d affaires récurrent potentiel important et des dizaines de milliers d autres clients restent à conquérir. CAST a financé sa croissance entièrement sur fonds propres et les exercices clôturés de l origine à 1998 se sont toujours soldés par un résultat positif. Après une période de 5 ans consacrée à la R&D, 1996, 1997, 1998 ont été les premières années de commercialisation directe grâce à une force de vente haut de gamme, qui a développé alors un chiffre d affaires produits logiciels de respectivement 2,1, 5,2, et 9,7 millions d euros, auquel il convient d ajouter un chiffre d affaires de respectivement 3,6, 3,8 et 3,9 millions d euros réalisé au travers d une activité «conseil» indépendante; celle-là même ayant permis de financer les 5 premières années de R&D. En 1999, CAST s introduit sur le nouveau marché pour acquérir le statut de société faisant appel à l épargne publique, renforçant ainsi tant son image que sa crédibilité, ainsi que pour lever les fonds nécessaires à son expansion internationale et à l exécution d un plan marketing agressif. En l espace de 2 ans, CAST complète et structure son réseau de filiales de commercialisation en Europe (Paris, Londres, Bruxelles, Milan, Munich, Stockholm, Genève et Madrid) ainsi que sa couverture américaine (San Francisco, Chicago, New York et Washington D.C), tout en accroissant considérablement sa notoriété dans tous les pays où elle est implantée. L exercice 2000, à l issue duquel CAST comptait 229 collaborateurs, s est achevé avec un chiffre d affaires de 24,7 millions d euros, en croissance de 72% pour l activité «Logiciels», et s est soldé par une perte nette de 2 millions d euros à rapprocher des 3 millions d investissement structurel non récurrent et du début de retournement de conjoncture aux Etats Unis lors du dernier trimestre Début 2001, le Gartner Group, célèbre cabinet d analyse en stratégie informatique, positionne CAST dans la catégorie des leaders mondiaux sur son segment de marché (Gartner, M du 19 mars 2001). L année 2001 a été la démonstration qu il est extrêmement difficile de combiner produit novateur, pénétration de nouveau marché, construction d une infrastructure mondiale, le tout sur fond de crise économique majeure : L exercice 2001 s est achevé avec un chiffre d affaires consolidé de 22,7 millions d euros, en légère décroissance de 4 % sur l activité «Logiciels», et de 28 % sur l activité «conseil», et s est soldé par une perte nette d'exploitation consolidée de 7,4 millions d euros, découlant de la juxtaposition des efforts de construction de son réseau de commercialisation international et de la conjoncture économique défavorable, en particulier sur le deuxième semestre de l année. La part du chiffre d affaires «Logiciel» dans le chiffre d affaires global s établissait à 88% en 2001 contre 84% en L année 2002 a ensuite été une année de consolidation, pendant laquelle le management de CAST s est attaché principalement à stabiliser une organisation internationale maintenant complétée. Compte tenu du contexte extrêmement difficile, le Groupe CAST avait prévu un budget 2002 prudent à 24 M de chiffre d affaires (+5.7%), pratiquement atteint à 23,7 M. Sur le plan des charges d exploitation 2002, l ajustement de la taille de la structure au niveau d activité sur le 2 ème semestre 2001 a considérablement allégé les charges d exploitation sur une base mensuelle. La diminution du turnover sur 2002, l absence de frais de recrutement importants, le recentrage des opérations marketing, accompagnés d un constant effort de réduction des charges de fonctionnement courant, ont amené les charges d exploitation 2002 à décroître par rapport à celles de 2001 de 13,5%, pour obtenir un résultat d exploitation à 1.4 M. Début 2002, pour consolider sa capacité à supporter une crise économique qui pourrait perdurer, l entreprise se devait de significativement renforcer ses fonds propres. Le Conseil d Administration de CAST a ainsi procédé le 20 avril 2002 à l émission d'obligations convertibles en actions pour un montant de sept millions d Euros au profit des fonds Viventures. Cet apport de capitaux permet de pérenniser les investissements passés infrastructure de commercialisation paneuropéenne et américaine au travers d une meilleur productivité commerciale en 2002 et 2003, puis d'avoir les moyens d'accentuer ses efforts dès les premiers signaux de reprise. Page 16

18 En 2003, les performances de plusieurs filiales de CAST ont été marquées par le départ ou le remplacement en cours d année de leur directeur général, associé parfois d un remaniement important de l équipe en place. C est le cas de CAST UK, de CAST Inc ainsi que de CAST Italia. Ces changements de personnel-clé sont des événements significatifs et ont eu un impact important sur le chiffre d affaires et le résultat du Groupe, ce type de changement engendrant toujours des périodes délicates sur le plan de la production commerciale. Ainsi, le chiffre d affaires du Groupe s est établi à 20,7 M (voir note 31 Chapitre 4 pour la répartition internationale du CA), en recul de 12.6%, avec un résultat d exploitation et un résultat net à -2,6 M. La mise a jour de la matrice du Gartner (Avril 2003) continue de traduire l excellent positionnement et le potentiel de l entreprise. Cast se retrouve ainsi aujourd hui seul leader de son marché, IBM ne venant pas concurrencer CAST sur le segment des architectures distribuées. Par rapport à la précédente matrice, le Gartner Group juge que CAST a progressé dans sa capacité à exécuter tout en maintenant une avance technologique importante. Le nom «Magic Quadrant» est un copyright de Gartner Group Inc. (mars 2001) et est re-utilisé avec autorisation. Il ne faut pas considérer l autorisation donné par Gartner pour imprimer son «Magic Quadrant» comme une recommandation d une compagnie ou d une produit représentée dans le «Magic Quadrant». Le «Magic Quadrant» est l avis de Gartner et est une représentation analytique d un marché à un instant précis et pendant une période de temps spécifique. Les sociétés sont jugées sur plusieurs critères définis par Gartner pour un marché. La position des vendeurs dans le «Magic Quadrant» est basée sur l interaction complexe de plusieurs facteurs. La recherche effectuée par Gartner est destinée à représenter une source d information parmi plusieurs et le lecteur ne devrait pas y baser sa prise de décisions. Gartner rejette expressément toutes garanties, explicites ou implicites, de l aptitude de cette recherche dans un but particulier. Même si elle n a pas suffi pour retrouver la croissance en 2004 (20 M de CA), la dynamique commerciale liée au nouveau positionnement produit (Application intelligence Outsourcing Management Gestion des Portefeuilles Applicatifs) est maintenant partout sensible. Le renforcement de l équipe américaine par des profils très expérimentés, et par un nouveau manager commercial amplifie ce phénomène outre-atlantique avec des perspectives intéressantes dès Evolution du chiffre d affaires «Logiciels» & «Conseil» En millions d euros Chiffre d affaires «Logiciel» 2,1 5,2 9, ,7 19, ,1 Chiffre d affaires «Conseil» 3,7 3,9 4 4,3 3,9 2, Chiffre d affaires Consolidé Page 17

19 3.1. PRÉSENTATION Historique Créée en 1990 par Vincent Delaroche, CAST a financé ses travaux de R&D du début à 1995 à l aide d une activité centrée sur le conseil et l expertise technique de haut niveau. A partir de 1994, CAST a construit son réseau de commercialisation directe aux Etats Unis et en Europe, et c est en mai 1999 qu elle s est introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, pour se donner les moyens de conquérir un marché naissant dans un premier temps celui de l Application Mining, puis plus dernièrement celui de l Application Intelligence - dont elle est aujourd hui, tout à la fois pionnier et chef de file. Quelques dates clés octobre 1990 : mars 1991 : mars 1994 : août 1994 : Septembre 1994 : novembre 1997 : septembre 1998 : mai 1999 : juillet 1999 : août 1999 : Mars 2000 : Création de l entreprise Démarrage des premiers travaux de R&D relatifs aux produits logiciels CAST. Sortie de la première version des logiciels CAST. Création de CAST Benelux à Bruxelles. Création de CAST Inc, à San Francisco. Création de CAST UK à Londres. Création de CAST Italia à Milan. Introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris Création de CAST Switzerland à Genève. Création de CAST Sweden à Stockholm. Création de CAST España à Madrid. Mai 2000 : Création de CAST GmbH à Francfort, transféré à Munich en 2001 Août 2002 : Mise en liquidation de CAST Sweden Page 18

20 Périmètre de consolidation et Organigramme En Août 2002, la société CAST a mis en liquidation judiciaire sa filiale suédoise, CAST Sweden AB, pour cause de résultats structurellement déficitaires et de perspectives défavorables. Cette société est ainsi sortie du périmètre de consolidation à cette date. L organisation du groupe CAST est par ailleurs restée inchangée depuis cette date. CAST SA, société mère du groupe, regroupe en son sein la direction générale, la direction financière, la R&D, la direction du marketing, l activité Conseil, la commercialisation des Produits logiciels en France ainsi que la coordination les ventes européennes. CAST SA héberge également sa filiale Press & Communication, éditeur d IT-Expert, une revue à caractère technique, dont le chiffre d affaires n est pas significatif (moins de 1 % du CA consolidé du groupe CAST). Les sociétés filiales, toutes créées ex-nihilo, ont pour vocation à commercialiser les produits logiciels de CAST et à soutenir localement les clients. L ensemble de ces sociétés constitue le groupe CAST, dont les principales relations inter-filiales sont régies par une convention d assistance et un contrat de distribution définissant un taux de royalties, lequel s applique sur le chiffre d affaires produits logiciels, lui-même généré par la vente de licences et la maintenance des produits logiciels CAST. Le taux de royalties est de 40%, quelque soit la filiale. Le chiffre d affaires développé au travers des activi tés de conseil ou des services associés à la vente des logiciels CAST, tels que la formation ou le consulting produit (installation, training sur site, prise en main, accompagnement) ne donne lieu à aucun reversement de royalties. CAST met à la disposition de quelques -unes de ses filiales européennes du personnel de direction, administratif et comptable, qui donne lieu chaque année à une facturation intra groupe portant sur des montants non significatifs (environ 1.3% du chiffre d affaires consolidé en 2004). En 2004, le montant de royalties, d assistance et de prestations diverses facturés par la société mère a été de k contre 4 716K, en Cette décroissance s explique par les faibles performances commerciales de quelques filiales. La principale filiale de commercialisation est la filiale américaine (20% du chiffre d affaires 2004 contre 27% en 2003). Ci-après l évolution du chiffre d affaires et du résultat d exploitation de cette filiale. en K$ Chiffre d affaires Résultat d exploitation Page 19

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