Partners in Care CONTRAT D'ASSISTANCE INTERNATIONALE BIOMED

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1 Welch Allyn, Inc. ou l'entité soussignée de Welch Allyn (ci-après «WA») et le Client soussigné s'engagent à se conformer aux dispositions du présent Contrat d'assistance Biomed (ci-après le «Contrat») à compter de la Date de prise d'effet mentionnée avant les signatures. CHAMP DES SERVICES Pendant la durée du présent Contrat (définie en Annexe A), WA s'engage à fournir des services de maintenance et des services de diagnostic/réparation (pièces détachées et main d'œuvre) (ci-après les «Services») pour les appareils et équipements identifiés en Annexe A (ci-après les «Appareils couverts»). Le présent Contrat ne couvre pas le remplacement des éléments jetables utilisés avec les Appareils couverts, en ce compris notamment, le papier, les électrodes, les embouts pour spiromètre, la connexion sans fil, les lecteurs de codes-barres ou les chariots. Le présent Contrat vient s'ajouter à toute garantie standard de WA applicable aux Appareils couverts. Les Services comprennent : l'assistance téléphonique aux heures d'ouverture des jours ouvrés de WA ; les mises à jours des logiciels intégrés aux Appareils couverts (ci-après le «Logiciel»), y compris le Logiciel essentiel au fonctionnement des systèmes (ci-après le «Logiciel embarqué») et le Logiciel nécessaire au fonctionnement du matériel (ci-après le «Micrologiciel») ; le prêt d'appareil, le cas échéant ; le diagnostic et la réparation à distance ; l'accès direct au Centre d'assistance technique ; les pièces de rechange ; les accessoires de remplacement ; des délais de réparation accélérés ; les frais de transport ; la formation technique WA ; et l'outil service, en fonction des disponibilités. Si les Appareils couverts ont été acquis avant la conclusion du présent Contrat, WA se réserve le droit d'inspecter les Appareils couverts et de soumettre la conclusion du Contrat au paiement par le Client d'un montant préalable en contrepartie de tout reconditionnement des Appareils couverts (en ce compris les Mises à jour de logiciel ci-après définies) jugé nécessaire par WA. DESCRIPTION DES SERVICES Demande de Services Le Client se rend sur le site Web de WA pour effectuer une demande de numéro de retour de matériel (ciaprès «RMA») avant d'envoyer un Appareil couvert ou un matériel (défini ci-après) défectueux au Centre de réparation de WA. En cas de difficulté d'accès ou d'utilisation du site Web de WA, le Client doit appeler le numéro prioritaire mentionné dans le courrier de bienvenue. Pour effectuer une demande de réparation ou pour vérifier le statut d'une telle demande, le Client doit consulter l'url suivante : Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 1 sur 9

2 Mises à jour de logiciel Le Client bénéficie des mises à jour de logiciel disponibles, en ce compris les corrections d'erreurs reproductibles et les améliorations de performance (ci-après les «Mises à jour de logiciel»). WA détermine quelles sont les Mises à jour de logiciel concernées discrétionnairement. Les Mises à jour de logiciel et la documentation afférente, sont, le cas échéant, mises à disposition par téléchargement ou tout autre moyen choisi par WA. Si un Micrologiciel est pré-installé par WA, WA fournit les Mises à jour de logiciel pour ledit Micrologiciel au moment de l'opération de maintenance. Le Client doit consulter la documentation afférente aux Appareils couverts afin de déterminer si un Micrologiciel est déjà installé sur l'appareil couvert, et dans le cas contraire, s'il peut l'installer lui-même. Sont exclus du champ d'application du présent Contrat les nouvelles versions du Logiciel qui ajoutent des fonctionnalités et/ou améliorent de manière significative la version existante (ci-après les «Mises à niveau de logiciel»). Prêt d'appareil À tout moment pendant la durée du présent Contrat, un appareil de remplacement provisoire (ci-après le «Prêt d'appareil») sera fourni gratuitement par WA lorsqu'un appareil couvert doit être réparé dans un centre WA. Aucun appareil n'est prêté pour les Appareils couverts nécessitant une calibration de routine. Diagnostic et réparation à distance À la demande du Client, si et dans la mesure où cela est possible, WA effectue une vérification à distance des problèmes typiques liés à un Appareil couvert par le biais d'une passerelle fournie par le Client et/ou de l'utilisation de la technologie WA. Le Client met à la disposition de WA une connexion Internet que WA utilise pour se connecter à l'appareil couvert. Si le Client n'est pas à même de fournir une telle connexion, WA s'efforce d'effectuer le diagnostic et les réparations par voie téléphonique. WA met en œuvre tous les efforts raisonnables pour corriger les erreurs signalées par le Client qui sont dupliquées par WA sur son propre matériel. Avant de fournir une solution permanente sous la forme d'une Mise à jour de logiciel, WA peut fournir un correctif provisoire (work-around ou patch). Accès direct au Centre d'assistance technique Le Client accède directement au Centre d'assistance via un numéro téléphonique gratuit dédié. Afin de bénéficier des service du Centre d'assistance WA, le Client doit se munir du numéro de Contrat et le numéro de série de l'appareil couvert concerné. Pièces de rechange Si WA estime qu'il est nécessaire de changer un composant physique d'un Appareil couvert (ci-après le «Matériel»), elle envoie au Client une pièce de rechange ou un kit de remplacement dans les deux jours, lorsque le Matériel est disponible. Dans les trois jours de la réception de la pièce de rechange ou du kit de remplacement, le Client envoie à WA le Matériel défectueux. Le Client s'engage à retourner tout Matériel défectueux à WA dans le respect de toutes les instructions de WA et à remplir et inclure tout rapport de service fourni par WA avec la pièce de rechange ou le kit de remplacement. Le Client s'engage à payer le prix mentionné dans le barème des prix Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 2 sur 9

3 pour toute pièce de rechange ou kit de remplacement fourni par WA s'il ne renvoie pas le Matériel défectueux à WA. Tout Matériel défectueux retourné à WA devient la propriété de WA. Mises à niveau de matériel Sont exclus du champ d'application du présent Contrat l'ajout de capacité au Matériel (ci-après les «Mises à niveau de matériel»), qu'il s'agisse d'un Matériel interne ou externe (par exemple, par l'installation de nouveaux composants physiques augmentant la capacité). Remplacement des accessoires WA s'engage à remplacer gratuitement 1 accessoire au plus par Appareil couvert pendant chaque période de 12 mois du Contrat en vigueur, lorsque l'accessoire en cause est défectueux ou endommagé après l'expiration de la période de garantie en vigueur. Pour obtenir l'accessoire de remplacement, le Client doit retourner l'accessoire défectueux ou endommagé. Une liste des accessoires pouvant faire l'objet d'un remplacement en vertu des présentes est disponible sous l'url suivante : Délais d'intervention accélérés WA met en œuvre tous les efforts raisonnables pour réparer un Appareil couvert et le retourner au Client dans les 5 à 7 jours ouvrés (en dehors des congés de WA) à compter de la date de réception de l'appareil couvert par WA. WA peut modifier à tout moment les délais d'intervention en fonction de la situation géographique du Client. Tous les délais d'intervention peuvent être soumis à des circonstances échappant au contrôle de WA. Frais de transport WA prend en charge les dépenses suivantes : le transport des Appareils couverts défectueux du Client à WA et le retour des Appareils couverts réparés de WA au Client ; le transport des Prêts d'appareil de WA au Client et le retour des Prêts d'appareil du Client à WA ; le transport des pièces de rechange et kits de remplacement de WA au Client et le retour du Matériel défectueux du Client à WA ; et le transport des accessoires de remplacement de WA au Client et le retour des accessoires défectueux ou endommagés du Client à WA. Les délais de transport varient en fonction de la situation géographique et ne sont fournis qu'à titre indicatif. Formation technique WA WA offre la possibilité à 1 employé du Client, soit sur le site Web de WA ou via un fournisseur tiers, de choisir des modules de formation technique en ligne destinés à améliorer les compétences du Client dans l'exécution de services sur les Appareils couverts. Sous réserve de disponibilité, les modules ne sont accessibles qu'en langue anglaise. Les formations doivent être suivies pendant la durée du présent Contrat. La formation technique de WA a été conçue pour l'utilisation des Appareils couverts exclusivement. Le Client Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 3 sur 9

4 s'interdit d'exécuter des services en faisant usage de la formation fournie par WA en vertu des présentes sur tout autre appareil ou équipement de WA que les Appareils couverts énumérés en Annexe A. Outil de service Sous réserve de disponibilité, WA fournit au Client l'accès au Logiciel utilisé pour exécuter des services d'assistance sur les Appareils couverts (ci-après l'«outil de service»). Sont exclus du champ d'application du présent Contrat tous les outils de mesure spécifiques à un appareil utilisé pour effectuer des réparations et/ou des calibrations. Le Client peut acquérir les outils de mesure en question au prix habituel de WA en vigueur. REPRÉSENTANTS BIOMÉDICAUX Le Client désigne parmi ses employés des personnes qualifiées dans le domaine biomédical afin de jouer le rôle d'interface avec WA en ce qui concerne les Appareils couverts (ci-après les «Représentants biomédicaux»). Le Client fait en sorte que ses Représentants biomédicaux soient formés et/ou certifiés pour effectuer des diagnostics sur et résoudre les problèmes des Appareils couverts conformément aux consignes de WA. Sauf autorisation écrite préalable de WA, tout Représentant biomédical devra impérativement être un employé du Client. DOMMAGE ACCIDENTEL Le dommage accidentel est exclu du champ d'application du présent Contrat. Le Client peut faire réparer les Appareils couverts ayant subis un Dommage accidentel aux prix en vigueur de WA. On entend par «Dommage accidentel», conformément à la définition qui en est donnée par WA à son entière discrétion, tout dommage découlant de la manipulation et les défaillances survenant pendant l'utilisation et le fonctionnement normal des Appareils couverts en conformité avec les consignes écrites de WA dans un environnement fonctionnel normal. WA inspecte les Appareils couverts qui lui sont retournés aux fins de réparation afin d'exclure toute Causes exclues (voir ci-après) et confirmer l'origine accidentelle du dommage. Les Appareils couverts ayant subi un Dommage accidentel sont uniquement réparés. Le présent Contrat exclut tout remplacement d'un Appareil couvert ayant subi un Dommage accidentel. Si WA estime que la réparation n'est pas possible ou qu'elle est déraisonnable, elle retourne l'appareil couvert au Client qui le demande. Le Client est seul responsable de toutes les données stockées dans les Appareils couverts. Le présent Contrat exclut toute récupération des données ou service de transfert des données. EXCLUSIONS Sont exclus du champ d'application du présent Contrat les dommages subis par les Appareils couverts causés par ou résultant en tout ou partie des événements suivants déterminés discrétionnairement par WA : toute modification ou tentative de modification d'un Appareil couvert (en ce compris le Logiciel) par toute personne autre que WA ou un fournisseur de services agréé par WA, le mauvais usage ou l'utilisation impropre d'un Appareil couvert y compris, mais sans y être limité, le non-respect des instructions écrites d'utilisation et de maintenance de WA et/ou des spécifications du site, l'utilisation d'un Appareil couvert à des fins autres que celles pour lesquelles il a été conçu, le vol ou la perte d'un Appareil couvert, la casse volontaire ou le vandalisme, les dommages cosmétiques (rayures, indentations, par exemple), ou les cas de force majeure, incendies, inondations, tempêtes, tremblements de terre, foudre, les autres catastrophes naturelles et/ou conditions météorologiques/environnementales, la guerre, les accidents nucléaires, les actes de terrorisme, le transport des Appareils couverts, le câblage électrique sur site, les pointes, Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 4 sur 9

5 baisses ou poussées électriques, la submersion dans un liquide, la rouille et la corrosion et l'infestation par la vermine ou l'utilisation d'accessoires et/ou de pièces de rechange ne provenant pas de WA. PRIX ET PAIEMENT Le prix des Services pour l'ensemble de la durée du présent Contrat peut être acquitté dans sa totalité avant la première période de 12 mois ou par annuité avant chaque période de 12 mois de la durée du Contrat. Aucun remboursement ne sera effectué sauf les cas expressément prévus aux présentes. Le prix des Services est exclusif de toute taxe sur la vente, l utilisation ou tout autre droit d'accise, qui est payée par le Client. Le Client acquitte la facture correspondant au prix des Services dans les 30 jours de la date figurant sur la facture concernée. RECONDUCTION ET RÉSILIATION DU CONTRAT WA peut, à son entière discrétion, choisir de reconduire le Contrat par l'envoi au Client d'une facture correspondant aux Services dus, le cas échéant, pour la totalité de la durée de renouvellement du Contrat ou la première période de 12 mois du renouvellement. Le Contrat devient caduc si le Client omet de payer la facture de renouvellement à son échéance. Le Contrat peut être reconduit pour une durée inférieure à la durée initiale du Contrat ou de la durée de reconduction antérieure, lorsque, le cas échéant, WA estime, à son entière discrétion, que les Appareils couverts sont en fin de vie et requièrent un support limité dans le temps. Chaque partie peut mettre fin au Contrat si : a) l'autre partie ne répare pas tout manquement essentiel dans les 30 jours de l envoi d une mise en demeure écrite de réparation dudit défaut par la partie non fautive ou b) si une procédure de faillite est ouverte à l'encontre de l'autre partie. Le Contrat prend fin à une date précisée dans la mise en demeure envoyée à la partie défaillante par la partie non fautive. Le Client peut résilier le présent Contrat à tout moment dans les conditions suivantes : a) le Client en notifie WA par écrit au plus tard dans les 60 jours de l'expiration de la période de 12 mois en cours du Contrat en vigueur. b) Aucune résiliation sans cause ne prend effet au cours de la période de 12 mois en cours du Contrat en vigueur. Le cas échéant, la résiliation ne peut porter que sur les périodes de 12 mois suivant la période de 12 mois du Contrat en vigueur. c) Si le Client a payé le prix des Services pour l'ensemble de la durée du Contrat, WA lui rembourse la partie du prix calculée au pro rata du nombre de périodes de 12 mois où les Services ne seront pas fournis, à condition toutefois que cette évaluation tienne compte du barème des prix applicable au Contrat (toute les réductions s'appliquant à la commande initiale du Client étant, le cas échéant, supprimées) pour le calcul et le paiement d'un tel remboursement. d) Si le Client s'acquitte du Prix des services par annuité, WA ne facture pas au Client la période de 12 mois suivant qui serait normalement due en vertu des présentes, à condition toutefois que l'évaluation se fasse au regard du barème tarifaire applicable au Contrat (toute réduction s'appliquant à la commande initiale étant supprimée le cas échéant) et que la facture porte sur la différence entre le prix du barème et le prix effectivement payé par le Client pour chaque année d'application du Contrat. MODIFICATION DES SERVICES Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 5 sur 9

6 WA se réserve le droit de modifier les Services (en ce compris le droit de changer de fournisseurs de services agréés désignés par WA pour fournir les Services en vertu des présentes, le cas échéant) sous réserve d'un préavis de 60 jours au Client, à condition toutefois que si cette modification réduit de manière substantielle le niveau des Services tel que raisonnablement déterminé par WA, le Client pourra à son choix : a) continuer de faire usage des Services et accepter un crédit pour le prix des Services dus pour, le cas échéant, la période de reconduction du Contrat ou la période de 12 mois suivante du Contrat en vigueur, pour un montant proportionnel à la réduction des Services au cours de, la durée du Contrat en vigueur ou la période de 12 mois en cours du Contrat en vigueur respectivement, dont le montant est fixé à la discrétion de WA ; ou b) résilier le présent Contrat et recevoir un remboursement au pro rata de toute somme versée pour les Services correspondant à la durée du Contrat en vigueur ou la période de 12 mois en cours du Contrat en vigueur pour les Services qui ne seront pas fournis. Lorsque WA décide d'arrêter la fabrication ou la vente d'un Appareil couvert ou de ne plus assurer l'assistance de la version actuelle du Logiciel, elle continue de fournir les Services au titre des présentes jusqu'à la date indiquée dans l'avis de rupture ou d'arrêt des Services d'assistance envoyé au Client et/ou publié sur le site Web de WA. GARANTIE WA s'engage à mettre à la disposition du Client un personnel formé et qualifié capable de fournir les Services prévus au présent Contrat dans un délai raisonnable, de manière professionnelle et selon les règles de l'art en conformité avec les normes applicables dans le secteur. WA ne garantit pas que le Logiciel fonctionnera de façon ininterrompue ou qu'il sera exempt de défauts mineurs ou d'erreurs qui n'affecteraient pas de manière substantielle son fonctionnement ou que les applications contenues dans le Logiciel ont été conçues pour remplir toutes les exigences du Client. WA REJETTE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D ADÉQUATION À UNE FONCTION PARTICULIÈRE. CONFIDENTIALITÉ Chaque partie s'engage à traiter de manière confidentielle toutes les informations confidentielles de l'autre partie identifiées par l'autre partie comme commercialement sensibles, exclusives ou comme secrets d'affaires, portant ou non la mention «confidentiel» ou autre mention équivalente, et s'engage à ne pas révéler lesdites informations à tout tiers à l'exception des membres de son personnel ou agents, lorsque cela est nécessaire aux fins des activités de la partie concernée en vertu du présent Contrat et qui sont tenues par une obligation de confidentialité au moins aussi strictes que celle prévue aux présentes à l'égard de cette partie. En vue de préserver la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie, chaque partie s'engage à faire preuve du même degré de discernement qu'elle emploie pour éviter tout utilisation, diffusion ou publication non autorisée de ses propres informations confidentielles et en aucun cas elle n emploiera un degré moindre que le discernement raisonnable. Chaque partie s'engage à garantir que chacun des membres de son personnel et de ses agents préserve la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie et s interdise de les utiliser pour tout autre objectif que celui prévu dans le présent Contrat ou en vertu d'une obligation légale. Les parties s'engagent à ne pas rétroconcevoir, désassembler ou décompiler tout produit, prototypes, logiciel ou autre objet physique représentant des informations confidentielles de l'autre partie. Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 6 sur 9

7 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ Partners in Care Le seul et unique recours du Client ensuite d'éventuels dommages ou pertes liés aux Services fournis par WA consiste, à l'entière discrétion de WA, en : a) une nouvelle prestation des Services concernés ou b) un crédit ou un remboursement de tout prix acquitté pour les Services pour un montant correspondant aux Services en cause. LA RESPONSABILITÉ D'UNE PARTIE NE SAURAIT ÊTRE INVOQUÉE À L'ÉGARD DE L'AUTRE PARTIE POUR QUELQUE MONTANT QUE CE SOIT POUR TOUT DOMMAGE PARTICULIER, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU INDIRECT, OU POUR TOUTE PERTE DE RÉPUTATION OU PERTE DE GAIN, ARRÊT DES ACTIVITÉS, PERTE DE DONNÉES, PANNE OU MALFONCTION DU SYSTÈME INFORMATIQUE OU POUR TOUT DOMMAGE EXEMPLAIRE OU PUNITIF CAUSÉS PAR TOUTE DÉFAILLANCE DANS L'EXÉCUTION DU PRÉSENT CONTRAT. LA RESPONSABILITÉ MUTUELLE DES PARTIES POUR TOUT DOMMAGE DIRECT CAUSÉ PAR TOUTE DÉFAILLANCE DANS L EXÉCUTION DU PRÉSENT CONTRAT NE SAURAIT DÉPASSER LE MONTANT DU PRIX CORRESPONDANT AUX SERVICES DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT L'INTERVENTION DU DOMMAGE EN CAUSE. JURIDICTIONS COMPÉTENTES ET DROIT APPLICABLE Le présent Contrat, en ce compris mais sans s'y limiter, tout arbitrage ou mesures d'urgence et injonctions y liés, est exclusivement régi par et interprété en conformité avec les lois de l'état de New York (USA), nonobstant tout principe relatif aux conflits de lois qu'il soit reconnu à l'échelon fédéral ou fédéré, et en tout cas sans sans tenir compte de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Tout litige ou revendication découlant de ou lié au présent Contrat ou à la violation dudit Contrat fera l'objet d'un arbitrage de l'american Arbitration Association conformément à son règlement (International Arbitration Rules). L'arbitrage sera le fait de trois arbitres et aura lieu à New York (État de New York) en langue anglaise. DISPOSITIONS GÉNÉRALES Toute retard ou absence d exécution de toute disposition du présent Contrat (autre que le paiement du prix des Services dû en vertu des présentes) du fait de conditions hors du contrôle raisonnable de la partie tenue de l obligation ne constitue pas une violation du présent Contrat. Le cas échéant, la durée d exécution de l obligation sera réputée repoussée pour une durée égale à la durée des conditions empêchant la réalisation de l obligation. En vertu des présentes, les Services sont fournis exclusivement au Client. Le Contrat ne peut être transféré, vendu ou cédé. Tout transfert, vente ou cession en violation de la disposition précédente sera considéré comme nul et non avenu. Le présent Contrat inclut chacune des Annexes citées aux présentes et constitue l'intégralité du Contrat entre WA et le Client, et les éventuelles déclarations, discussions ou écrits antérieurs y sont intégrés. Toute modification du présent Contrat doit faire l'objet d'un écrit signé par les deux parties. Le présent Contrat prime sur toutes conditions additionnelles, contradictoires ou inconsistantes éventuelles figurant sur tout bon de commande ou autre document fourni par le Client à WA. Par la présente, le Client reconnaît que WA lui a expliqué le contenu du Contrat et qu'il comprend et accepte que s'il ne souscrit pas au Contrat, tout service ou pièce de rechange demandé après l'expiration de la garantie standard pour les appareils achetés par le Client seront fournis au prix habituel de WA. [La page des signatures suit] Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 7 sur 9

8 EN FOI DE QUOI, les soussignés, affirmant leur volonté de se lier mutuellement, ont signé le présent Contrat le 201_ («Date de prise d'effet»). Welch Allyn, Inc. Le Client ou : Signature : Signature : Nom en majuscules : Nom en majuscules : Fonction : Fonction : Date : Date : Coordonnées bancaires contacter : Nom de la personne à Adresse : Ville/État/Code postal : Numéro de téléphone : Numéro de télécopie : BP # : Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 8 sur 9

9 ANNEXE A DURÉE DU CONTRAT : [INSÉRER LA DURÉE INITIALE DU CONTRAT ICI] LISTE DES APPAREILS COUVERTS ET PRIX APPLICABLES : Quantité Pièce # Produit Série # Montant Sous-total $ Taxe sur la vente $0.00 Total général $ Description du Contrat d'assistance internationale Biomed Page 9 sur 9