PROCÉDURES POUR COMPLÉTER LE DOCUMENT D APPEL D OFFRES Objet : Appel d'offres Téléphonie Cellulaire

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1 PROCÉDURES POUR COMPLÉTER LE DOCUMENT D APPEL D OFFRES Objet : Appel d'offres Téléphonie Cellulaire Madame, Monsieur, Votre compagnie est invitée à soumissionner sur notre appel d'offres «Téléphonie cellulaire». L offre technique et l offre financière doivent être transmises selon le principe de la double enveloppe, c'est-à-dire une proposition contenant deux enveloppes distinctes et scellées, portant respectivement les mentions «Enveloppe A - offre technique» et «Enveloppe B - offre financière». L'ensemble des documents demandés, à l'exception du formulaire «Bordereau de Prix», doit être soumis dans l'enveloppe A. L enveloppe A (offre technique) ne doit comporter aucune indication de prix sous peine d entraîner le rejet automatique de la Soumission. Le formulaire «Bordereau de Prix» doit être soumis dans l'enveloppe B (offre financière). Vous êtes prié de compléter et retourner, le Formulaire de soumission ainsi que ses annexes. ENVELOPPE A FICHIER FORMAT WORD «FORMULAIRE SOUMISSION» FS FICHIER EXCEL ANNEXES A DEUX (2) CLÉS USB (VOIR CLAUSE F) Vous êtes prié de compléter et retourner, les annexes suivantes dans l enveloppe B, Offre financière; ENVELOPPE B OFFRE FINANCIÈRE FICHIER EXCEL «ENVELOPPE B BORDEREAU DE PRIX A et A DEUX (2) CLÉS USB (VOIR CLAUSE F) Vous devez vous assurer de respecter la clause intégralement afin d éviter tout rejet automatique. Q:\Téléphonie Cellulare\AO\AS doc

2 Afin d obtenir les documents sous la forme Word ou Excel, vous devez être inscrit sur notre site Approvision et vous devez suivre la procédure suivante : PROCÉDURE D ACCÈS Soumissionnaire inscrit à la CSRE Soumissionnaire non inscrit à la CSRE Le Soumissionnaire doit accéder au site Pour accéder au site ww.approvision.qc.ca» le « soumissionnaire doit suivre les étapes ci-dessous. Après s être enregistré auprès de la CSRE (Mme Josée Laflamme poste ou Mme Odette Labonté poste 42753, et avoir obtenu son code d usager et son mot de passe, il peut accéder à l ensemble des Appels d offres en cours. Il doit sélectionner l Appel d offres portant le numéro De plus, nous précisons que s il devait y avoir des addendas à l appel d offres, ceux-ci seraient déposés seulement sur le site Approvision. Les soumissionnaires seront avisés par courriels et ils auront la responsabilité de se les procurer. N'hésitez pas à communiquer avec nous pour toute question ou tout commentaire. Jean-Sébastien Ouimette Conseiller aux établissements, CMA JSO/ol Q:\Téléphonie Cellulare\AO\AS doc

3 DOCUMENT D APPEL D OFFRES SANS CONTRAT INTÉGRÉ CB CONTRAT B CONFIDENTIEL Toute reproduction partielle ou totale du présent document pour des fins autres que le présent appel d offres est interdite sans l autorisation écrite du donneur d ordre. DAO-ÉDITION CPAC NOVEMBRE 2010 EN COLLABORATION AVEC MORENCY, SOCIÉTÉ D AVOCATS

4 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B TABLE DES MATIÈRES PAGE PRÉAMBULE INTERPRÉTATION Terminologie Améliorations Appel d Offres Bordereau de Prix Changement de Contrôle Charge Code Source Contrat Licence Devis d Exécution Documents d Appel d Offres Documentation d Usager Échéancier Établissement Équipement Équipement Désigné Force Majeure Formulaire de Soumission Information Confidentielle Loi Manquement Meilleur Effort Ouvrage PARTIE Personne Personne Liée Prestations de Services Propriété Intellectuelle Propriété Intellectuelle d Autrui Propriété Intellectuelle Développée Propriété Intellectuelle Préexistante Représentants Légaux Site Autorisé Système Préséance Primauté du Devis d Exécution

5 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Totalité et intégralité Juridiction Assujettissement Non-conformité a) Divisibilité b) Disposition alternative Généralités Cumul Dates et délais a) De rigueur b) Calcul c) Reports Références financières Référence métrique Renvois Genre et nombre Titres Présomptions Connaissance Acceptation PCGR OBJET Ouvrage Travaux d exécution Équipement Licence Services Services de Base Conditions n/a CONTREPARTIE Ouvrage Travaux d exécution a) Prix soumis b) Ajustement Frais d exécution Équipement Licence Services de Base Services Facultatifs MODALITÉS DE PAIEMENT Facturation

6 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B 3.02 Licence Services Paiement Vérification Lieu Intérêt Compensation fiscale SÛRETÉS n/a ATTESTATIONS RÉCIPROQUES Statut Capacité Effet obligatoire ATTESTATIONS DU CLIENT ATTESTATIONS DU FOURNISSEUR Conflits de travail Établissement Permis Ressources Conflit Divulgation Certification Homologation Sécurité Originalité Conformité Politique de prix Charge OBLIGATIONS RÉCIPROQUES Information Confidentielle Indemnisation Engagement Faute partagée en cas de réclamation d un tiers Limitation Non-sollicitation du personnel OBLIGATIONS DU CLIENT Ouvrage Préparation du Site Autorisé a) Tâches b) Frais

7 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Accès Ressources internes a) Responsable b) Personnel Collaboration Non-responsabilité Risques de perte Équipement a) Relocalisation b) Après transfert de propriété c) Charge Services Non-sollicitation du personnel Publication Évaluation du rendement Rendement insatisfaisant Réponse Décision finale Défaut OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR Défaut Assurances a) Assurance générale de responsabilité civile Langue française Système d assurance de la qualité n/a Développement durable et environnement Ouvrage Réalisation a) Conformité b) Meilleur Effort c) Prise en considération Prix de l Équipement Ressources humaines a) Autorité b) Ressources clés c) Coûts d) Embauche Échéancier a) Respect b) Empêchement Chargement des données Garantie du Logiciel n/a Garantie de l Équipement

8 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B a) Garantie du fabricant b) Non-responsabilité c) Démarches Fin de la période de garantie a) Assistance b) Ajustement Apprentissage a) Formation de base b) Documentation d Usager Pièces de rechange Contrefaçon a) Engagement b) Réclamation c) Condition d) Exclusion e) Choix f) Durée Dommage à la propriété Sous-traitance Licence Services Ressources Diligence Soutien téléphonique Garantie des équipements Priorités a) Niveaux de priorité b) Urgences c) Délai de réponse d) Délai de résolution Indemnisation «Perte» Portée Procédures Ajout d établissements Meilleurs prix DISPOSITIONS PARTICULIÈRES Modification de l Ouvrage Droit Avis écrit Effet Cession

9 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Interdiction Inopposabilité Exception Force Majeure Exonération de responsabilité Prise de mesures adéquates Droit de l autre PARTIE Relations entre les PARTIES Entrepreneurs indépendants Contrôle Aucune autorité Exécution complète Recours Choix Aucune restriction Prescription DISPOSITIONS GÉNÉRALES Avis Résolution des différends Négociations de bonne foi Médiation Arbitrage a) Juridiction b) Décision c) Frais Élection Exemplaires Modification du Contrat Non-renonciation Transmission électronique FIN DU CONTRAT De gré à gré Sans préavis Avec préavis Changement de Contrôle ENTRÉE EN VIGUEUR Contrat Ouvrage Licence Services Contrat d Entiercement n/a

10 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B DURÉE Contrat Ouvrage Licence Services a) Durée initiale b) Renouvellement Survie PORTÉE LISTE DES ANNEXES PAGE ANNEXE BORDEREAU DE PRIX ANNEXE DEVIS D EXÉCUTION ANNEXE FORMULAIRE DE SOUMISSION ANNEXE SITES AUTORISÉS

11 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B CONTRAT D APPROVISIONNEMENT EN HAUTE TECHNOLOGIE, intervenu en la ville de Sherbrooke, district judiciaire de St-François, province de Québec, Canada. ENTRE: V1 (L établissement signe le contrat)... (dénomination sociale), personne morale de droit public dûment constituée selon la Loi sur les services de santé et services sociaux (L.R.Q. c. S-4.2), ayant sa principale place d affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de Québec,... (code postal), représentée par... (nom du représentant),... (titre du représentant, si applicable), dûment autorisé à agir à cette fin, tel qu'il le déclare; OU V2 (Le mandataire signe le contrat)... (dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la personne morale a été constituée) ayant sa principale place d'affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de Québec,... (code postal), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), agissant aux présentes en qualité de MANDATAIRE [de... (nom et adresse du (des) représenté(s))], OU [des Établissements dont les nom et adresse apparaissent en annexe. de la présente] qui est dûment autorisé à agir à cette fin, tel qu il le déclare; OU V3 Le DONNEUR D ORDRE, au sens de l appel d offres portant le numéro... (numéro de l appel d offres) émis en date du... (date); CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «CLIENT»; ET V1 (Entreprise individuelle)... (nom de la personne physique),... (occupation), domicilié(e) et résidant au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal); OU V2 (Société en nom collectif)... (dénomination sociale), société en nom collectif [à responsabilité limitée], ayant sa principale place d affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), représentée par... (nom de l associé) dûment autorisé à agir à cette fin [tel - 9 -

12 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B qu indiqué dans la résolution de la Société [ou dans la procuration] ou dans tout autre document de nature semblable reproduit en annexe A du Formulaire de Soumission]; OU V3 (Société en commandite)... (dénomination sociale), société en commandite dûment constituée selon... (nom de la loi sous laquelle la société en commandite a été constituée), ayant sa principale place d affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), représentée par... (nom du commandité) dûment autorisé à agir à cette fin [tel qu indiqué dans la résolution de la Société [ou dans la procuration] ou dans tout autre document de nature semblable reproduit en annexe A du Formulaire de Soumission]; OU V4 (Société en participation)... (nom [ou dénomination sociale] d un membre),... (occupation [ou forme et loi sous laquelle la société ou compagnie a été constituée]), domicilié(e) et résidant [ou ayant sa principale place d affaires] au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal); [ET]... (nom [ou dénomination sociale] d un deuxième membre),... (occupation [ou forme et loi sous laquelle la société ou compagnie a été constituée]), domicilié(e) et résidant [ou ayant sa principale place d affaires] au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal); (ajouter d autres membres s il y a lieu), formant une société en participation représentée par... (nom du représentant),... (occupation [ou forme et loi sous laquelle la société ou compagnie a été constituée]), domicilié(e) et résidant [ou ayant sa principale place d affaires] au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal) [tel qu indiqué dans la résolution de la Société [ou dans la procuration] ou dans tout autre document de nature semblable reproduit en annexe A du Formulaire de Soumission]; OU V5 (personne morale)... (dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant son siège social au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment enregistrée sous le numéro... (... ) conformément à la Loi... (nom de la loi sous laquelle la

13 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B société par actions est enregistrée), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), dûment autorisé à agir à cette fin [tel qu indiqué dans la résolution de l administrateur unique [ou du conseil d administration] ou tout autre document de nature semblable reproduit en annexe A du Formulaire de Soumission]; OU V6 (Renvoi à l appel d offres) L ADJUDICATAIRE dûment identifié dans l avis d adjudication émis conformément aux modalités de l appel d offres portant le numéro... (numéro de l appel d offres) s y rapportant; CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «FOURNISSEUR»; CI-APRÈS COLLECTIVEMENT DÉNOMMÉES LES «PARTIES». PRÉAMBULE LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT : A) Le CLIENT, au nom de l établissement ou des établissements mandant(s), souhaite acquérir des téléphones cellulaires traditionnels, intelligents, clé mobiles internet et autres appareils apparentés ainsi que l accès au service réseau pour ces appareils. B) Le FOURNISSEUR consent, sur une base non exclusive et moyennant paiement du prix convenu, à fournir de tels biens; C) Les PARTIES désirent consigner les modalités de leur entente à cet égard dans un écrit sous seing privé, étant entendu que cet écrit doit s interpréter comme un contrat de gré à gré. D) Le CLIENT est mandataire d un (d ) établissement(s) de santé et de services sociaux, des établissements d enseignement; E) Le FOURNISSEUR a répondu à cet Appel d Offres et a présenté à cette fin une soumission conforme aux exigences fixées à cet égard dans l Appel d Offres; F) La soumission présentée par le FOURNISSEUR a été retenue comme étant la plus avantageuse;

14 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B G) Les PARTIES doivent maintenant procéder à l exécution du Contrat visé par cet Appel d Offres, étant entendu que toute information supplétive figurant dans l Appel d Offres ainsi que la soumission déposée par le FOURNISSEUR font partie intégrante du Contrat, le cas échéant; H) Il est dans l'intérêt des PARTIES de consigner les modalités de leur entente dans un écrit sous seing privé. À CES FINS, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT : 0.00 INTERPRÉTATION 0.01 Terminologie À moins d indication contraire dans le texte, les mots et expressions commençant par une majuscule qui apparaissent dans le Contrat, ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, s interprètent comme suit : Améliorations désigne toute correction, toute modification, toute mise à jour ou toute nouvelle édition du Système réalisée par le FOURNISSEUR dans le cadre des Prestations de Services; Appel d Offres désigne le processus d appel d offres no daté du 22 mars 2011 par lequel le CLIENT a sollicité des soumissions de la part de plusieurs soumissionnaires afin d'octroyer le Contrat; Bordereau de Prix désigne le bordereau de prix émis par le FOURNISSEUR établissant les tarifs pour l exécution de l Ouvrage et joint aux présentes à l annexe ;

15 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Changement de Contrôle signifie, relativement au FOURNISSEUR, lorsque celui-ci a le statut d une personne morale, un des événements suivants : a) l acquisition directe ou indirecte par une Personne ou entité de titres d une telle personne morale représentant plus de CINQUANTE POURCENT (50%) des droits de vote de cette dernière; b) une entente portant sur la vente ou la disposition de tout ou de substantiellement tous les actifs de la personne morale; c) une réorganisation de la personne morale menant au transfert des droits conférés par le Contrat d une PARTIE à une Personne Liée; d) une fusion impliquant la personne morale; ou e) l approbation par les actionnaires de la personne morale d un plan pour la liquidation complète de cette dernière; Charge désigne une cause légitime de préférence, un démembrement du droit de propriété, une modalité de la propriété, une restriction à l'exercice du droit de disposer ou une sûreté conventionnelle; Code Source désigne, à l égard de tout Logiciel servant à l Application, une copie complète de la version du code source de ce Logiciel dans chacune des formes suivantes : i) sous forme assimilable par un ordinateur et sur support convenable pour le stockage à long terme et qui, une fois compilée, produit une version exécutable du Logiciel, et ii) sous forme assimilable par un ordinateur avec des annotations en français sur papier bond convenable pour archivage à long terme; Contrat désigne le présent contrat incluant le préambule et ses annexes, toute documentation reliée ou subordonnée à celui-ci, ainsi que toutes les modifications qui peuvent lui être apportées à l'occasion par les PARTIES, conformément à la section 12.05; les expressions «des présentes», «aux présentes», «en vertu des présentes» et «par les présentes» et toute autre expression semblable, lorsqu'elles sont utilisées dans le contrat, font généralement référence à l'ensemble du contrat plutôt qu'à une partie de celui-ci à moins d'indication contraire dans le texte;

16 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Licence désigne le droit d utilisation du Système octroyé par le FOURNISSEUR en faveur du CLIENT; Devis d Exécution signifie l ensemble de la documentation émanant du CLIENT ou de ses préposés ou conseillers, contenant une description détaillée de l Ouvrage, dont un exemplaire apparaît à l annexe , et comprend toute modification s y rapportant effectuée d un commun accord entre les PARTIES conformément à la section du Contrat; Documents d Appel d Offres désigne, individuellement ou collectivement, les documents servant à documenter la régie du processus, les besoins du DONNEUR D ORDRE, la procédure de soumission et le Contrat à intervenir entre le DONNEUR D ORDRE et le soumissionnaire sélectionné; Documentation d Usager désigne, à l égard du Système, toute documentation (autre que la Documentation Source) requise afin de permettre : a) à tout technicien en informatique assurant le support technique des usagers du CLIENT et possédant des habiletés et une expérience normales d installer ce Système sans intervention ni soutien de la part d un tiers, de sorte que le Système servant à l Application fonctionne conformément à ses spécifications; b) à tout technicien en informatique assurant le support technique des usagers du CLIENT et possédant des habiletés et une expérience normales de former les utilisateurs du Système à son utilisation conformément à ses spécifications; et c) à tout utilisateur de ce Système ne disposant pas de qualifications techniques d en comprendre les fonctions et les caractéristiques et de l utiliser adéquatement et de pouvoir identifier les modes de dépannage face aux problèmes d utilisation susceptibles d être les plus fréquemment rencontrés; Échéancier désigne l échéancier d exécution de l Ouvrage inclus dans le Devis d Exécution;

17 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Établissement désigne chacun des établissements de santé et de services sociaux ayant acheminé un mandat au CLIENT autorisant le CLIENT à agir en son nom à titre de signataire du Contrat.; Équipement désigne, selon le cas, individuellement ou collectivement, tout équipement informatique visé par le Contrat dont une liste indicative est reproduite à l annexe du Contrat; Équipement Désigné désigne, selon le cas, les équipements informatiques individuels identifiés à l annexe du Contrat ou l ensemble de ceux-ci; Force Majeure désigne tout événement imprévisible et irrésistible échappant au contrôle d une PARTIE contre lequel celle-ci ne peut pas se protéger ou se prémunir; Formulaire de Soumission désigne le formulaire de soumission dûment complété et déposé par le FOURNISSEUR en réponse à l Appel d Offres, subséquemment accepté par le CLIENT, conformément à la procédure prévue dans les Documents d Appel d Offres, dont une copie est reproduite à l annexe du Contrat et incluant tous ses annexes dont notamment le Bordereau de Prix; Information Confidentielle désigne toute information identifiée comme étant confidentielle par la PARTIE émettrice de cette information lors de sa divulgation à la PARTIE réceptrice ainsi que toute information à laquelle une Loi attribue un statut confidentiel; Loi signifie, selon le cas, qu il s agisse d une juridiction fédérale, provinciale, municipale ou étrangère, une loi, un règlement, une ordonnance, un décret, un arrêté-en-conseil, une directive ou politique administrative ou autre instrument législatif ou exécutif d une autorité publique, une règle de droit commun ainsi que toute décision judiciaire et administrative par un tribunal compétent se rapportant à leur validité, interprétation et application et comprend, lorsque requis, un traité international et un accord interprovincial ou intergouvernemental;

18 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Manquement signifie, relativement à une attestation, obligation ou autre disposition du Contrat, une fausse déclaration, imprécision, erreur, omission ainsi que tout non-respect, violation, défaut ou autre manquement occasionnant : a) une dérogation au Contrat; ou b) une réclamation par une Personne ou autre événement ou situation qui i) contrevient à une attestation, une obligation ou une autre disposition du Contrat et ii) cause préjudice à une Personne; Meilleur Effort signifie les efforts qu une Personne, désireuse d atteindre un résultat et agissant prudemment et diligemment, déploie, eu égard aux circonstances, pour assurer, dans la mesure du possible, l atteinte d un résultat probable et comprend les règles de l art de tout métier ou profession ainsi que les meilleures pratiques reconnues d un secteur d activités; Ouvrage désigne l ensemble des travaux requis pour la réalisation du Système ainsi que l Équipement qui doivent être exécutés/livrés par le FOURNISSEUR, dont une description détaillée apparaît au Devis d Exécution; PARTIE désigne toute PARTIE signataire du Contrat et comprend ses Représentants Légaux; Personne désigne, selon le cas, un particulier, une société de personnes, une société par actions, une coopérative, une association, un syndicat, une fiducie ou toute autre organisation possédant ou non une personnalité juridique propre, ainsi que toute autorité publique de juridiction étrangère, fédérale, provinciale ou municipale, qui n est pas partie au Contrat et comprend leurs Représentants Légaux; Personne Liée désigne, pour chaque PARTIE, toute personne identifiée dans l article 251(2) de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), R.S.C. 1985, c.1. (1st Supp.) ou toute personne qui a un lien de dépendance avec cette PARTIE;

19 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Prestations de Services désigne les Services de Base et les Services Facultatifs; Propriété Intellectuelle désigne tout actif intangible protégeable contractuellement du type savoir-faire, secret de fabrique, recette et autre actif semblable ainsi que tout actif intangible protégeable par effet d une loi canadienne ou étrangère se rapportant aux brevets, droits d auteur, marques de commerce, dessins industriels, à la topographie de circuits imprimés ou obtentions végétales et comprend toute demande visant à faire constater un droit de propriété intellectuelle sur un tel actif intangible auprès des autorités publiques; Propriété Intellectuelle d Autrui désigne toute Propriété Intellectuelle servant à l Application dont la totalité ou une partie des droits de Propriété Intellectuelle appartient ou est contrôlée, en tout ou en partie, par un tiers, autre qu un sous-traitant du FOURNISSEUR dans le cadre du Contrat ou une société de groupe (au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985) c. C-44) du FOURNISSEUR ou de ses sous-traitants; Propriété Intellectuelle Développée désigne toute Propriété Intellectuelle servant à l Application créée par le FOURNISSEUR (ou par tout tiers, y compris tout sous-traitant, pour le compte du FOURNISSEUR) pour le CLIENT dans le cadre de l exécution du Contrat ou résultant, en totalité ou en partie, de tout service fourni par le FOURNISSEUR au CLIENT dans le cadre de l exécution du Contrat; Propriété Intellectuelle Préexistante désigne toute Propriété Intellectuelle servant à l Application créée ou détenue par le FOURNISSEUR (ou par tout tiers, y compris tout sous-traitant, pour le compte du FOURNISSEUR) préalablement à la prestation de tout service par le FOURNISSEUR en faveur du CLIENT, en vertu du Contrat;

20 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Représentants Légaux désigne, pour chaque PARTIE ou, le cas échéant, son cessionnaire dûment autorisé, lorsqu il s agit d une personne physique, ses liquidateurs de succession ou administrateurs de ses biens, héritiers, légataires, ayants cause ou mandataires et, lorsqu il s agit d une personne morale, ses administrateurs, officiers, dirigeants, actionnaires, employés ou représentants; Site Autorisé désigne, selon le cas, les sites individuels où doivent être situés les Équipements Désignés, identifiés à l annexe du Contrat ou l ensemble de ceux-ci; Système désigne, selon le cas, individuellement ou collectivement, le Logiciel et l Équipement visés par le présent Contrat Préséance Primauté du Devis d Exécution En cas de conflit entre le Devis d Exécution et le Contrat, le Devis d Exécution a préséance Totalité et intégralité Sous réserve de l article , le Contrat constitue la totalité et l'intégralité de l'entente intervenue entre les PARTIES. Il a préséance sur toute autre entente verbale ou écrite intervenue avant sa signature, sur toute annexe s y rattachant, à l exception du Devis d Exécution, et toute modification ultérieure convenue entre les PARTIES qui ne se conforme pas à la section du Contrat Juridiction Assujettissement Le Contrat s interprète et s exécute conformément aux Lois applicables de la province de Québec et du Canada Non-conformité a) Divisibilité

21 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Si l une des dispositions du Contrat est considérée invalide ou inexécutoire, cette disposition doit, lorsque possible, s interpréter, être limitée ou, si nécessaire, divisée de façon à éliminer une telle invalidité ou inexécutabilité; le cas échéant, toutes les autres dispositions du Contrat demeurent en vigueur et continuent de lier les PARTIES. b) Disposition alternative Le cas échéant, les PARTIES s engagent à convenir de bonne foi d une disposition de remplacement exécutoire reproduisant le plus fidèlement possible l intention initiale des PARTIES ou, lorsque celles-ci ne peuvent s entendre sur une telle disposition, à effectuer, de façon équitable entre elles, tout ajustement qui s impose Généralités Cumul Tous les droits mentionnés dans le Contrat sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l'exercice d'un droit consenti par l'une des PARTIES en faveur de l'autre PARTIE au Contrat ne doit jamais s'interpréter comme une renonciation à l'exercice de tout autre droit, ici consenti, à moins que le texte d'une disposition du Contrat n'indique exceptionnellement la nécessité d'un tel choix

22 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Dates et délais a) De rigueur Toutes les échéances indiquées dans le Contrat sont de rigueur, à moins d'indication contraire dans le texte. Un prolongement ou une modification au Contrat, à moins d une indication claire à cet effet, ne peut constituer une renonciation à ce qui précède. b) Calcul Lors du calcul d'un délai, les règles suivantes s'appliquent : i) le jour qui marque le point de départ n'est pas compté, mais celui qui marque l échéance ou la date limite du délai l est; ii) iii) les jours non ouvrables sont comptés; cependant, lorsque la date d échéance ou la date limite est un jour non ouvrable (samedi, dimanche ou un jour férié), celle-ci est reportée au premier jour ouvrable suivant; et le terme «mois», lorsqu'il est utilisé dans le Contrat, désigne les mois du calendrier. Si le Contrat fait référence à une date spécifique qui n est pas un jour ouvrable, l échéance est reportée au premier jour ouvrable suivant la date spécifique. c) Reports Si la date limite ou l échéance prévue pour l exécution d une obligation aux présentes est retardée en raison : i) d un défaut par l une des PARTIES dans l exécution de ses obligations en vertu des présentes; ii) iii) d un cas de Force Majeure; d une modification au Contrat; cette date limite ou échéance est alors reportée du nombre de jours que l exécution de cette obligation est retardée par les causes ou événements mentionnés précédemment Références financières Toutes les sommes d'argent prévues dans le Contrat sont en devises canadiennes. À moins d indication contraire dans le texte, les montants indiqués dans le Contrat ne comprennent pas la Taxe sur les produits et services (TPS) et la Taxe de vente du Québec (TVQ), ainsi

23 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B que toute autre taxe applicable sur de tels montants par les autorités publiques pendant la durée du Contrat Référence métrique Le système international de mesures est utilisé dans le Contrat (grammes, kilogrammes, litres, mètres, kilomètres, etc.) Renvois À moins d indication contraire dans le texte, la référence à une partie du Contrat inclut toutes les sections comprises au sein de cette partie, la référence à une section inclut tous les articles compris au sein de cette section, la référence à un article inclut tous les paragraphes compris au sein de cet article et la référence à un paragraphe englobe tous les alinéas compris au sein de ce paragraphe Genre et nombre Tout mot utilisé au masculin ou au singulier dans le Contrat peut, lorsque le contexte le requiert, s interpréter au féminin ou au pluriel Titres Les titres utilisés dans le Contrat n'ont aucune valeur interprétative. Leur seule fonction est de faciliter le renvoi aux clauses du Contrat Présomptions Dans le Contrat, les termes «présumé» et «réputé» ont le même sens que celui indiqué dans le Code civil du Québec et produisent les mêmes effets Connaissance Une PARTIE est réputée avoir connaissance d un fait particulier ou d une affaire particulière si cette PARTIE a effectivement connaissance de ce fait ou de cette affaire ou s il est raisonnable de s attendre à ce que celle-ci découvre ou prenne connaissance d un tel fait ou d une telle affaire dans le cadre de ses activités courantes (sans pour autant qu il soit nécessaire pour cette dernière de mener une enquête spécifique à ce propos) Acceptation Lorsque le Contrat prévoit le consentement d une PARTIE, celui-ci doit, à moins d indication contraire, faire l objet d un écrit

24 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B PCGR Lorsqu un renvoi est fait dans le Contrat à un calcul quelconque, ce calcul doit être fait conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) appliqués de manière constante de temps à autre et approuvé par l Institut Canadien des Comptables Agréés, ou tout institut lui succédant à la date à laquelle un tel calcul est fait ou doit être fait, le résultat final liant les PARTIES OBJET 1.01 Ouvrage Travaux d exécution Sujet au respect des modalités du Contrat, le CLIENT retient par la présente les services du FOURNISSEUR pour la réalisation, l implantation et le déploiement de l Ouvrage, celui-ci acceptant, moyennant contrepartie, d exécuter cet Ouvrage selon l Échéancier et de se conformer aux modalités du Contrat s y rapportant Équipement Sujet au respect des modalités du Contrat, le CLIENT convient d acquérir du FOURNISSEUR l Équipement, celui-ci acceptant, moyennant contrepartie, de fournir cet Équipement et de se conformer aux modalités du Contrat s y rapportant Licence Sujet à la réalisation préalable de l Ouvrage et au respect des modalités du Contrat, le FOURNISSEUR concède, par les présentes, au CLIENT, un droit non exclusif et incessible d'utiliser le Système et ses Améliorations dans le cadre de ses activités aux fins de l Application, pourvu que ce soit sur l'équipement Autorisé se trouvant dans le Site Autorisé, ce dernier acceptant de se conformer aux modalités du Contrat s y rapportant Services Services de Base Sujet au respect des modalités du Contrat, le CLIENT retient aussi les services du FOURNISSEUR pour l exécution des Services de Base, celui-ci acceptant, moyennant contrepartie, de rendre lesdits services pour une période d au moins TRENTE-SIX (36) MOIS et de se conformer aux modalités du Contrat s y rapportant Conditions n/a

25 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B 2.00 CONTREPARTIE 2.01 Ouvrage Travaux d exécution a) Prix soumis Le CLIENT s engage, en guise de contrepartie pour les travaux d exécution de l Ouvrage, à payer au FOURNISSEUR la somme maximale indiquée dans le Bordereau de Prix du FOURNISSEUR, pour l exécution complète et entière des obligations prévues au Contrat. b) Ajustement Nonobstant ce qui précède, il est entendu entre les PARTIES qu une modification au Devis d Exécution se rapportant à l Ouvrage, effectuée conformément à la section 11.01, peut occasionner un changement au prix soumis Frais d exécution Sous réserve de la section du Contrat, la contrepartie prévue à la section 2.01 de l Ouvrage constituant un forfait d exécution, le FOURNISSEUR doit assumer, à ses frais, tout coût additionnel engendré par toute erreur ou omission dans sa soumission afin de se conformer au Devis d Exécution, y compris les frais de déplacement, de recherche, de communication et tous autres frais relatifs au Contrat Équipement Le CLIENT s engage à payer les sommes indiquées au site internet des compagnies pour le paiement du prix de vente de l Équipement Licence Les PARTIES confirment que le coût de la licence d utilisation des clients qui en feront la demande, pour le serveur BES sera celui indiqué dans le Bordereau de Prix du fournisseur

26 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Services Services de Base Les frais mensuels pour les Services de Base sont ceux indiqués dans le Bordereau de Prix Services Facultatifs Les tarifs indiqués pour les Services Facultatifs, pendant la durée du Contrat, avant toute prolongation, sont ceux indiqués dans le Bordereau de Prix MODALITÉS DE PAIEMENT 3.01 Facturation Il est entendu que le FOURNISSEUR doit émettre une facture pour chacune des tranches du prix qui deviennent ainsi dues. Un exemplaire d une facturation détaillée du fournisseur de services comprenant toutes les variables du contrat (Plan tarifaire, forfaits, détails des appels, etc) doit faire partie des documents joints à la soumission. Si nécessaire, la CSRE se réserve le droit de demander au fournisseur de services que ce dernier personnalise la facture en tenant compte des exigences des établissements. L adjudicataire peut proposer à la CSRE un processus de facturation permettant un meilleur contrôle de l utilisation de la téléphonie cellulaire. Un format électronique doit également être accessible afin de pouvoir télécharger notre facture et importer nos données dans ce fichier. Le fournisseur doit donner gratuitement accès à un outil de facturation En Ligne afin de visualiser et gérer plus efficacement la facturation. Afin de maintenir la confidentialité des appels de certaines lignes, la facturation mensuelle devra être acheminée à des personnes cibles à l intérieur de différents services. Les contacts seront identifiés afin d éviter toute ambigüité. La facturation électronique détaillée devra être envoyée à par numéro à chaque usager. La facturation papier et/ou électronique détaillée devra aussi être envoyée à l administrateur, par numéro, par département et par établissement. Un rapport d utilisation en version exportable facilement gérable (Excel, CVS, ou autre format) devra être disponible pour les administrateurs via le portail Internet. La facturation sera simplifiée compte tenu de ce qui se retrouve inclus dans les forfaits. Un sommaire des frais pour tous les usagers d un

27 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B établissement devra aussi être disponible pour l administrateur. Le sommaire devra comprendre tous les champs facturables avec une description de ceux-ci. Le fournisseur devra pouvoir fusionner les différents équipements qu un même usager possède, pour créer qu une seule facture. Par exemple, un cellulaire, une clé USB, un IPAD etc. La facturation électronique détaillée devra être envoyée, par numéro à chaque usager, mais devra aussi être envoyée à l administrateur, par numéro, par département et par établissement Licence Le montant attribuable à la licence compris dans le coût de l Ouvrage est réputé payé à même le premier versement du coût de l Ouvrage versé au FOURNISSEUR Services Le FOURNISSEUR convient de facturer le CLIENT pour les services, sur une base mensuelle 3.04 Paiement Le CLIENT règle normalement les demandes de paiement conformément aux dispositions prévues au Règlement sur les paiements d intérêts aux fournisseurs du gouvernement (R.R.Q., c. A-6, r.18) et ses modifications Vérification 3.06 Lieu Un paiement fait par le CLIENT ne constitue pas une renonciation à son droit de vérifier ultérieurement le bien-fondé de la facture acquittée par un tel paiement. Le CLIENT se réserve le droit de procéder à toute vérification ultérieure des factures déjà acquittées afin d assurer la conformité des paiements réclamés et payés par rapport au Contrat. Tout montant dû, aux termes des présentes, doit être payé au bureau du FOURNISSEUR, à l'adresse indiquée au début du Contrat, ou à tout autre endroit que le FOURNISSEUR peut indiquer au CLIENT

28 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B 3.07 Intérêt Si l'une ou l'autre des PARTIES omet de verser, à échéance, une somme due en vertu du Contrat, elle doit payer sur un tel arrérage un intérêt équivalant au taux établi en conformité avec les dispositions du Règlement sur le paiement d intérêts aux fournisseurs du gouvernement, R.Q. c. A-6, r.18, à compter du jour de l'échéance jusqu au parfait paiement de la somme ainsi due Compensation fiscale Conformément à l article de la Loi sur le ministère du Revenu (L.R.Q., c. M-31), lorsque le FOURNISSEUR est redevable d un montant exigible en vertu d une loi fiscale, le CLIENT, étant ou agissant pour le compte d un organisme public, tel que défini à l article de cette loi, pourra, s il en est requis par le ministre du Revenu, transmettre à celui-ci en tout ou en partie du montant payable en vertu du présent Contrat afin que le ministre du Revenu puisse affecter en tout ou en partie ce montant au paiement de cette dette. Le paiement, en tout ou en partie, au ministre du Revenu conformément à l article de cette loi, sera pleinement libératoire pour le CLIENT envers le FOURNISSEUR, ce dernier y consentant expressément. À cet effet, le FOURNISSEUR déclare et représente qu il ne pourra réclamer aucune somme, montant, dommage, honoraire, perte, (direct ou indirect), suite au paiement au ministère du Revenu, le FOURNISSEUR exonérant le CLIENT de toute responsabilité à cet égard SÛRETÉS n/a 5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES 5.01 Statut Chacune des PARTIES atteste ce qui suit : Elle est une personne morale de droit public ou de droit privé, dûment constituée, ou une société ou une personne physique exploitant une entreprise individuelle ayant respecté toutes ses obligations de publicité légale dans les juridictions où elle possède des actifs ou exploite une entreprise afin de maintenir son état de conformité et de régularité Capacité Elle possède tous les droits, pouvoirs et autorité requis pour signer le Contrat et pour respecter les obligations découlant des présentes; aucune restriction d ordre légal ou contractuel ne peut l empêcher d exécuter le Contrat

29 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B 5.03 Effet obligatoire Le Contrat constitue une entente valablement formée susceptible d exécution forcée contre elle et ses Représentants Légaux, sauf si une telle exécution se trouve limitée par toute Loi applicable en matière de faillite, d insolvabilité, de réorganisation, de cession frauduleuse, de moratoire ou autre Loi visant la protection des créanciers en général ATTESTATIONS DU CLIENT Les PARTIES confirment qu à l exception des attestations réciproques prévues à la partie 5.00, le Contrat ne contient aucune attestation spécifique du CLIENT de quelque sorte que ce soit ATTESTATIONS DU FOURNISSEUR Les PARTIES confirment qu à l exception des attestations réciproques prévues à la partie 5.00, le Contrat ne contient aucune attestation spécifique du FOURNISSEUR de quelque sorte que ce soit Conflits de travail Le FOURNISSEUR atteste qu en date des présentes il n y a pas de conflit de travail au sein de son entreprise et qu il ne prévoit pas de conflits de travail impliquant ses salariés pendant la durée entière du Contrat et le FOURNISSEUR n'a pas, à ce jour, connaissance d'événements susceptibles d'engendrer un arrêt de travail, des négociations entre les patrons et les employés concernant les conditions de travail, une grève légale ou illégale, un lockout ou tout autre conflit au sein de son entreprise Établissement Le FOURNISSEUR a, au Québec ou dans un territoire visé par un accord intergouvernemental applicable, un établissement où il exerce ses activités de façon permanente, clairement identifié à son nom et accessible durant les heures normales de bureau Permis Le FOURNISSEUR possède tous les permis, autorisations, licences, enregistrements, certificats, accréditations et attestations requis par les autorités publiques du territoire en relation avec ses activités et pour effectuer chacune des opérations prévues au Devis d Exécution

30 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B 7.04 Ressources Le FOURNISSEUR possède l'expertise et les ressources nécessaires pour exécuter l Ouvrage et pour respecter l Échéancier Conflit Le FOURNISSEUR ne donne pas de services à une tierce partie, lesquels services entrent en conflit avec les services du CLIENT Divulgation Le FOURNISSEUR n'a pas omis de divulguer tout fait ou renseignement important concernant sa situation juridique ou financière, qui aurait eu pour effet de modifier sa capacité d'honorer les engagements contractés ou de désintéresser le CLIENT Certification Le FOURNISSEUR détient la certification RTSSS pour les composantes du Système qui le requièrent Homologation L Équipement a reçu l homologation en bonne et due forme de la Direction des produits thérapeutiques de Santé Canada Sécurité Le Système satisfait toutes les exigences prévues à la Loi en matière de sécurité et d efficacité Originalité Au meilleur de sa connaissance, le Logiciel est une œuvre originale qui ne contrevient à aucun droit d auteur Conformité Le Système et chacune de ses composantes se conforment aux lois applicables et ne contiennent pas d éléments dérogatoires à l ordre public et susceptibles de nuire à l octroi de licences Politique de prix

31 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B Le FOURNISSEUR déclare et garantit que le prix fixé dans le Bordereau de Prix est, à tous égards, au moins aussi favorable pour le CLIENT que les prix pratiqués par le FOURNISSEUR auprès de toute autre Personne pour les biens et services que ce dernier a fourni ou doit fournir dans des circonstances similaires au cours de la période débutant à la date de signature du Contrat et prenant fin à l expiration de la durée du Contrat Charge L Équipement est libre de toute Charge OBLIGATIONS RÉCIPROQUES 8.01 Information Confidentielle Sujet à la Loi sur l accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels, les PARTIES reconnaissent par les présentes que toute l Information Confidentielle divulguée pendant la durée du Contrat demeure la propriété exclusive de la PARTIE divulgatrice et, par conséquent, la PARTIE réceptrice reconnaît que toute divulgation non autorisée de cette Information Confidentielle par l autre PARTIE peut causer des dommages sérieux à la PARTIE divulgatrice. Conséquemment, la PARTIE réceptrice s engage envers la PARTIE divulgatrice afin de protéger les intérêts de cette dernière, à : a) utiliser l Information Confidentielle divulguée uniquement aux fins pour lesquelles elle a été divulguée; b) ne pas permettre à un tiers d avoir accès à cette Information Confidentielle sauf dans les cas où une divulgation de celle-ci s avère nécessaire à la réalisation de l objet de sa divulgation; c) prendre toutes les mesures appropriées, lorsque la divulgation d Information Confidentielle à un tiers devient nécessaire, afin de protéger la confidentialité de celleci en requérant de la part du tiers un engagement de confidentialité visant à assurer le même régime de protection de cette information que celui prévu aux présentes; d) prendre tous les moyens raisonnables appropriés pour limiter l accès à ladite Information Confidentielle; e) aviser la PARTIE divulgatrice de tout accès non autorisé ou tout usage non autorisé de l Information Confidentielle par un tiers; f) assister la PARTIE divulgatrice dans le cadre de poursuites ou procédures légales visant à protéger l Information Confidentielle

32 TELÉPHONIE CELLULAIRE CBO Contrat B 8.02 Indemnisation Engagement Chaque PARTIE se porte garant envers l autre PARTIE de l indemniser de toute réclamation, perte, dommage, action ou autre procédure découlant de sa faute, négligence ou omission ou celle de ses préposés ou sous-traitants dans l exécution du présent Contrat Faute partagée en cas de réclamation d un tiers En cas de dommages causés à un tiers conjointement par le CLIENT et le FOURNISSEUR, le paiement des dommages à ce tiers est partagé entre le CLIENT et le FOURNISSEUR en fonction du niveau de partage de la faute de chacune des PARTIES et chaque PARTIE est responsable de sa propre défense et de ses propres frais. Si le partage de la faute entre les PARTIES n est pas déterminé ou déterminable lors de la réclamation du tiers, celui-ci est déterminé conformément à la section du Contrat Limitation Chaque PARTIE ne se rend en aucun cas responsable de tout dommage accessoire, indirect ou exemplaire, quel qu en soit le fondement Non-sollicitation du personnel Sans l autorisation préalable de l autre PARTIE, chaque PARTIE accepte de ne pas embaucher, tenter d embaucher, retenir ou tenter de retenir les services d un membre du personnel de l autre PARTIE affectée à l exécution du présent Contrat ou d autrement interférer ou interrompre toute relation d emploi de l autre PARTIE avec une ressource affectée à l exécution du présent Contrat, et ce, pendant toute la durée du Contrat OBLIGATIONS DU CLIENT 9.01 Ouvrage Préparation du Site Autorisé a) Tâches Le CLIENT reconnaît avoir reçu du FOURNISSEUR les spécifications pour l installation de l Équipement et convient d effectuer les travaux requis pour que chaque Site Autorisé s y