REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS. LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l arrêt suivant :

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1 Le : 12/06/2015 Cour de cassation chambre civile 3 Audience publique du 2 juin 2015 N de pourvoi: ECLI:FR:CCASS:2015:C Non publié au bulletin Rejet M. Terrier (président), président SCP Boré et Salve de Bruneton, SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat(s) REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l arrêt attaqué (Montpellier, 21 novembre 2013), que la société civile immobilière de L Avenir (la SCI) a été constituée entre M. et Mme X..., M. et Mme Y..., M. et Mme Z... et la caisse régionale du Crédit agricole ; que le seul actif de la SCI était un immeuble à usage commercial loué à la société hôtelière du Causse Comtal (la société hôtelière) ; que, lors de l assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2007, les associés ont décidé la vente de l immeuble à la société hôtelière ; que, reprochant au gérant de la SCI, M. X..., également gérant de la société hôtelière, d avoir outrepassé ses pouvoirs, M. et Mme Y... ont assigné celui-ci, la société hôtelière et la SCI en nullité de la délibération de l assemblée générale ayant autorisé la vente et en nullité de celle-ci ; Attendu que M. X..., la SCI et la société hôtelière font grief à l arrêt de constater l irrégularité de la délibération de l assemblée générale ayant autorisé la vente de l immeuble, de dire que cette délibération n avait pas engagé valablement la SCI et de prononcer l annulation de la vente alors, selon le moyen : 1 / que l article 2 des statuts de la SCI mentionne «la propriété (...) de tous immeubles urbains ou ruraux, bâtis ou non bâtis (...)» en tête des activités relevant de l objet social

2 de la société hôtelière civile immobilière ; que la propriété qui suppose le droit de disposer d une chose emporte le pouvoir d acheter mais aussi de vendre le bien concerné ; qu en excluant cependant la vente d immeubles de l objet social tel que défini par l article 2 des statuts, la cour d appel a dénaturé les termes clairs et précis de cette stipulation et ainsi violé l article 1134 du code civil ; 2 / qu en retenant que la vente envisagée au profit de la société hôtelière ne relevait pas de l objet social de la SCI, qu elle entraînait la fin de la pérennisation du seul actif de la SCI et que, dès lors, elle devait être décidée par l assemblée générale statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, après avoir relevé que l article 2 des statuts précisait que la société hôtelière civile avait pour objet «la propriété, la mise en valeur, l administration, l exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles urbains ou ruraux, bâtis ou non bâtis (...)», ce dont il résultait que la vente de l immeuble objet du litige entrait, sans l épuiser, dans l objet social de la SCI et pouvait donc être valablement conclue par le gérant seul sans qu il soit nécessaire de solliciter l accord des associés, la cour d appel a violé l article 1849, alinéa 1er, du code civil ; 3 / que la nullité des actes ou délibérations des organes d une société civile ne peut résulter que de la violation impérative du titre neuvième du livre troisième du code civil ou de l une des causes de nullité des contrats en général ; que la cour d appel a retenu qu en raison de la violation de l article 26 des statuts de la SCI prévoyant la tenue d une assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, la décision de vendre votée le 16 novembre 2007 n avait pas valablement engagé la SCI et la nullité de la convention conclue entre cette dernière et la société hôtelière devait être prononcée ; qu en statuant ainsi, bien qu il résulte de ses constatations qu en l absence de violation d une disposition impérative du titre IX du livre III du code civil, la décision de vendre prise en assemblée générale le 16 novembre 2007 pouvait valablement engager la SCI et la nullité de la convention conclue entre cette dernière et la société hôtelière ne pouvait être prononcée, la cour d appel n en a pas tiré les conséquences légales et a, en conséquence, violé l article , alinéa 3, du code civil ; 4 / que la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; que, pour statuer comme elle l a fait, la cour d appel a retenu que la délibération du 16 novembre 2007 ayant autorisé la vente n était pas atteinte de nullité mais, dans le même temps, qu elle ne pouvait valablement engager la SCI ; qu en statuant ainsi, la cour d appel, qui s est ainsi contredite, n a pas satisfait aux exigences de l article 455 du code de procédure civile ; Mais attendu qu ayant souverainement retenu que la vente de l immeuble entraînait la fin de la pérennisation du seul actif de la SCI, alors que l accord des associés pour conclure le contrat social s était fait essentiellement sur cette pérennisation, et qu elle conduisait inéluctablement à sa dissolution, ce dont il résultait qu elle était contraire à l intérêt social, la cour d appel a pu déduire de ces seuls motifs, non critiqués par le moyen, que la délibération litigieuse n avait pas engagé valablement la SCI et prononcer l annulation de la vente ; D où il suit que le moyen n est pas fondé ;

3 PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. X..., la société civile immobilière de L Avenir et la société hôtelière du Causse Comtal aux dépens ; Vu l article 700 du code de procédure civile, condamne M. X..., la société civile immobilière de L Avenir et la société hôtelière du Causse Comtal à payer à M. et Mme Y... la somme globale de euros ; rejette la demande de M. X..., de la société civile immobilière de L Avenir et de la société hôtelière du Causse Comtal ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du deux juin deux mille quinze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat aux Conseils, pour la société de l Avenir et autre Il est fait grief à l arrêt attaqué d avoir constaté l irrégularité de la délibération de l assemblée générale ordinaire des associés de la SCI DE L AVENIR du 16 novembre 2007 ayant autorisé la vente au profit de la société HOTELIERE DU CAUSSE COMTAL de l immeuble lieudit «le Causse Comtal», d avoir dit que cette délibération n avait pas engagé valablement la SCI DE L AVENIR et d avoir, en conséquence, prononcé l annulation de la vente de l immeuble situé lieudit «le Causse Comtal» appartenant à la SCI DE L AVENIR intervenue au profit de la société HOTELIERE DU CAUSSE COMTAL ; Aux motifs qu : «il doit être préalablement observé, pour une meilleure compréhension du litige, que les parties s accordent à dire que le seul actif détenu par la SCI, depuis sa création en 1986, soit depuis près de 30 ans, est l immeuble abritant dans ses murs une activité d hôtel et de restauration, cette création répondant à l évidence au schéma classique, qui est de placer d une part le fonds de commerce et d autre part les murs dans des entités juridiques distinctes, ce qui permet généralement aux associés de céder le fonds séparément des murs, en conservant le bénéfice des loyers versés par la société d exploitation ; qu il apparait en effet que les parties aujourd hui en litige étaient initialement associées de la société d exploitation, quand elles ont décidé de créer la SCI pour acquérir les murs avec l aide financière initiale du Crédit Agricole, ce qui n est plus le cas aujourd hui puisque les époux Y... ne sont plus associés de la SARL HCC, ce qui a en conséquence modifié les enjeux ; que c est sans doute pour répondre à ce besoin principal initial que la SCI a été créée, ce qui explique que l objet social de la société avait été défini comme suit dans l article 2 des statuts : «La propriété, la mise en valeur, l administration, l exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles urbains ou

4 ruraux, bâtis ou non bâtis, et notamment de ceux situés au lieu dit «le Causse Comtal» sur la commune de MONTROZIER, et de tous autres immeubles dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d acquisition, échange, apport ou autrement» ; que l objet social excluait la vente des immeubles, ou plutôt devrait-on dire de l immeuble, puisqu il n apparait pas que la SCI ait procédé durant près de trente ans, à l acquisition d autres biens, ce qui démontre que la volonté des associés était l acquisition et la valorisation du bien immobilier abritant l hôtel ; que, conformément à l article 26 des statuts, la vente envisagée ne pouvait être prise par une assemblée générale ordinaire mais par une assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, en l espèce celle de l objet social, préalable nécessaire à la réalisation de la vente, et ce d autant que celle-ci entraînait la fin de la pérennisation du seul actif de la SCI, alors que l accord des associés pour conclure le contrat social s est fait essentiellement sur cette pérennisation ; qu en conséquence, la délibération ayant autorisé la vente est irrégulière, la décision de vendre n a pas engagé valablement la SCI et la nullité de la convention conclue entre la SCI et la SARL HOTELIERE DU CAUSSE COMTAL doit être prononcée ; que cette décision était d autant plus irrégulière qu elle entrainait également la modification du siège social de la SCI, qui ne pouvait plus être domicilié dans son propre immeuble, sauf à autoriser une convention de transfert du siège dans les locaux vendus à la SARL HCC, décision qui appartenait également à l assemblée générale extraordinaire ; qu en outre, cette décision, eu égard à la disparition de l immeuble du «Causse Comtal», conduisait inéluctablement à la dissolution de la société, étant observé que la SCI appelante ne s explique pas sur le respect des dispositions légales relatives à la distribution du prix ; que les époux Y... mentionnent en effet que la somme de ,58 euros, dont il est permis de penser qu elle a été perçue au titre de la vente, aurait été faite sans décision de l assemblée générale, alors que le prix de vente devait être versé à la SCI et passé dans son compte de résultat, avant toute décision de partage du bénéfice relevant des associés ; que le jugement sera réformé en ce qu il a annulé la délibération, la preuve de la violation d une disposition impérative du titre IX du livre III du code civil conformément aux dispositions de l article du même code n étant pas formellement établie, celle-ci sera déclarée irrégulière et n ayant pas valablement engagé la SCI» ; Alors, en premier lieu, que l article 2 des statuts de la SCI DE L AVENIR mentionne «la propriété (...) de tous immeubles urbains ou ruraux, bâtis ou non bâtis (...)» en tête des activités relevant de l objet social de la société civile immobilière ; que la propriété qui suppose le droit de disposer d une chose emporte le pouvoir d acheter mais aussi de vendre le bien concerné ; qu en excluant cependant la vente d immeubles de l objet social tel que défini par l article 2 des statuts, la cour d appel a dénaturé les termes clairs et précis de cette stipulation et ainsi violé l article 1134 du code civil ; Alors, en deuxième lieu et en tout état de cause, qu en retenant que la vente envisagée au profit de la société HOTELIERE DU CAUSSE COMTAL ne relevait pas de l objet social de la SCI DE L AVENIR, qu elle entrainait la fin de la pérennisation du seul actif de la SCI et

5 que, dès lors, elle devait être décidée par l assemblée générale statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, après avoir relevé que l article 2 des statuts précisait que la société civile avait pour objet «la propriété, la mise en valeur, l administration, l exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles urbains ou ruraux, bâtis ou non bâtis (...)», ce dont il résultait que la vente de l immeuble objet du litige entrait, sans l épuiser, dans l objet social de la SCI DE L AVENIR et pouvait donc être valablement conclue par le gérant seul sans qu il soit nécessaire de solliciter l accord des associés, la cour d appel a violé l article 1849 alinéa 1 du code civil ; Alors, en troisième lieu et en tout état de cause, que la nullité des actes ou délibérations des organes d une société civile ne peut résulter que de la violation impérative du titre neuvième du livre troisième du code civil ou de l une des causes de nullité des contrats en général ; que la cour d appel a retenu qu en raison de la violation de l article 26 des statuts de la SCI DE L AVENIR prévoyant la tenue d une assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, la décision de vendre votée le 16 novembre 2007 n avait pas valablement engagé la SCI DE L AVENIR et la nullité de la convention conclue entre cette dernière et la société HOTELIERE DU CAUSSE COMTAL devait être prononcée ; qu en statuant ainsi, bien qu il résulte de ses constatations qu en l absence de violation d une disposition impérative du titre IX du livre III du code civil, la décision de vendre prise en assemblée générale le 16 novembre 2007 pouvait valablement engager la SCI DE L AVENIR et la nullité de la convention conclue entre cette dernière et la société HOTELIERE DU CAUSSE COMTAL ne pouvait être prononcée, la cour d appel n en a pas tiré les conséquences légales et a, en conséquence, violé l article alinéa 3 du code civil ; Alors, enfin et en tout état de cause, que la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; que, pour statuer comme elle l a fait, la cour d appel a retenu que la délibération du 16 novembre 2007 ayant autorisé la vente n était pas atteinte de nullité mais, dans le même temps, qu elle ne pouvait valablement engager la SCI DE L AVENIR ; qu en statuant ainsi, la cour d appel, qui s est ainsi contredite, n a pas satisfait aux exigences de l article 455 du code de procédure civile. Décision attaquée : Cour d appel de Montpellier, du 21 novembre 2013