Séminaire «Gouvernance des TI» «Nouvelles tendances du corporate governance» 08 Mai 2014, Maison de l Exportateur

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1 Speaker Photo here Dr. Wajdi BEN REJEB Universitaire et Directeur Associé Profiles International Tunisie Sondage Séminaire «Gouvernance des TI» «Nouvelles tendances du corporate governance» 08 Mai 2014, Maison de l Exportateur

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3 La notion de «corporate governance» Étymologie : du grec «kubernetes» désignant celui qui tient le gouvernail d un navire pour le guider et l orienter Terme caractérisé par une forte polysémie: gouvernance globale, mondiale, locale, clinique, d entreprise, etc.

4 Genèse de la «corporate governance» Émergence dans les années 80 Sur fond de scandales financiers et de faillite Divergences d intérêt entre actionnaires et dirigeants

5 16 Définition de la gouvernance d entreprise Pespective : relationnelle intérêts Add your text here La gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux acteurs impliqués, les stakeholders, ou parties prenantes et les objectifs qui gouvernent l entreprise L ensemble des processus, réglementations, lois et institutions influant la manière dont l entreprise est dirigée, administrée, contrôlée. Perspective : fonctionnelle

6 21 Controle, supervision et monitoring Pilotage stratégique Mentoring Marchés (financiers, travail, commercial) Activisme Processus internes Culture Informations Culture nationale Réglementation Administrateurs Organes (conseil d administration, de surveillance, comités spécialisés) Auditeurs externes Commissaires aux comptes

7 Pratique internationale de la gouvernance d entreprise 3 «grands systèmes» et plusieurs systèmes dérivés: Le système marché ou anglo-saxon Le système réseau ou germano-nippon Le système hybride ou latin 7

8 15 Histoire Guerres, crises économiques, scandales financiers Culture nationale Valeurs éthique Référentiel sociologique Marché Traditions marchandes, mode de financement, actionnariat,, dynamisme des marchés Formalisation : (Législations, réglementations, codes et principes de bonne conduite, recommandations de bonne gouvernance.) Système National de gouvernance d entreprise

9 Le système marché ou anglo-saxon Orientation Conception de l entreprise Principales parties prenantes Actionnariat Organes de gouvernance Création de valeur Horizon Forces Faiblesses Marché (marché externe de contrôle) / individualisme Instrumentale (moyen pour créer de la valeur actionnariale) Actionnaire Faible concentration Conseil d administration administrateurs indépendants, comités spécialisés Valeur économique (actionnariale) Court terme (myopie) Discipline exercée par le marché, exigence de transparence Court termisme, cout du marché, négligence des autres stakeholders 9

10 Le système réseau ou germano-nippon Orientation Conception de l entreprise Principales parties prenantes Actionnariat Organes de gouvernance Création de valeur Horizon Forces Faiblesses Mix entre le marché (oligarchie) influencé par un réseau (banques, familles actionnaires, personnel) Institutionnelle (unité économique autonome traitant avec une communauté de stakeholders) Banques, personnel, familles actionnaires Concentration modérée voire importante, participations croisées Formule duale en Allemagne : conseil de surveillance et directoire composé par les actionnaires et le personnel Formule moniste au Japon : Conseil d administration administrateurs exécutifs, retraités, auditeurs, clients, banques Valeur sociale et institutionnelle Long terme Stratégie à long terme, relations durables, stabilité Rigidité 10

11 Le système hybride ou latin Orientation Conception de l entreprise Principales parties prenantes Actionnariat Organes de gouvernance Création de valeur Horizon Forces Faiblesses Mix entre le marché et le réseau (banques, familles actionnaires, Etat) Institutionnelle Holdings financiers, familles, Etat Concentration importante Choix entre la formule moniste et la formule duale Domination des actionnaires majoritaires Valeur économique et sociale Moyen terme Financement mixte Rigidité et risque de conflits d intérêts 11

12 Et la pratique tunisienne de gouvernance d entreprise? Positionnement proche du système hybride Dispositions relatives à la gouvernance d entreprise et à la divulgation (Code des sociétés commerciales) Toutefois faiblesse du rôle joué par le marché, absence des investisseurs institutionnels 12

13 Caractéristiques de la gouvernance dans les entreprises cotées et les groupes en Tunisie Taille du CA Composition du CA Leadership du CA Activité du CA Comités du CA Moyenne (7,76 membres en moyenne) Répartition des 7,76 membres 6,45 : représentants des actionnaires 0,7 : Managers non actionnaires 0,6: Administrateur Externe/Indépendant 68,9% des entreprises étudiées : PDG 31,1% des entreprises DG PCA En moyenne 3,09 réunions par an Durée moyenne 2,6 heure 53% des entreprises ont un comité d audit 9% des entreprises ont un comité de nomination 13 8% des entreprises ont un comité de rémunération

14 Caractéristiques de la gouvernance dans les entreprises cotées et les groupes en Tunisie Les conseils d administration en Tunisie s apparentent à des clubs fermés restreints aux actionnaires majoritaires La culture managériale est caractérisée par la concentration du pouvoir, le poids du relationnel et la prédominance de l informel : La pratique de la gouvernance en est le reflet Conception entrepreneuriale de la gouvernance :Les conseils d administrations sont plus orientés vers le pilotage stratégique que le contrôle et la supervision.

15 Quels sont les bénéfices de la gouvernance? Permettre un accès aux capitaux au moindre coûts Assurer une allocation optimale des ressources et gérer convenablement le risque Améliorer la réputation et l image de l entreprise Création de valeur Les investisseurs sont prêts à payer plus pour acquérir les titres d une entreprise bien gouvernée (McKinsey & Company, 2002; IFC, 2004). 15

16 Evolution des pratiques de gouvernance en Tunisie Circulaire de la BCT (N ) Le renforcement des règles de bonne gouvernance dans les établissements de crédit Instauration de comités émanant du conseil composés par des administrateurs: le comités d audit interne, comité de risque, comité de rémunération et de nomination et le comité exécutif de crédit. Instauration de l indépendance au sein du conseil qui doit comporter au moins deux membres indépendants et au plus un membre dirigeant. 16

17 Tendances récentes en matière de gouvernance d entreprise Conception de la gouvernance Culture et principes de la gouvernance Pratiques du CA Technologie 17

18 Conception de la gouvernance Gestion du binôme «accountability >< empowerment» L enjeu de la responsabilité sociale de l entreprise et du Management des stakeholders pour la gouvernance (Pwc, 2013) La nécessité de créer des valeurs autre que la valeur économique pour prévenir et éviter les crises financières 18

19 Culture et principes de la gouvernance Au delà du : «comply or explain» Responsabilité Accountability (imputabilité) Fairness (équité) Transparence La valeur confiance 19

20 Pratiques du conseil d administration Diversité au sein du conseil et composition (Deloitte 2013) Plus de focalisation sur la stratégie et le risk management (McKinsey global survey on governance 2013, deloitte 2013) Profil, compétences et formation des administrateurs (Deloitte 2013) L évaluation des conseils d administration (Heidrick & Struggles, 2014) 20

21 Technologie «Une meilleure circulation de l'information entre l'administrateur et le management et les stakeholders» L'impact des TIC : exploiter internet non seulement pour publier des rapports annuels et d'autres informations sur la société, mais aussi pour la communication d'entreprise, la sensibilisation aux questions de gouvernance d'entreprise, et pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires. 21

22 Merci pour votre attention