LES MINES J.A.G. LTÉE AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

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1 LES MINES J.A.G. LTÉE AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l assemblée générale annuelle des actionnaires (l «assemblée») de Les Mines J.A.G. Ltée (la «Société») sera tenue au Salon StPaul de l Hôtel Intercontinental, 360, rue StAntoine ouest, Montréal, Qc, le 7 octobre 2014, à 13:30 (heure de Montréal). L assemblée est tenue aux fins suivantes : 1. recevoir les états financiers de la Société pour l exercice terminé le 31 décembre 2013 et le rapport des vérificateurs s y rapportant; 2. élire les administrateurs de la Société; 3. nommer les vérificateurs de la Société et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; et, 4. traiter toutes autres affaires ou questions qui pourraient être valablement soumise à l assemblée. La date de référence aux fins de l établissement des actionnaires de la Société habilités à recevoir un avis de convocation à l assemblée et à voter est le 2 septembre La circulaire de sollicitation de procurations par la direction cijointe donne d autres renseignements sur les questions qui seront débattues à l assemblée. Montréal (Province de Québec) Le 27 août PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION (S) Pierre Gévry Pierre Gévry Président Comme il est souhaitable que le plus grand nombre possible d actions soient représentées et que les droits de vote afférents à ces actions soient exercés à l assemblée, nous vous prions, si vous ne pouvez y assister personnellement, de compléter le formulaire de procuration cijoint et de nous le retourner.

2 LES MINES J.A.G. LTÉE (la «Société») CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATION DE LA DIRECTION (Information présentée en date 27 août 2014, à moins d indication contraire) SOLLICITATION DES PROCURATIONS La direction de la Société sollicite des procurations qui seront utilisées à l assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société («l assemblée») qui se tiendra à la date, à l endroit et aux fins indiqués dans l avis de convocation cijoint et à toute reprise de telle assemblée. La présente sollicitation de procurations se fera principalement par la poste. La Société assumera les frais de cette sollicitation. En conséquence, la direction de la Société a préparé cette circulaire de sollicitation de procurations (la «circulaire») qu elle expédie à tous les actionnaires ayant droit de recevoir un avis de convocation. Si vous ne pouvez assister à l assemblée en personne, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration cijoint, à l agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société, Computershare Inc., 100, avenue University, 9 e étage, département des procurations, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, au moins quarantehuit (48) heures (excluant les samedis, dimanches et les jours fériés) avant la date fixée pour la tenue de l assemblée. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration cijoint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Tout actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l assemblée autre que les personnes dont le nom figure comme mandataire dans le formulaire de procuration cijoint en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du mandataire de son choix dans l espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme mandataire n est pas tenue d être actionnaire de la Société. Un actionnaire peut en tout temps révoquer une procuration en déposant un avis signé de lui ou de son mandataire muni d une autorisation ou, si l actionnaire est une corporation, sous le sceau de la corporation ou sous la signature d un officier ou de l un de ses mandataires dûment autorisé par écrit, et en le déposant au bureau de Computershare Inc., au même endroit et dans le même délai susmentionné, ou deux jours ouvrables précédant la date de reprise de l assemblée au cas d ajournement, ou en le remettant au président de l assemblée le jour de l assemblée ou de sa reprise. EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION La direction s engage à respecter les instructions du porteur. En l absence d indication par le mandant, le mandant, le mandataire exercera le droit de votre EN FAVEUR de chacune des questions définies dans le formulaire de procuration, dans l avis de convocation ou dans la circulaire. A moins d indication contraire, toutes les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes représentés à l assemblée. La direction ne connaît et ne peut prévoir à l heure actuelle aucun amendement ni aucun point nouveau devant être soumis à l assemblée. Si des amendements ou points nouveaux devient être soumis à l assemblée, les personnes nommes dans le formulaire de procuration cijoint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement. 1

3 AVIS AUX PORTEURS D ACTIONS NON INSCRITS. Les actionnaires non inscrits doivent porter une attention particulière aux renseignements figurant dans cette rubrique. Les actionnaires qui ne détiennent pas les actions en leur propre nom (les «actionnaires véritables») doivent prendre note que seules les procurations déposées par des actionnaires inscrits dans les registres tenus par l agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société en tant que porteurs inscrits seront reconnues et utilisées à l assemblée. Si les actions sont inscrites dans un relevé de compte fourni à un actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces actions ne sont pas immatriculées au nom de l actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de l actionnaire ou du mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (nom aux fins de l immatriculation du Services de dépôt et de compensation CDS Inc., qui agit à titre de prêtenom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou prêtenoms) pour le compte d un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l Actionnaire véritable. En l absence d instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou prêtenoms d exercer les droits de vote se rattachant aux actions des clients de ces courtiers. Par conséquent, chaque actionnaire véritable doit s assurer que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant la tenue de l assemblée. Conformément à la Norme canadienne des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires véritables avant la tenue des assemblées d actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être respectées à la lettre par les actionnaires véritables afin que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l assemblée. Le formulaire de procuration qu un courtier (ou le mandataire du courtier) fait parvenir à un actionnaire véritable est très semblable au formulaire de procuration transmis directement par la Société aux actionnaires inscrits. Toutefois, il ne sert qu à informer l actionnaire inscrit (soit le courtier ou son mandataire) de la façon dont les droits de vote doivent être exercés pour le compte de l actionnaire véritable. Au Canada, la plupart des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (BFSI»). Habituellement, BFSI prépare un formulaire d instructions de vote lisible par une machine, qu elle poste aux actionnaires véritables en leur demandant de lui retourner les formulaires ou de lui transmettre autrement leurs instructions de vote (par exemple, par internet ou par téléphone). BFSI compile ensuite les résultats de tous les formulaires d instructions reçus et fournit les directives appropriées quant à l exercice des droits de vote se rattachant aux actions visées. L Actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d instructions de vote de BFSI ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter à l assemblée. Les formulaires d instructions de vote doivent être retournés à BFSI (ou des instructions de vote doivent lui être autrement transmises) bien avant l assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. Si vous avez des questions concernant l exercice des droits de vote rattachés aux actions que vous détenez par l entremise d un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire. Bien qu un Actionnaire véritable ne puisse, à l assemblée, être reconnu aux fins d exercer directement les droits de vote rattachés à ses actions immatriculées au nom de son courtier (ou d un mandataire du courtier), il peut assister à l Assemblée en tant que fondé de pouvoir de l actionnaire inscrit et exercer à ce titre, les droits de vote rattachés aux actions. A cette fin, l actionnaire doit inscrire son nom dans l espace prévu sur le formulaire de procuration que lui a fait parvenir son courtier (ou le mandataire du courtier) et le retourner à son courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce mandataire). A moins d indication contraire, toute référence aux actionnaires dans cette circulaire, dans le formulaire de procuration et dans l avis de convocation qui y sont joints, est une référence aux actionnaires inscrits. 2

4 ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS Le capital social autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d actions de classe «A» sans valeur nominale. En date des présentes, il y avait actions de classe «A» sans valeur nominale de la Société en circulation. Chaque action de la Société confère à son porteur un (1) droit de vote à l assemblée. Le conseil d administration de la Société (le «conseil») a fixé au 2 septembre 2014 à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres (la «date de clôture») pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à voter en personne ou par procuration à l assemblée ou à tout reprise de celleci. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Société est tenue de dresser, au plus tard dix (10) jours après la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires habilités à exercer des droits de vote à la date de clôture et indiquant le nombre d actions détenues par chacun des actionnaires. L actionnaire dont le nom figure sur cette liste sera habilité à exercer à l assemblée les droits de vote rattachés au nombre d actions indiqué en regard de son nom. À la connaissance de la direction de la Société, en date du 27 août 2014 aucun des actionnaires de la Société détenaient, comme propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou comme porteurs inscrits, plus de dix pour cent (10%) des actions de classe A émises et en circulation du capital de la Société. PERSONNES INTÉRESSÉES À CERTAINS POINTS DE L ORDRE DU JOUR La Société n est au fait d aucun intérêt important, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l ordre du jour, à l exception du fait qu elles sont propriétaires véritables de titres de la Société : a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société depuis le début du dernier exercice de celleci. b) chaque candidat à un poste d administrateur de la Société; et c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe. QUORUM Selon le Règlement de la Société, les détenteurs des actions, qui sont fondés à voter lors d une assemblée d actionnaires et qui y assistent en personne ou par procuration pour un actionnaire absent, constituent le quorum. 3

5 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POINTS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE Le rapport de gestion et les états financiers audités pour l exercice terminé le 31 décembre 2013, ainsi que le rapport des auditeurs s y rapportant seront soumis aux actionnaires à l assemblée, mais aucun vote à cet égard n est exigé ou proposé. Les états financiers et le rapport de gestion ont été déposés sur le site web de SEDAR ( et ont été acheminés par la poste aux actionnaires qui en ont fait la demande. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Les règlements généraux de la Société prévoient que le conseil d administration soit composé d au moins trois personnes et d au plus dix personnes. Le mandat de chaque administrateur élu à l assemblée expire à la date de l assemblée annuelle suivant son élection ou sa nomination, ou à la date à laquelle son successeur est élu où nommé, à moins qu il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou d une autre cause, selon les règlements de la Société. La direction considère qu aucun des candidats ne sera incapable d agir comme administrateur ou ne désire plus pour quelque raison que ce soit remplir cette fonction. Advenant un changement pour quelque raison que ce soit, avant la tenue de l assemblée, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration cijoint, se réservent le droit de voter pour d autres candidats de leur choix. La direction propose d élire sept (7) candidats à titre d administrateurs de la Société, six (6) sont présentement administrateurs de la Société et l ont été depuis l année indiquée à l égard de leur nom. Ils ont été élus administrateurs de la Société à une assemblée d actionnaires dont la convocation comportait une circulaire de sollicitation de procurations. La Société propose un nouveau candidat et il s agit de M. Benoît Salvas. M. Salvas possède une maîtrise en Sciences Économiques (Finance, Mathématiques et Stratégie) de l Université de Montréal. Il jouit d une vaste expérience professionnelle du Marché Financier. Depuis le printemps 2012, il est négociateur de divers produits financiers transigés à la Bourse (actions, options etc ), et est aussi consultant en finance dans divers secteurs d activité. De 2002 à 2012 il a occupé différents postes reliés à la négociation de produits financiers au sein du Groupe Financier Banque Nationale, dont le poste de viceprésident du pupitre de négociation pendant plus de sept ans. Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration cijoint ont l intention de voter en faveur de l élection des candidats nommés cidessous, à moins que l actionnaire signataire d une procuration n ait indiqué sa volonté de s abstenir de voter lors de l élection des administrateurs. Nom des administrateurs proposés et lieu de résidence Poste occupé au sein de la société Administrateur depuis Fonction principale et postes occupés au cours des 5 dernières années Nombre d'actions ordinaires sur lesquelles une emprise est exercée (2) Pierre Gévry (1) StBruno (Qc) Président et Administrateur 1980 Président de la Société Yvon Boisselle ) StConstant (Qc) Secrétairetrésorier Administrateur 1984 Comptable agréé Moreau, Boisselle & Ass Dr. Claude Clément StBruno (Qc) Administrateur 1985 Médecin Achille Desmarais (1) Montréal (Qc) Administrateur 2009 Conseiller financier André Duquenne Montréal (Qc) Administrateur 2008 Président T2ic Inc Claude Michaud (1) Québec (Qc) Administrateur 2012 Courtier immobilier Benoît Salvas StLambert, (Qc) Candidat proposé Négociateur de titres (1) Membres du Comité de vérification 4

6 Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise, ont été fournis par les candidats respectifs. INTERDICTIONS D OPÉRATIONS, FAILLITE, PÉNALITÉS OU SANCTIONS À la connaissance de la Société et exception faite d un, aucun autre candidat à l élection des administrateurs susmentionnés : a) n est, ni n a été, au cours des dix dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d une Société (y compris celle visée par la circulaire de sollicitation de procurations de la direction) qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, remplit une des conditions suivantes : i) elle a fait l objet d une ordonnance d interdiction d opérations, d une ordonnance assimilable à une interdiction d opérations ou toute ordonnance qui prive la compagnie visée du droit de se prévaloir d une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente (30) jours consécutifs (une «ordonnance»), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société ; ou ii) fait l objet d une ordonnance après que le candidat a cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions b) n est, ni n a été, au cours des dix dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d une société qui, pendant qu elle exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclue un concordat ou un compromis avec eux, intentée des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s est vu nommer un séquestre, un séquestregérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens, ou c) n a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s est vu nommer un séquestre, un séquestregérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens ; M. André Duquenne était administrateur de Bigknowledge Enterprises Inc., une société publique constituée sous la Loi sur les compagnies (Québec), dont les actions ont été inscrites à la Bourse de croissance TSX de juin 2005 à novembre Cette société a déclaré faillite en novembre M. Duquenne était également administrateur de Groupe Conseil Omnitech Inc., une société ouverte constituée sous la Loi sur les compagnies (Québec), dont les actions ordinaires ont été inscrites à la Bourse de croissance TSX de janvier 2006 à septembre Groupe Conseil Omnitech Inc. a cédé ses actifs en faveur de ses créditeurs dans le cadre des dispositions de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. A la connaissance de la Société, aucun des candidats au poste d administrateur, ne s est vu imposer : a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celleci ; ou b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s il convient de voter pour un candidat à un poste d administrateur. 5

7 Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés cidessus, voter en faveur de la nomination de certains d entre eux et vous abstenir à l égard d autres, ou vous abstenir de voter à l égard de tous les candidats. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Objectif du programme de rémunération Compte tenu de son stade actuel de développement, la Société n a pas de programme de rémunération officiel. Le conseil se réunit pour étudier et fixer la rémunération de la direction sans recourir à des critères systématiques. L objectif général de la rémunération offerte par la Société consiste à : i) rémunérer la direction de façon à encourager et à récompenser un rendement de haut niveau et des résultats exceptionnels en vue de l augmentation à long terme des actionnaire; ii) faire coïncider les intérêts de la direction avec les intérêts à long terme des actionnaires; iii) offrir un régime de rémunération comparable à ce qu offrent d autres sociétés d exploration minières afin de permettre à la Société de recruter et de fidéliser un personnel de talet; et iv) garantir que le régime e rémunération dans son ensemble soit conçu de façon à tenir compte des contraintes aux activités de la Société du fait qu il s agit d une société d exploration minière qui n a pas d antécédents de bénéfices. Objet du programme de rémunération Le conseil, dans son ensemble, s assure que la rémunération totale versée à tous les membres de la haute direction visés soit juste et raisonnable et qu elle atteigne les objectifs à long terme suivants : a) produire des résultats positifs à long terme pour les actionnaires de la société ; b) faire coïncider la rémunération de la haute direction avec le rendement de l entreprise ; et c) offrir une rémunération concurrentielle en regard du marché et des avantages permettant à la Société de recruter, de fidéliser et de stimuler les dirigeants de talent nécessaires à sa réussite. Le conseil se fie également, dans l évaluation du niveau de la rémunération, à l expérience de ses membres acquise à titre de membres de la direction et d administrateurs d autres sociétés d exploration minière. Éléments du programme de rémunération La rémunération de certains membres de la direction, consiste essentiellement au versement d un salaire et dans certains cas, à l octroi d options. Aucune rémunération n est versée depuis janvier 2012 à aucun membre de la direction. Options d achat d actions La Société a établi un régime formel (le Régime d options d achat d actions ) en vertu duquel des options d achat d actions sont attribuées aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société, afin d inciter ceuxci à contribuer à l atteinte par la Société de son objectif d accroître la valeur pour ses actionnaires. Le Conseil détermine quel dirigeant visé (ou autre personne) a droit de participer au Régime d options d achat d actions de la Société, le nombre d options octroyées à cette personne et le prix d exercice correspondant. Le Conseil prend ses décisions sous réserve des dispositions du Régime d options d achat d actions existant et, le cas échéant, des politiques de la Bourse de croissance TSX. Pour plus de détails concernant le Régime d options d achat d actions, veuillez consulter la section «Information sur les plans de rémunération à base de titre de participation». 6

8 Tableau sommaire de la rémunération La rémunération du président et chef de la direction, comme il est indiqué cidessous, est revue par le conseil d administration de la Société qui prend une décision à cet égard. La compensation monétaire du président et chef de la direction est basé sur des facteurs relatifs aux marchés comparables et sur l évaluation, par le conseil d administration, de son rendement eu égard à la rentabilité de la Société et aux progrès réalisés par celleci dans la poursuite de ses objectifs stratégiques. Nom et fonction principale Pierre Gévry Président Exercice Salaires Attribution à base d actions Attribution à base d options Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions Plans incitatifs annuels Plans incitatifs à long terme Valeur du plan de retraite Autre rémunération ( $) (1) Yvon Boisselle Sectrès (1) Honoraires de consultation payés par la Société et sa filiale à Groupe Géthé Inc., société contrôlée par le président. Rémunération totale Attribution en vertu d un plan incitatif Attributions d options en vigueur. Le tableau suivant présente l information relative à toutes les options émises aux dirigeants en date du dernier exercice. Titres sousjacents Prix Date d expiration Valeurs des Actions ou Valeur marchande aux d exercice des Options actions dans unités ou de paiement des options des Options le cours non d actions dont attributions à base Nom non exercées les droits n ont d actions dont les exercées (1) pas été acquis droits n ont pas été (nombre) (nombre) acquis Pierre Gévry Président ,10 $ 29 octobre 2018 Yvon Boisselle, Secrétairetrésorier ,10 $ 29 octobre 2018 (1) La valeur marchande d une action ordinaire de la Société était inférieure au prix d exercice des options. Attributions en vertu d un plan incitatif Valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice Le tableau suivant présente de l information concernant la valeur à l acquisition des droits relatifs aux attributions à base d options et aux attributions à base d actions pour chaque membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice. Nom Attributions à base d optionsvaleur à l acquisition des droits au cours de l exercice (1) Attributions à base d actionsvaleur à l acquisition des droits au cours de l exercice Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actionsvaleur gagnée au cours de l exercice Pierre Gévry Nil Nil Nil Yvon Boisselle Nil Nil Nil 7

9 Prestations en vertu d un plan de retraite La Société n a pas de plan de retraite à prestations déterminées ni à cotisations déterminées. Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle La Société n a pas signé de contrat d emploi avec les membres de la haute direction. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Durant l exercice terminé le 31 décembre 2013, la Société n a payé aucune forme de rémunération aux administrateurs. Attribution en vertu d un plan incitatif Attributions à base d actions et d options en cours Le tableau suivant présente la liste des options octroyées en faveur des administrateurs à la fin de l exercice terminé le 31 décembre Titres sousjacents Prix Date d expiration Valeurs des Actions ou Valeur marchande aux d exercice Des Options actions dans unités ou de paiement des options des Options le cours non d actions dont attributions à base Nom non exercées les droits n ont d actions dont les exercées (1) pas été acquis droits n ont pas été (nombre) (nombre) acquis Claude Clément ,10 $ 29 octobre 2018 Achille Desmarais ,10 $ 29 octobre 2018 André Duquenne ,10 $ 29 octobre 2018 Claude Michaud ,10 $ 29 octobre 2018 (1) La valeur marchande d une action de classe «A» de la Société était inférieure au prix d exercice des options. Attributions en vertu d un plan incitatif Valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours du dernier exercice Le tableau suivant présente de l information concernant la valeur à l acquisition des droits relatifs aux attributions à base d options et aux attributions à base d actions pour les administrateurs au cours du dernier exercice. Nom Attributions à base d optionsvaleur à l acquisition des droits au cours de l exercice Attributions à bas d actionsvaleur à l acquisition des droits au cours de l exercice Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actionsvaleur gagnée au cours de l exercice Claude Clément Nil Nil Nil Achille Desmarais Nil Nil Nil André Duquenne Nil Nil Nil Claude Michaud Nil Nil Nil 8

10 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU D UN PLAN DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRE DE PARTICIPATION Au 31 décembre 2013 Information sur le régime de rémunération à base de titres de participation Catégorie de plan Régime d options d achat d actions Régime de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs Régime de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs NIL Nombre de titres devant être émis lors de l exercice des options ou des bons ou droits en circulation Prix d exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation Nombre de titres restant à émettre en vertu des plans de rémunération à base de titres en participation (à l exclusion des titres indiqués dans la colonne (a) ,10 $ S/O S/O S/O Total ,10 $ MODALITÉS DU RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS La Société a adopté un régime de paiements fondés sur des actions selon lequel les membres du conseil d administration peuvent attribuer aux administrateurs, dirigeants, employésclés et aux fournisseurs de services des actions de catégorie «A». Le nombre maximal d actions pouvant être émises en vertu dudit régime est de actions de catégorie «A» ( actions de catégorie «A» en 2012). Le prix d exercice de chaque option est établi par les membres du conseil d administration et ne peut être inférieur à 0,05 $ ou au cours escompté des actions ordinaires à la date d attribution, et la date d échéance ne peut excéder dix ans. Les principales conditions du régime sont les suivantes : i) le nombre maximal d actions de catégorie «A» qui peuvent être attribuées pour un bénéficiaire, autre qu un consultant ou fournisseur de services est limité à 5 % des actions émises et en circulation à la date d attribution; ii) le nombre maximal d actions de catégorie «A» qui peuvent être attribuées pour un consultant au cours d une période de 12 mois est limité à 2 % des actions émises et en circulation; iii) le nombre maximal d actions de catégorie «A» qui peuvent être attribuées pour un fournisseur de services de relation avec les investisseurs au cours de toute période de 12 mois est limité à 2 % du nombre d actions émises et en circulation; de plus, les options attribuées pourront être levées graduellement sur une période de 12 mois suivant l attribution, à raison d un maximum de 25 % par trimestre. Le régime est géré par le conseil d administration de la Société (le «conseil»). Toutefois, le conseil a le droit de déléguer la gestion du régime, en totalité ou en partie, à un comité du conseil. Dans les présentes, le «conseil» désigne à la fois le conseil et ce comité si c est le cas. Le régime est établi conformément aux politiques de la Bourse de Croissance TSX et aux lois applicables et par conséquent la Société peut le modifier, sans préavis et en tout temps pour que le régime demeure conforme. 9

11 ASSURANCE RESPONSABILITÉ La Société a une police d assurance couvrant la responsabilité civile de ses administrateurs et de ses dirigeants. La prime annuelle attribuable à la Société s élève à ,00 $. Le montant total de l assurance sous la police est de $ et couvre globalement les administrateurs et les dirigeants. La franchise est de ,00 $ globalement pour chaque sinistre. PRÊT AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2013 et en date de la présente circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, salarié de la Société (ou toute personne ayant déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de la Société), candidats à l élection des administrateurs de la Société (et chaque personne ayant des liens avec un membre de la haute direction, un administrateur ou un candidat à l élection des administrateurs) n a été ou n est actuellement endetté envers la Société à l égard de l achat de titres ni à quelque autre égard. INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES À l exclusion de ce qui est énoncé dans la présente circulaire d information ou dans les états financiers vérifiés pour l exercice financier clos le 31 décembre 2013, la direction de la Société n est au courant d aucun intérêt important, direct ou indirect, qu un administrateur, administrateur proposé, dirigeant ou actionnaire de la Société détenant, directement ou indirectement, à titre de véritable propriétaire, plus de 10% des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ou toute personne comme ayant des biens ou faisant partie du même groupe qu une telle personne, pourrait détenir suite à une transaction importante conclue depuis le début du dernier exercice financier de la Société ou suite à toute autre opération projetée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société. NOMINATION DES VÉRIFICATEURS ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION Les vérificateurs de la Société sont Raymond Chabot Grant Thornton s.e.n.c.r.l («RCGT»). La direction de la Société propose que le mandat de RCGT soit reconduit pour l exercice financier se terminant le 31 décembre 2014, et que le conseil soit autorisé à fixer la rémunération des vérificateurs. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration cijoint voteront EN FAVEUR de la nomination de RCGT à titre de vérificateurs de la Société, et pour que le conseil soit autorisé à fixer leur rémunération, à moins que l actionnaire n ait indiqué dans sa procuration que l on s abstienne d exprimer les droits de vote afférents à ses actions. INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE Les renseignements sur la régie d entreprise de la Société sont présentés ciaprès en vertu de la politique 3.1 de la Bourse de croissance TSX et du règlement sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Conseil d administration 1. Administrateurs nonindépendants Au sens du règlement sur le comité d audit les administrateurs non indépendants de la Société sont MM. Pierre Gévry, compte tenu qu il occupe le poste de président et chef de la direction de la Société et Yvon Boisselle qui agit à titre de secrétairetrésorier. 10

12 2. Administrateurs indépendants Les administrateurs suivants sont indépendants de la Société sont Dr Claude Clément, M. Achille Desmarais, M. André Duquenne et M. Claude Michaud. Postes d administrateurs Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs d un autre émetteur assujetti : Administrateur Émetteur Juridiction Achille Desmarais Corridor Resources Inc. Canada André Duquenne Tecsys Inc. H2O Innovations Inc. Canada Canada Il n y a pas eu de réunions périodiques des administrateurs indépendants en l absence d administrateurs non indépendants de la Société. Il peut cependant y avoir des réunions du conseil en l absence des administrateurs non indépendants, lorsque pertinent, pour s assurer de leur indépendance face au contrôle de la direction. Le conseil d administration est responsable de la supervision de la Société. Orientation et formation continue Le conseil encourage les administrateurs à suivre les programmes d éducation pertinents qui sont offerts par les différents organismes de réglementations. Actuellement, aucun système élaboré de formation n est établi étant donné les coûts qui y sont inhérents considérant la taille de la Société. Comportement d affaires étique Tout administrateur, dans l exercice de ses fonctions et responsabilité, doit agir en toute honnêteté et bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et de plus, il doit agir conformément à la loi au aux règlements, politiques et normes. En cas de conflit d intérêt, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l étendue de tout intérêt important qu il a dans l un et l autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu il a connaissance de l entente ou de l intention de la Société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas l administrateur doit s abstenir de voter sur le sujet. Nomination des administrateurs Le conseil d administration de la Société désigne les candidats au poste d administrateur après avoir évalué avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu il peut apporter au conseil d administration. Rémunération Au cours du dernier exercice financier complété, les administrateurs de la Société n ont touché aucune rémunération en espèces pour leurs services rendus en cette qualité. Le conseil n a pas formellement réévalué la rémunération des administrateurs. Autres comités du conseil Outre le comité d audit, il n y a pas d autre comité du conseil d administration. 11

13 Évaluation Le conseil révise régulièrement le comité d audit ainsi que le rôle de ses administrateurs, et les membres sont encouragés à fournir leurs commentaires sur l efficacité du conseil dans son ensemble. DIVULGATION SUR LE COMITÉ D AUDIT Le Règlement sur le Comité d audit («Règlement 52110») des Autorités en valeurs mobilières du Canada oblige les émetteurs à inclure le mandat de leur Comité d audit et à divulguer l'information relative à la composition, la formation et l expérience des membres du Comité, en plus de tous les honoraires versés aux vérificateurs externes. Comité d audit Les membres du Comité d audit sont présentement, MM. Pierre Gévry, Achille Desmarais et Claude Michaud. Deux de ces trois membres sont indépendants aux termes du Règlement Formation et expérience pertinente La formation et l expérience de chaque membre du Comité d audit pertinente à l exercice de ses responsabilités à titre de membre du Comité sont les suivantes : M. Pierre Gévry, est le fondateur des sociétés NovX21 Inc. (anciennement Ressources Minières ProOr Inc.) et Exploration Orbite V.S.P.A. Inc. Il s occupe maintenant de la gestion de NovX21 Inc. et est aussi président, administrateur et gestionnaire de la société Les Mines J.A.G. Ltée depuis M. Achille Desmarais est président du Comité. Il est conseiller financier indépendant depuis juillet Auparavant, il a été gestionnaire de portefeuilles ainsi qu analyste financier à la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, depuis M. Claude Michaud détient une maîtrise en sciences économiques de l Université Laval, il a été de 1999 à 2002, viceprésident exécutif de la société Exploration Minières du Nord Ltée et membre du Conseil d administration. Il a été aussi conseiller au président de Ressources Minières ProOr Inc., de 2002 à Depuis 2004, il est courtier immobilier, spécialisé dans des projets d envergure. Encadrement du comité d audit En aucun moment depuis le début de l exercice financier de la Société terminé le 31 décembre 2013, une recommandation du comité d audit concernant la nomination ou la rémunération d un vérificateur externe n a pas été adoptée par le Conseil. Utilisation de certaines dispenses En aucun moment depuis le début de l exercice financier de la Société terminé le 31 décembre 2013, la Société s est prévalue de la dispense prévue à l article 2.4 (exception pour les services non liés à la vérification de valeurs minimes) du Règlement ou d une dispense de tout ou partie du Règlement accordée en vertu de la partie 8 (dispense) du Règlement Cependant, la Société est dispensés de l application des parties 3 (composition du comité de vérification) et 5 (obligation de déclaration) du Règlement compte tenu qu elle est un émetteur émergeant, tel que défini en vertu du Règlement

14 Politique et procédures d approbation préalable Le comité d audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l attribution de contrats relatifs aux services non liés à la vérification, tel que décrits dans la charte du comité d audit reproduite à l annexe A des présentes. Honoraires pour les services des auditeurs externes Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par les auditeurs externes de la Société sont indiqués ciaprès. Exercice financier terminé le Honoraires de vérification Honoraires pour services liés à la vérification Honoraires pour services fiscaux (1) Autres honoraires 31 décembre $ $ $ 31 décembre $ $ $ Nil $ AUTRES AFFAIRES La direction de la Société n a connaissance d aucune modification visant les questions à l ordre du jour énoncées dans l avis de convocation pour l Assemblée ni d aucune autre question qui pourrait être soumise à l Assemblée, à l exception de celle que mentionne l avis de convocation. PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les actionnaires qui souhaitent soumettre une proposition aux fins d examen à la Société à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires, doivent le faire au plus tard 90 jours avant l anniversaire de la date de l avis de cette Assemblée. Total INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE De l information financière additionnelle se retrouve dans les états financiers de la Société, dans l analyse de la situation financière par la direction et dans le rapport de la direction pour l année financière se terminant le 31 décembre Ces documents et la présente circulaire sont disponibles sur le site web de la Société ( ainsi que sur SEDAR ( Des copies sont également disponibles en contactant la Société : 620 rue StJacques Bureau 110 Montréal (Québec) H3C 1C7 Téléphone : Télécopieur : La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d une personne qui n est pas porteur de titres de la Société. APPROBATION DE LA CIRCULAIRE Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu de la présente circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires. Montréal, le 27 août 2014 (s) Pierre Gévry Pierre Gévry, président 13

15 ANNEXE «A» LES MINES J.A.G. LTÉE CHARTE DU COMITÉ D AUDIT La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement sur le comité d audit (le «Règlement 52110»). 1. OBJECTIF ET MANDAT GÉNÉRAL Le mandat du Comité d audit de la Société (le «Comité») est d aider le conseil d administration de la Société (le «Conseil») à remplir ses responsabilités de surveillance et d encadrement des aspects financiers de la Société en examinant les rapports et autres documents financiers fournies par la Société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la Société et les processus communication d informations financières, comptables et d audit de la Société. Les objectifs du Comité sont : i. d agir à titre d organe indépendant et d objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de la Société et son système de contrôle interne ainsi que d auditer les états financiers de la Société; ii. d assurer l indépendance des auditeurs externes de la Société; et iii. d améliorer la communication entre les auditeurs de la Société, la haute direction et le Conseil. 2. COMPOSITON Le Comité se compose d au moins trois (3) membres, tel que déterminé par le Conseil. La majorité des membres du Comité d audit doivent être indépendants au sens du Règlement Au moins un (1) membre du Comité doit posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Tous les membres du Comité qui ne possèdent aucune compétence financière s efforceront d en développer afin d être familiers avec les pratiques financières et comptables de base. Pour les fins de la présente Charte, «compétences financières» signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d états financiers qui présentent des questions comptables d une ampleur et d un degré de complexité comparables dans l ensemble aux questions dont on peut raisonnablement penser qu elles seront soulevées par les états financiers de la Société. Les membres du Comité sont élus par le conseil lors de sa première réunion suivant l assemblée annuelle des actionnaires. A moins qu un président du comité ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent élire un président par majorité de voix de tous les membres du Comité. 3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES a. Le comité se réunit au moins quatre fois par an ou plus souvent si les circonstances l exigent. b. Les membres du comité peuvent participer aux réunions par téléphone. c. Durant toutes les réunions du Comité, chaque question doit être décidée par la majorité des voix. En cas d égalité de voix, le président du comité n a pas droit à un second vote. d. Le quorum aux réunions du Comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l ajournement des réunions du Comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du Conseil. 14

16 e. En l absence du président du Comité, les membres nomment un président suppléant. Un exemplaire du procèsverbal de chaque réunion est remis à chaque membre du comité en temps opportun. Le président du Comité prépare et (ou) approuve à l avance l ordre du jour de chaque réunion. 4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS Les devoirs et les responsabilités générales du Comité sont les suivants : 4.1 États financiers et communication d information Examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société, avant que celleci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par la Société. 4.2 Auditeurs externes a) recommander au Conseil le choix des auditeurs externes devant être nommés annuellement par les actionnaires de la Société, et examiner annuellement leur performance et leur indépendance; b) surveiller le travail des auditeurs externes, lesquels sont les représentants des actionnaires de la Société face au Conseil et au Comité, et examiner annuellement leur performance et leur dépendance. c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu ils ont avec la Société qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance; d) s assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables de la Société, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l exactitude de ses états financiers; e) examiner et approuver les politiques d engagement de la Société à l égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés des auditeurs externes actuels et anciens de la Société; f) examiner le plan d audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits états financiers seront préparés g) Auditer et approuver au préalable tous les honoraires et les services liés à l audit ainsi que les services non liés à l audit que les auditeurs externes de la Société doivent rendre à la Société ou à ses filiales. Le Comité satisfait à l obligation d approbation préalable des services non liés à l audit dans les conditions suivantes : i) le montant total de tous les services non liés à l audit qui n ont pas été approuvés au préalable ne constitue pas plus de 5% du montant total des honoraires versés par la Société et des filiales à ses auditeurs externes au cours de l exercice pendant lequel les services sont rendus; ii) la Société ou ses filiales, selon le cas, n a pas reconnu les services comme des services non liés à l audit au moment du contrat et; iii) les services sont promptement portés à l attention du Comité et approuvés, avant l achèvement de l audit, par le Comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le Comité a délégué le pouvoir d accorder ces approbations. 15

17 Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d approuver au préalable les services non liés à l audit pourvu que l approbation préalable de services non liés à l audit soit présentée au Comité à sa première réunion régulière après l approbation. 4.3 Procédures de communication de l information financière a) En consultation avec les auditeurs externes, examiner avec la haute direction l intégrité des procédures de communication de l information financière, que ce soit à l interne ou à l externe; b) Prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l exactitude des principes comptables de la Société, tels qu ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière; c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et d audit de la Société, tels que suggérés par les auditeurs externes et la haute direction. d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers; e) examiner avec les auditeurs externes et la haute direction dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliquées. f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l audit, ainsi que pour l envoi confidentiel, sous le couvert de l anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d audit. Les Mines J.A.G. Ltée 16

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