- et - L unique administrateur de la Société est monsieur Léon Méthot.

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1 Prvince de QUÉBEC COUR SUPÉRIEURE District de Québec «Chambre cmmerciale» N Divisin : 01-Mntréal N Cur : DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : N Dssier : RESSOURCES X-ORE INC., persnne mrale légalement cnstituée, ayant une place d affaires au Côte du Beaver Hall, dans la ville de Mntréal, dans la prvince de Québec, H2Z 1S8. - et - DÉBITRICE PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. SYNDIC RAPPORT DU SYNDIC SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA DÉBITRICE ET SUR LA PROPOSITION (Articles 50(5) et 50(10) b de la Li sur la faillite et l inslvabilité) Nus, PricewaterhuseCpers Inc. (Christian Burque, CPA, CA, CIRP, respnsable désigné), en ntre qualité de Syndic à la prpsitin de Ressurces X-Ore Inc. («X-Ore» u «la Sciété»), sumettns aux créanciers ce rapprt sur la situatin financière de la Débitrice et sur la prpsitin. 1. HISTORIQUE X-Ore est une filiale détenue en ttalité par Blue Nte Mining Inc. («Blue Nte»), sciété publique pérant dans le dmaine de l explitatin minière. X-Ore pssède des prpriétés minières de métaux précieux qui snt situées dans la régin de Val-d'Or. Aucune de ces prpriétés n est en explitatin à ce jur. L unique administrateur de la Sciété est mnsieur Lén Métht. PricewaterhuseCpers Inc. 1250, bulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Mntréal (Québec) Canada H3B 2G4 T: , F: ,

2 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre 2013 L rganigramme du grupe de sciétés cntrôlées par Blue Nte est le suivant aux 16 mai 2013 : Blue Nte Mining Inc. (TSXV : BNT) 100% 61.63% Ressurces X-Ore Inc. (sciété privée) GeVenCap Inc. (TSXV : GOV) 100% JV 50% Prpriétés minières au Québec Prpriété minière au Québec Canada Inc. (sciété privée) 100% Prpriétés minières au Nuveau-Brunswick Le 16 mai 2013, X-Ore et Blue Nte («Les Sciétés») nt chacune dépsé un avis d intentin de faire une prpsitin à leurs créanciers en vertu de la Li sur la faillite et l inslvabilité («LFI») et PricewaterhuseCpers Inc. («PwC») a été nmmée Syndic à l avis d intentin de faire une prpsitin. Un prcessus de sllicitatin d ffres pur la vente des prpriétés minières de X-Ore ainsi que des actins détenues par Blue Nte a été mis en place par les Sciétés dès le 16 mai 2013 avec l aide du Syndic. Ce prcessus est plus amplement décrit à la Sectin 3.1 du présent rapprt. X-Ore a btenu tris (3) prrgatins de délai et a finalement dépsé une prpsitin cncrdataire entre les mains du Syndic, PwC, le 28 ctbre Blue Nte, quant à elle, a demandé une dernière prrgatin de délai jusqu au 15 nvembre

3 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre SITUATION FINANCIÈRE 2.1 État des résultats Les résultats cnslidés des Sciétés pur les exercices terminés les 31 décembre 2010 et 2011, ainsi que pur la péride de neuf mis terminée le 30 septembre 2012, se présentent cmme suit : ÉT AT DES RÉSULT AT S Pur l'exercice se term inant le 30 septem bre décem bre décem bre 2010 (Nte 1) (Nte 2) (Nte 2) $ $ $ Chiffre d'affaires Charges pératinnelles Perte pératinnelle ( ) ( ) ( ) Charges (Prduits) financiers ( ) ( ) Hnraires de gestin ( ) ( ) (29 203) Déficit lié à la prise de cntrôle inversée ( ) ( ) Perte avant impôt sur le résultat ( ) ( ) ( ) Impôt sur le résultat et impôt minier Perte pur l'exercice ( ) ( ) ( ) Nte 1 : États financiers intérimaires nn vérifiés Nte 2 : États financiers vérifiés par Samsn Belair/Delitte & Tuche Ns cmmentaires snt les suivants : Il n y a aucun revenu étant dnné l absence d explitatin des prpriétés minières. Les pertes cumulées des Sciétés nt été financées par les actinnaires de BlueNte. Cependant, en date du dépôt des avis d intentin, les ressurces financières snt quasi épuisées. Les charges pératinnelles snt à la baisse depuis Elles snt passées de 3,6 M$ en 2010 à 1,3 M$ en À la suite des changements survenus à la directin à la fin de l année 2010, un cntrôle rigureux des cûts a été mis en place; En 2010, les Sciétés nt réalisé un gain de 635 k$ à la suite de la cessin de titres négciables; Dans le cadre de la rérganisatin des Sciétés, un déficit de 915 k$ a été enregistré. Ceci résultait du paiement à base d actins de GeVenCap Inc. en échange des prpriétés minières de Blue Nte situées au Nuveau-Brunswick. 3

4 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre Bilan Les bilans cnslidés des Sciétés établis aux 31 décembre 2010 et 2011, ainsi qu au 30 septembre 2012, se présentent cmme suit : BILAN 30 septembre décembre décembre 2010 (Nte 1) (Nte 2) (Nte 2) $ $ $ ACT IFS Actif à curt terme Titres négciables Smmes à recevir Charges pay ées d'avance Autres actifs Dépôts au titre de la restauratin des sites miniers Fnds réservés aux activités d'explitatin Prpriétés minières Frais d'explratin différés Immbilisatins crprelles Passif Passif à curt terme Créditeurs et charges à pay ers Prtin curt terme de la dette lng terme Dette lng terme et prvisins Passif d'impôts différés Capitaux-Prpres Capital Actins Déficit ( ) ( ) ( ) Cummul des autres éléments de la perte glbale ( ) ( ) (90 005) Part des actinnaires sans cntrôle Nte 1 : États financiers intérimaires nn vérifiés Nte 2 : États financiers vérifiés par Samsn Belair/Delitte & Tuche

5 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre 2013 Ns cmmentaires sur les principaux éléments du bilan snt les suivants : En date du dépôt des avis d intentin de faire une prpsitin, les Sciétés faisaient face à des prblèmes de liquidités, principalement pur les raisns suivantes : Les prpriétés minières des Sciétés ne snt pas encre en phase d explitatin et ne permettent dnc pas de générer des revenus; Les Sciétés n nt pas réussi à truver du financement supplémentaire pur assurer l explitatin de leurs prpriétés u la pursuite de leurs activités d explratin; La baisse de la valeur marchande des actins détenues par Blue Nte ainsi que ses titres négciables et leur faible liquidité dans un marché bursier en baisse; Les Sciétés, ne prévyant pas être en mesure de payer à myen terme les cûts liés au maintien de leurs prpriétés minières, nt décidé de mettre en place un plan de rérganisatin et de mise en vente de leurs actifs. 3. TRANSACTIONS ET SOMMAIRE DES ACTIFS AU 28 OCTOBRE Vente d actifs En cllabratin avec PwC, les Sciétés nt mis en place un prcessus de sllicitatin d ffres pur leurs prpriétés minières au Québec ainsi que pur leurs actins détenues dans GeVenCap. Le délai pur sumettre les lettres d intentin avait été fixé au 17 juin Ce prcessus, ainsi que les résultats btenus, se résume cmme suit : Parmi les cinquante-cinq (55) acheteurs ptentiels cntactés, treize (13) nt signé une entente de cnfidentialité leur dnnant accès à de l infrmatin privilégiée sur les actifs à vendre; Dans le cadre de ce prcessus, six (6) ffres d achat nt été sumises au Syndic; Le 12 juillet 2013, le Tribunal a dnné l autrisatin à X-Ore d accepter l ffre de $ pur les prpriétés Nva et Chim; Une nuvelle sllicitatin d ffres a été mise en place pur les autres actifs de des Sciétés étant dnné que les autres ffres avaient été jugées insuffisantes et/u cntenant trp de cnditins pur être acceptées; Une ffre de $ pur les prpriétés Tex-Sl, Belcurt, Lac Tavernier et Bel-Rive a été reçue et appruvée par le Tribunal le 16 aût Au terme de ce prcessus, les prpriétés tujurs en pssessin de X-Ore snt Crinr-Pershing (participatin ttale) et Crinr (détenue en c-participatin à 50 %). 5

6 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre Offre de suscriptin de Ressurces Mnarques Inc. «Mnarques» Subséquemment aux ventes des actifs et à la cnclusin de négciatins, X-Ore a accepté une ffre de suscriptin de Mnarques le 18 ctbre Cette ffre se résume cmme suit : Paiement de $ (détenu à titre de dépôt dans le cmpte en fidéicmmis du Syndic); Paiement sus frme de actins rdinaires de Mnarques. Ces actins sernt entiercées pur une péride de six (6) mis et, aux fins de la transactin, leur valeur a été établie à $. Cette ffre est essentiellement cnditinnelle à : La résiliatin de tutes les ententes de redevances sur la prpriété Crinr. Les frais reliés à la résiliatin des ententes snt à la charge de Mnarques; L apprbatin de la Prpsitin par les créanciers et le Tribunal; Sn apprbatin par les autrités de règlementatin cmpétentes. Afin de faire lever la cnditin de résiliatin des ententes de redevances, des avis en vertu de l article de la LFI nt été signifiés le 25 ctbre 2013 aux détenteurs de redevances dnt les crdnnées étaient cnnues. Des avis de résiliatin nt également été publiés dans l éditin du samedi 26 ctbre 2013 du jurnal The Gazette pur les détenteurs dnt les crdnnées n étaient plus dispnibles. Ces détenteurs nt quinze (15) jurs pur aviser les autres parties au cntrat et le Syndic de leur désir de cntester ces résiliatins. En date du présent rapprt, aucun avis de cntestatin n a été signifié et le Syndic infrmera les créanciers de l évlutin de ce dssier lrs de l assemblée des créanciers. 6

7 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre Identificatin et évaluatin des actifs Au 28 ctbre 2013, les actifs présentés au bilan statutaire se résument cmme suit : Sm m aire des actifs et valeur de liquidatin Valeur au bilan statutaire au 28 ctbre 2013 Valeur de liquidatin en cntexte de faillite Nte $ $ Espèces Prpriété minière Crinr-Pershing Prpriété minière Crinr (détenue à 50 %) Nte 1 : Smmes prvenant de la vente des actifs dans le cadre du prcessus de vente décrit à la Sectin 3.1, mins les hnraires prfessinnels. Ces smmes snt détenues en fidéicmmis par le Syndic. Nte 2 : Valeur au bilan établie seln l ffre de suscriptin de Mnarques. Le Syndic est d avis que la valeur des prpriétés minières Crinr-Pershing et Crinr, en cntexte de faillite, serait inférieure à l ffre de suscriptin de Mnarques. Cette estimatin est basée sur les éléments suivants : Au terme d un prcessus de sllicitatin d ffres pur ces prpriétés d une durée de près de six (6) mis, il s agit de l ffre ayant la prtin mnétaire la plus élevée. Les autres parties intéressées nt prpsé de payer en actins seulement. Dans le marché actuel, ces actins snt peu liquides et nt une valeur aléatire; La faillite de X-Ore aurait pur cnséquence la perte de sn drit d pérateur prévu à la cnventin de cparticipatin et prbablement de sn drit au certificat d autrisatin émis par le ministère du Dévelppement durable, de l Envirnnement, Faune et Parcs du Québec. La perte de ces drits réduirait significativement la valeur des actifs de X-Ore; Les frais reliés au prcessus de résiliatin des cntrats de redevances snt à la charge de l acheteur. Ceux-ci seraient prbablement aux frais du Syndic dans le cas d une ffre cntenant cette cnditin faite dans le cadre d une faillite. Aux fins du calcul de la valeur de réalisatin en cntexte de faillite, le Syndic a dnc utilisé un taux d escmpte de cinquante pur cent (50 %) afin de tenir cmpte des éléments énumérés précédemment. 7

8 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre Le passif Seln la directin de X-Ore, la Sciété n a aucun créancier garanti ni aucun créancier priritaire. Les créances nn garanties se résument cmme suit : Créancier $ Abitibi Gephy sics Inc Blue Nte Mining Inc. (sciété mère) InnExpl Détenteurs de redevances (Nte 1) A.N. Ferris 1 Canadian Spner Resurces 1 Successin f Mr. Denis Agar 1 Successin f Mr. Fred D. Crcran 1 Verner Pakkala 1 Plus : Prvisin pur dmmages à la suite de la résiliatin des cntrats en vertu de l'article T tal Nte 1 : Tel que mentinné à la Sectin 2, X-Ore a transmis des avis de résiliatin aux détenteurs de redevances en vertu de l'article de la LFI. L'article 65.11(8) prévit qu'en cas de résiliatin des cntrats, la partie subissant des pertes déculant de la résiliatin est réputée avir une réclamatin pruvable. À la suite de discussins avec la directin de X-Ore et aux fins de présent rapprt, une prvisin de $ a été établie. Ce mntant tient cmpte des éléments suivants : le type de cntrat de redevances; du prix des métaux et des cûts d'explitatin actuels; des taux d'intérêt en vigueur et du niveau élevé de risque asscié au dmaine minier. Ce mntant est présenté à titre indicatif seulement, et purrait être revu à la hausse u à la baisse ultérieurement. 8

9 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre SUIVI DES AFFAIRES ET FINANCES 4.1 Variatins des prjectins d encaisse depuis de dépôt de l Avis d intentin Cnfrmément à la LFI, le Syndic a fait le suivi des pératins et des affaires financières de la Sciété entre le dépôt de l avis d intentin de faire une prpsitin et le dépôt de la prpsitin. La péride du 16 mai 2013 au 6 septembre 2013 a été cmmentée par le Syndic dans les tris (3) rapprts de prrgatin qui nt été préparés au sutien des demandes de prrgatin de délai. Le suivi des pératins pur la péride du 7 septembre au 27 ctbre 2013 se résume cmme suit : Péride de 7 semaines terminée le 27 ctbre 2013 Recettes Réel Budget Écart $ $ $ Vente de placement (7 372) Rembursement taxes de vente Rembursement du partenaire de Jint Venture Intérêts reçus du dépôt pur restauratin Débursés Hnraires de gestin payés et rembursement de dépenses à la Sciété mère Frais d'administratin et divers (2 448) Hnraires prfessinnels Entrée (srtie de fnds) (30 527) (24 079) (6 448) Slde de début Slde de fin (6 448) Ns cmmentaires snt les suivants : X-Ore a btenu un rembursement du partenaire dans le cadre de l entente de cparticipatin pur la prtin des frais encurus pur les années qu elle avait payés en ttalité. Ce rembursement n avait pas été prévu par la Sciété durant cette péride; Les hnraires de gestin et les rembursements de dépenses plus élevés snt dus à un écart tempraire. De plus, Blue Nte avait payé pur le cmpte de X-Ore des dépenses qui lui nt été rembursées durant cette péride. 9

10 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre Paiements préférentiels et pératins sus-évaluées L article 10 de la Prpsitin dépsée par la Sciété prévit l inapplicabilité des paragraphes 95 à 101 cncernant la présmptin de préférence et les pératins sus-évaluées. Cnfrmément à la LFI, nus avns révisé les livres et registres de la Sciété dans le but d identifier les paiements préférentiels et les pératins sus-évaluées qui purraient avir été effectués durant la péride de tris (3) mis précédant le 16 mai 2013 et de duze (12) mis dans les cas de créanciers ayant un lien de dépendance avec la Sciété. Aucune pératin sus-évaluée u paiement préférentiel n a été identifié par le Syndic. 5. SOMMAIRE DE LA PROPOSITION Dans l éventualité d un cnflit d interprétatin, le texte de la Prpsitin prévaut sur le résumé suivant : Le mntant dispnible pur distributin u «Le Dividende» : Désigne les smmes détenues en fidéicmmis par le Syndic pur le cmpte de X-Ore à la suite de la vente de certaines prpriétés minières ainsi que le prduit de la suscriptin de Mnarques, tel qu il est décrit à la Sectin 3.2 du présent rapprt. Ce prduit se cmpse de $ en argent et de $ en actins; «Les Réclamatins de la Curnne» : Snt payées en ttalité avec les intérêts et pénalités dans les sixante (60) jurs suivant l apprbatin de la prpsitin par le Tribunal; «Les Réclamatins privilégiées» : Snt payées en ttalité, en pririté sur tutes les réclamatins rdinaires, dans les sixante (60) jurs suivant l apprbatin de la prpsitin par le Tribunal; «Les Hnraires et frais de la prpsitin» : Snt payés en pririté sur tutes les réclamatins. «Les Réclamatins rdinaires» : Le mntant du Dividende mins les Réclamatins de la Curnne, les Réclamatins privilégiées et les Hnraires et frais de la prpsitin. La distributin du mntant net sera partagée au prrata des réclamatins rdinaires pruvées. 10

11 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre Estimatin du dividende aux créanciers rdinaires Le tableau suivant cmpare le dividende estimé qui serait dispnible aux créanciers dans un scénari de prpsitin et dans un scénari de faillite : Prpsitin Faillite $ $ Valeur estimative de réalisatin Dividende ( argent et actins) Mins : Frais de réalisatin (Nte 1) Hnraires prfessinnels et cmptes à pay er pst-avis d'intentin estimés Valeur nette de réalisatin estimative Mins : Réclamatin de la Curnne - - Réclamatin aux créanciers privilégiés - - Smme dispnible pur les créanciers rdinaires (en argent et en actins) Créanciers nn garantis estimatifs (Nte 2) Purcentage de distributin estimatif 19,53% 12,87 % Nte 1 : Nte 2 : Les frais de réalisatin en cntexte de faillite n incluent pas les frais de maintien des prpriétés minières qui purraient devenir exigibles dans un scénari par lequel le syndic aurait la saisine des prpriétés minières pur une lngue péride. Le mntant estimatif des créanciers nn garantis dans un cntexte de prpsitin inclut une prvisin de $, tel qu'il est estimé à la Sectin CONCLUSIONS ET RECOMMANDATION Il est estimé que les créanciers nn garantis recevraient un dividende apprximatif de treize pur cent (13 %) dans un cntexte de faillite et un dividende apprximatif de vingt pur cent (20 %) en cntexte de prpsitin. Le Syndic recmmande dnc l acceptatin de la Prpsitin puisqu elle représenterait un purcentage de distributin plus élevé d envirn sept pur cent (7 %) cmparativement à la faillite. 11

12 Rapprt du Syndic sur la situatin financière de la Débitrice et sur la Prpsitin Ressurces X-Ore Inc. Le 1 er nvembre PROCÉDURES POUR LE VOTE SUR LA PROPOSITION Vus truverez sus pli un frmulaire de preuve de réclamatin ainsi qu un frmulaire de vtatin. Tus les créanciers divent remplir ce frmulaire de preuve de réclamatin et y jindre leur relevé de cmpte u cpie de leurs factures. Les créanciers qui ne prévient pas assister à l assemblée du 12 nvembre 2013 peuvent également remplir les frmulaires de preuve de réclamatin et de vte et les sumettre par prcuratin (frmulaire jint à la preuve de réclamatin). Nus rappelns aux créanciers que pur vter sur la prpsitin, ils divent dépser leur preuve de réclamatin auprès du Syndic avant le début de l assemblée du 12 nvembre 2013 à 16 h. Pur être acceptée, la Prpsitin devra être appruvée par une majrité en nmbre et une majrité des deux tiers (2/3) en valeur des créanciers de chaque catégrie qui vtent, en persnne u par prcuratin, à l assemblée u en transmettant leurs frmulaires de preuve de réclamatin (incluant la prcuratin)et de vte par la pste, par télécpieur u par curriel aux crdnnées suivantes : PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. 1250, bul. René-Lévesque Ouest, bureau 2800 Mntréal (Québec) H3B 2G4 À l attentin de Madame Martine Mainville T : (514) F : (514) martine.mainville@ca.pwc.cm FAIT À MONTRÉAL, ce 1 er jur de nvembre PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. Syndic agissant in re: la prpsitin de Ressurces X-Ore Inc. Christian Burque, CPA, CA, CIRP Syndic désigné 12