RAPPORT D OBSERVATIONS DEFINITIVES

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1 ROD.0364 RAPPORT D OBSERVATIONS DEFINITIVES - Caisse de crédit municipal de Lille - (Département du Nord) SUIVI DE LA REPONSE DE LA PRESIDENTE DU CONSEIL D ORIENTATION ET DE SURVEILLANCE

2 I. PROCEDURE L examen de la gestion de la caisse de crédit municipal de Lille a porté sur la période courant à partir de l année L entretien préalable prévu par l article L du code des juridictions financières a eu lieu le 30 septembre 2004 avec le directeur général, ordonnateur de l établissement sur l ensemble de la période considérée. La présidente du conseil d orientation et de surveillance de l établissement (COS), maire de Lille, avait donné mandat au vice-président du conseil, pour la représenter. Lors de sa séance du 18 novembre 2004, la chambre a formulé des observations provisoires qui ont été adressées au directeur général, ainsi qu aux deux présidents successifs du conseil d orientation et de surveillance (COS) depuis Des extraits ont, par ailleurs, été transmis aux personnes visées à l article L du code des juridictions financières. Le directeur général et les deux présidents du COS ont apporté des réponses au rapport d observations provisoires, enregistrées au greffe de la juridiction le 4 avril Les personnes concernées n ont, en revanche, pas répondu aux extraits qui leur avaient été envoyés. En application des articles L et R du code des juridictions financières, le président du conseil d orientation et de surveillance, maire de Lille, a été entendu le 12 mai Après avoir examiné le contenu des réponses apportées à l occasion de la phase contradictoire, la chambre a arrêté, au cours de sa séance du 8 septembre 2005, les observations définitives suivantes. II. OBSERVATIONS DEFINITIVES INTRODUCTION Les caisses de crédit municipal sont des établissements publics communaux de crédit et d aide sociale, ainsi que le prévoit l article L du code monétaire et financier. Elles ont notamment pour mission de combattre l usure par l octroi de prêts sur gages corporels dont elles ont le monopole. Elles sont aussi, depuis la publication de la loi du 24 janvier 1984 dite «loi bancaire», des établissements de crédit. Soumises de ce fait à la réglementation bancaire, elles ont la possibilité de recevoir des dépôts à vue ainsi que d accorder des crédits aux personnes physiques, aux associations et aux établissements publics locaux. L exercice de ces activités reste cependant subordonné à l agrément du comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI). La caisse de crédit municipal de Lille (ou CCML) représente l une des plus anciennes entreprises bancaires de France. Elle est l héritière directe de deux institutions pratiquant le prêt sur gages et ayant vu le jour au début du XVII ème siècle : la fondation Bartholomé Masurel créée en 1610, du nom d un négociant philanthrope, et le Mont-de-Piété municipal de Lille mis en place en 1628 dans le cadre d un réseau d établissements similaires couvrant l ensemble du territoire des Pays-Bas espagnols. Après près de quatre siècles d existence, la CCML reste encore aujourd hui l une des principales caisses de crédit municipal de France : fin 2002, la taille de son bilan consolidé (actifs de sa filiale compris) la classait au deuxième rang national sur un total de 20 établissements. Son histoire récente est marquée par un évènement important : la filialisation, en fin d année 1998, des activités bancaires concurrentielles, à savoir la collecte de dépôts, l octroi de - 2 -

3 prêts à la consommation et de prêts aux associations. La caisse a pour cela créé une société de droit privé dénommée Creatis dont elle est l actionnaire majoritaire (75 % du capital) à côté du groupe Dexia. Depuis cette transformation, elle ne procède plus directement qu à l attribution de prêts sur gages, et dans une moindre mesure de prêts dits sociaux. En réponse au rapport d observations provisoires, le président du COS et son prédécesseur ont insisté sur les missions sociales de la CCML et de sa filiale. Selon le président en exercice, l'offre des deux établissements s'adresse en priorité à des publics rencontrant des difficultés particulières dans l accès au crédit ou dans le remboursement de leurs échéances d emprunts. La chambre a examiné la gestion de la CCML depuis le 1 er janvier Elle s est efforcée de dégager une vue d ensemble de ses activités, de sa pérennité financière et de la façon dont elle s acquitte de ses principales obligations réglementaires. Le présent rapport d observations définitives est, pour ce faire, articulé en cinq parties. La première rappelle brièvement les principales observations formulées à l occasion du précédent contrôle ainsi que les suites qui leur ont été données (I). Les trois suivantes portent sur l analyse des questions intéressant l activité et la situation financière du groupe : y sont plus précisément étudiés les activités directes de la CCML (II), le processus de filialisation des activités bancaires (III), ainsi que la situation financière (IV). Enfin, les deux dernières parties sont consacrées aux obligations d organisme public qui s imposent à la caisse de crédit municipal, en matière de prêts sur gages (V) et dans la gestion de l établissement (VI). I - SUITES DONNEES AUX PRINCIPALES OBSERVATIONS FORMULEES A L OCCASION DU PRECEDENT CONTROLE Le précédent contrôle a concerné la gestion des années 1985 à Il a donné lieu à l envoi d une lettre d observations définitives (LOD) en date du 2 avril Au cours du présent contrôle, la chambre a examiné les suites apportées à cinq observations formulées en Le fonctionnement du poste comptable La chambre avait relevé que l organisation comptable de l établissement portait atteinte au principe de séparation des ordonnateurs et des comptables. En effet, l agent comptable alors en fonction ne disposait pas d une agence «dotée de moyens matériels et humains et relevant de son autorité directe». Dans les faits, ce dernier dépendait des services de l ordonnateur. Cette situation a profondément changé : la caisse s est dotée d un logiciel informatique qui permet désormais à l agent comptable intérimaire, nommé en juillet 2000, de tenir directement la comptabilité publique, alors que jusque-là celle-ci était élaborée à partir d éléments de comptabilité bancaire La rémunération accessoire du directeur général La lettre d observations définitives signalait que le versement d une rémunération accessoire au directeur général, au titre de ses activités de contrôleur interne, n était pas possible. Cette situation avait d ailleurs été jugée irrégulière par le tribunal administratif de Lille, dans son jugement en date du 23 juillet Depuis 1998, et à la suite notamment de la confirmation par la Cour administrative d appel du jugement précité, le directeur général a abandonné sa fonction de contrôleur interne et ne perçoit plus de rémunération à ce titre. Il a également procédé au remboursement des sommes en cause

4 1-3 - L acquisition d immeubles La CCML avait acheté à la ville de Lille trois lots d immeubles pour un montant total de 20 MF, sans définir clairement leur destination. En réponse à cette observation, la direction de la caisse avait fait valoir que ces biens avaient été acquis comme réserve foncière en cas d extension des activités ; elle n excluait pas cependant d en revendre certains. La lettre d observations définitives du 2 avril 1998 avait rappelé qu il n entre pas dans l objet social d un crédit municipal de participer à des opérations de spéculation foncière ; au surplus, ces acquisitions ne paraissaient pas cohérentes avec l objectif alors affiché d un recentrage des activités sur les métiers bancaires. Depuis l envoi de ce courrier, aucun de ces trois immeubles n a été employé par les services de la caisse. Deux d entre eux ont été vendus en 2000 et 2001, permettant à l établissement de dégager une plus-value totale de 1,189 M (7,8 MF). En outre, la salle implantée dans le complexe du Nouveau siècle et acquise le 29 décembre 1997 devrait être mise prochainement en vente. En tout état de cause, la chambre ne peut que s étonner de l absence d affectation sur une longue période de ces derniers locaux, très bien placés dans le cœur de Lille. Cette situation occasionne d ailleurs une charge annuelle pour l établissement de l ordre de correspondant aux frais d amortissement ( ) et aux dépenses de copropriété ( ). Enfin, la chambre constate qu en 2002, la CCML a dû procéder à l achat d un nouvel immeuble, situé sur le boulevard de la Liberté, en vue d y accueillir prochainement les services du siège et l agence de prêts sur gages Les problèmes posés par la création et le fonctionnement du GIE-CML La caisse avait créé en 1994 un groupement d intérêt économique sans capital (GIE-CML) en partenariat avec l organisme dit «fondation Masurel». Le fonctionnement de cette entité soulevait plusieurs difficultés. En premier lieu, les conditions de création ne paraissaient pas conformes avec les dispositions législatives alors en vigueur. Le transfert du personnel dans cette structure nouvelle était également jugé contestable car il portait atteinte au statut d établissement public de la caisse. Enfin, le GIE-CML n appliquait pas le code des marchés publics. La chambre constate toutefois que peu de temps après le contrôle, la CCML a fait procéder à sa dissolution (3 novembre 1998) L'intégration de la caisse de crédit municipal de Calais Les conditions de l intégration de la caisse de Calais dans celle de Lille ont suscité de nombreuses remarques de la chambre. Au plan juridique d abord, la dissolution de la caisse de Calais aurait dû être organisée par décret, et non pas uniquement par des délibérations concordantes des communes de rattachement et des organes délibérants des deux crédits municipaux. Sur un plan financier ensuite, il avait été indiqué que la cession des activités, autres que les prêts sur gages, n avait été précédée ni d une évaluation du bilan, ni même de la valeur marchande des actifs. Enfin, les écritures comptables passées à cette occasion, et qui avaient pris la forme d une simple fusion des comptes, ne pouvaient être assimilées à un bilan et à un solde de clôture. Ce dossier n a pas connu d évolution significative au cours des derniers exercices. Les démarches entreprises par la CCML auprès des services de l Etat pour régulariser a posteriori la dissolution de la caisse de Calais sont en particulier restées infructueuses. II - LES ACTIVITES DIRECTES DE LA CAISSE Depuis la création de sa filiale Creatis, la CCML continue d exercer une activité directe de prêteur via la distribution de prêts sur gages et de prêts personnels à caractère social

5 2-1 - Le respect par la CCML du contenu de son agrément bancaire Selon l article L du code monétaire et financier 1, les crédits municipaux doivent obtenir l agrément du comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI) pour exercer leurs activités. Au cours de la période considérée, l agrément de la CCML a été logiquement restreint du fait de la filialisation de la partie concurrentielle. La décision du CECEI, en date du 23 octobre 1998, prévoit ainsi dans son article 2 que «la caisse de crédit municipal de Lille, établissement public communal ayant son siège à Lille (...) limitera désormais son activité à l octroi de prêts à caractère social au bénéfice de personnes physiques et à la gestion des fonds de garantie y afférents». D un point de vue formel, elle ne semble pas autoriser la CCML à distribuer des prêts sur gages, alors que la rédaction de l article L paraît nécessiter une autorisation explicite pour l exercice de cette mission Les produits proposés par la caisse Les prêts sur gages A fin 2003, plus de 98 % de l encours des crédits de l établissement sont constitués de prêts sur gages. En outre, leur montant moyen unitaire (317 en moyenne depuis 2000) et l analyse du portefeuille font clairement ressortir le caractère social de ce secteur : au 31 mai 2003, les prêts d un montant inférieur à 762 (soit F environ) représentent 92 % du nombre de prêts accordés et 68 % de l encours. composition du portefeuille de prêts gagés au 31/12/2003 nombre montant tranches valeur % % cumulé valeur % % cumulé 0 à prêts 4% 4% % 0% 31 à prêts 12% 16% % 2% 77 à prêts 64% 80% % 46% 458 à prêts 12% 92% % 68% 763 à prêts 6% 98% % 87% 1525 à prêts 2% 100% % 99% 7623 et + 8 prêts 0% 100% % 100% total prêts 100% % L encours des prêts sur gages est resté stable entre 2000 et 2002, avant d enregistrer une hausse significative de 9 % en Cette progression n est cependant pas entièrement imputable à une plus grande activité. Elle est également due à la suspension, pour des raisons techniques, des ventes durant six mois en 2003 (cf infra 5-3 sur les prêts sur gages). évolution de la production et de l'encours de prêts sur gages en K engagements nouveaux dégagements ventes encours en fin d'année nombre de contrats au 31 décembre montant moyen d'un prêt en au 31 décembre Ancien article 1 er de la loi relative aux caisses de crédit municipal

6 En matière de tarification, la CCML applique un taux sec, sans prélèvement de frais ou droit supplémentaire. Ce taux est fixé par référence directe au taux officiel de l usure pour les prêts personnels autres que les prêts immobiliers, lequel est considéré comme un plafond à ne pas dépasser. La marge unitaire moyenne perçue est sans doute élevée, probablement de l ordre de 8 % (ou 800 points de base 2 ) sur les derniers exercices. Seule une comptabilité analytique pourrait cependant permettre de vérifier que ce niveau de marge suffit à assurer l équilibre financier des prêts sur gages, compte tenu des charges de gestion mobilisées en contrepartie Les prêts personnels à caractère social A l occasion de sa constitution, la filiale Creatis avait repris la production et l encours de prêts personnels à caractère social. La CCML est ensuite revenue sur cette décision. Depuis 2000, elle assure ainsi directement la distribution d une première catégorie de crédits, dans le cadre de l opération publique d amélioration de l habitat du quartier de Fives à Lille : les prêts dits FSH (fonds de solidarité habitat). Plafonnés à et assortis d un taux d intérêt inférieur en principe à ceux du marché, ils sont destinés à financer les travaux nécessaires à la requalification de logements anciens dans ce quartier. Leur accès est, en outre, réservé à des bénéficiaires dont les ressources n excèdent pas 120 % des plafonds fixés pour l ouverture d un prêt à taux zéro (PTZ) 3. Le montant du fonds de garantie (7 500 ), qui assure la couverture du risque de non remboursement, pourrait s avérer insuffisant en cas d utilisation de la totalité de l enveloppe prévue pour les prêts FSH ( ). Les premiers résultats en terme de distribution se révèlent toutefois très éloignés de ce dernier objectif : au terme de 2003, première année effective de production, seulement cinq engagements ont été pris pour un montant total de Au cours de l entretien préalable et de la phase contradictoire, le directeur général et le vice-président du COS ont émis des réserves quant au maintien de ce produit. Selon eux, il entrerait aujourd hui en concurrence avec le fonds social au logement départemental (FSL). La caisse assure, par ailleurs, la production d une deuxième catégorie d octrois à l objet social affirmé : les prêts CEP (conseillers économiques personnels), anciennement dénommés «prêts soudures». Limités à et assortis d un taux d intérêt de 6 %, ils s adressent à une clientèle fragile, en vue de l aider à surmonter des difficultés financières ponctuelles (un crédit CEP peut, par exemple, être accordé pour financer le paiement d une caution dans le cadre d une location immobilière). Au 31 décembre 2003, leur encours s élevait à Ce dispositif éminemment social fonctionne sur la base d un partenariat entre la caisse et l organisme dit «fondation Masurel» qui intervient à deux niveaux : d abord, dans la présentation des demandes de prêts, et ensuite dans la garantie automatique de tous les prêts mis en place grâce à la constitution d un fonds de garantie d un montant de Reposant sur une hypothèse théorique de taux d impayés de 20 %, ce dernier doit permettre de garantir un encours de En tout état de cause, la distribution des prêts sociaux (FSH et CEP) concourt faiblement au résultat de la caisse compte tenu du niveau des marges commerciales pratiquées mais également du volume réduit d activité : au 31 décembre 2003, leur encours ne représente que 1,55 % de celui des prêts sur gages constaté à la même date. 2 3 Un point de base correspond à 0,01 %. PTZ : prêts à taux zéro. Ils forment une catégorie de prêts pour l accession à la propriété, dont le bénéfice est ouvert à des ménages dont les revenus sont inférieurs à des plafonds définis réglementairement

7 III - LA FILIALISATION DES ACTIVITES BANCAIRES La caisse de crédit municipal de Lille (CCML) a transféré en 1998 ses activités bancaires concurrentielles 4 à un établissement de crédit de droit privé, créé à cet effet : Creatis. Elle détient 75 % du capital de cette nouvelle entreprise dont elle est l un des deux actionnaires avec le groupe Dexia. La filialisation des activités bancaires par un crédit municipal est autorisée par l article L du CMF dans son dernier alinéa. A ce jour, seul le crédit municipal de Lille semble cependant avoir filialisé l ensemble de ses activités bancaires (hors prêts sur gages) La création de la filiale Les objectifs généraux du projet La décision relative à la filialisation des activités bancaires a été officiellement prise par le conseil d orientation et de surveillance (COS) de la CCML, le 18 janvier Ce projet avait cependant déjà été évoqué, en son sein, au cours des mois précédents, et notamment lors de la séance du 26 septembre Le conseil municipal de la ville de Lille l a ensuite approuvé par délibération en date du 24 mars Deux motivations fondamentales semblent être à l origine de cette décision : d une part, développer les activités de nature bancaire et leur rentabilité, afin de dégager de nouvelles ressources pour conduire des actions sociales, sans investissement public supplémentaire ; d autre part, intéresser directement et financièrement un partenaire extérieur à la gestion des activités concurrentielles en vue de partager les responsabilités et assurer le refinancement dans de bonnes conditions. D autres raisons plus secondaires ont aussi été prises en compte, comme la suppression du GIE de moyens dénommé GIE-CML (cf supra 1-4). Les dirigeants de la caisse et la ville ont affirmé, à plusieurs reprises, leur intention de vouloir conserver le contrôle de la nouvelle entité. Il ne semble donc pas que la filialisation ait été envisagée au départ comme la première étape d un processus de cession Le choix du partenaire Le groupe Dexia a été rapidement considéré par la ville comme le candidat adéquat, compte tenu à la fois de sa connaissance du monde des collectivités locales et de la proximité géographique de l une de ses deux composantes, le Crédit communal de Belgique 5. L instruction 6 fait apparaître que d autres groupes bancaires ont également été approchés, mais de façon toutefois très peu approfondie. Si aucun texte n impose une mise en concurrence formalisée dans ce domaine très particulier, il est pourtant habituel que l organisme «cédant» recueille plusieurs offres de partenariat avant de se prononcer. En réponse à cette observation, le président du COS en exercice a fait savoir que la méthode retenue était justifiée par le caractère particulier de la situation : il ne s agissait pas de «mettre aux enchères» une participation dans une entreprise florissante, mais d identifier un partenaire industriel désireux d investir tout en portant le redressement d une activité dont la rentabilité était très modeste A savoir la collecte de dépôts, l octroi de prêts à la consommation et de prêts aux associations. Le groupe Dexia est né du regroupement du crédit communal de Belgique et du crédit local de France. PV de la commission de filialisation du 9/6/1997, pages 9 et

8 L absence d approbation formelle par le COS des deux principales décisions de principe Les négociations se sont déroulées dans la plus grande discrétion, au plus haut niveau, conformément aux usages en vigueur pour ce type d opérations. Selon son président, les membres du COS ont disposé de l'information sur l'opération qui était envisagée et de la possibilité de la mettre en cause ou de la stopper, s'ils l'avaient jugé opportun. Les informations étaient notamment relayées par la commission de filialisation, créée le 14 mai et composée de membres de l organe délibérant, dans le but d assurer un suivi du dossier. La chambre constate cependant que les deux principales décisions relatives au projet n ont pas fait l objet d un accord formel du COS, en méconnaissance des dispositions de l article L du code monétaire et financier et de l article 10 du décret du 7 octobre 1983 modifié. En effet, en amont du projet, et d après les documents fournis en cours d instruction 8, il ne s est pas prononcé sur la déclaration d intention, qui expose les objectifs initiaux poursuivis par chacun des partenaires. Il n a pas non plus approuvé explicitement la décision relative à la création de la filiale : ainsi, le contenu de l accord conclu au plus haut niveau en février a d abord été communiqué au conseil municipal de la ville de Lille par son maire, le 16 février 1998 ; le COS n en a été informé officiellement que neuf jours plus tard, le 25 février 1998, par le biais de la lecture de la communication donnée au conseil municipal Les questions financières Le défaut d une valorisation préalable des actifs devant être transférés La création d une filiale nécessite une valorisation de l ensemble des éléments d actifs et de passifs qui doivent lui être transférés. Effectuée en pratique par des experts indépendants, elle poursuit deux objectifs étroitement liés : déterminer la valeur du bilan de départ de la nouvelle structure et connaître le montant des fonds propres revenant à l établissement cédant ; celui-ci correspond en réalité à l excédent des actifs transférés sur les passifs pris en charge (actif net). Dans l hypothèse d une vente ou d une filialisation, il est d usage que le vendeur ou le cédant diligente une expertise en vue de disposer, au cours des discussions, d une valeur estimée de l actif net. La CCML n a pas procédé de la sorte. Selon son directeur général, en début de la négociation, la valeur de l actif net retenue était le résultat non pas d un calcul mathématique, mais d une réflexion plus globale fondée principalement sur le niveau de fonds propres pérennes nécessaires à la nouvelle entité. Au départ, la caisse estimait ainsi à 150 MF la valeur de ses apports en nature. Il en découle qu elle escomptait doter la filiale d un capital supérieur à 200 MF, sans doute de l ordre de 280 à 290 MF (43-45 M ), si l on tient compte de la clef de répartition du capital retenue dans la lettre d intention (51 % pour la CCML et 49 % pour Dexia). Après des négociations au plus haut niveau et sur la base de la seule expertise fournie par Dexia, un accord a été trouvé sur la base d un capital total de 150 MF et avec des modalités moins favorables pour le crédit municipal que celles envisagées au départ : le montant de l actif net a été fixé à 112,5 MF, Dexia a procédé à un apport en cash de 37,5 MF et la clef de répartition du capital social a été modifiée (75 % pour la CCML et 25 % pour Dexia) Décision du COS en date du 14 mai Ladite commission s est réunie à 9 reprises entre le 26 mai 1997 et le 25 mars Ses débats ont été consignés dans des PV. Principalement PV du COS et de la commission de filialisation. A savoir un capital social de 150 MF dont 112,25 MF pour la CCML en rémunération de ses apports et 37,5 MF pour Dexia

9 D une manière générale, et comme l a confirmé le président du COS lors de la phase contradictoire, le crédit municipal et la ville de Lille ont privilégié les considérations stratégiques, et plus précisément le souhait d aboutir à un partenariat durable avec un actionnaire privé reconnu sur la place bancaire, ce qui n appelle pas de remarque. La chambre considère cependant que la réalisation préalable d une étude ayant pour objet la valorisation des actifs devant être cédés, aurait été de nature à éclairer les décisions prises L absence de recherche d un goodwill 10 Le transfert des actifs a été matérialisé dans un traité d apport en date du 24 août 1998, lequel constitue un document de nature contractuelle fixant la valeur retenue pour chaque élément du patrimoine. La méthode appliquée dans ce document est celle dite de l actif net réévalué (cf annexe 1 sur les méthodes de valorisation). Dans le cas présent, la valeur comptable des immobilisations incorporelles et des immeubles a fait l objet d une actualisation. En revanche, pour les prêts qui forment près de 75 % des actifs apportés, le montant retenu a été celui de leur valeur bilancielle diminuée du montant des provisions constituées au titre des créances douteuses et litigieuses. Le traité d apport ne fait apparaître aucun élément de goodwill, qu auraient pu justifier le fonds de commerce (tenant compte de l ancienneté, et de l existence d un réseau d agences) ou encore la rentabilité de l établissement durant les années 1990 : en moyenne annuelle, le ratio résultat net sur fonds propres était ainsi de 8,9 % pour la période Selon les dirigeants de la caisse, il s agit là d un choix délibéré des deux actionnaires de Creatis et motivé principalement par le volume important des créances douteuses et litigieuses transférées : en 1997, elles représentaient 16,80 % des créances totales de l établissement, soit un niveau nettement supérieur à la moyenne des crédits municipaux (11,4 % en 1998). Au cours de ses deux premiers exercices, Creatis a d ailleurs dû procéder, à ce titre, à des passages en pertes et en provisions, qui ont passablement pesé sur l équilibre de ses comptes. En outre, le président du COS a indiqué, en réponse au rapport d observations provisoires, que la question du goodwill ne se posait pas en pratique, du fait de l absence d'éléments immatériels qui auraient pu venir s'inscrire en survaleurs comme le savoir faire, la valeur de la marque ou le niveau de rentabilité ; selon elle, la seule valeur potentielle résidait dans ce que pouvait apporter un partenaire financier. Sans porter d appréciation sur la décision de ne pas retenir de goodwill, la chambre relève toutefois que la caisse ne s est pas mise en mesure au cours des négociations, d en estimer arithmétiquement le montant théorique, ce qui lui aurait pourtant permis de fonder ses choix sur des éléments plus tangibles Les résultats de la filialisation après cinq années d exercice Creatis a été officiellement créée le 9 novembre 1998, date du dépôt au greffe du tribunal de commerce des pièces constatant la réalisation définitive de l apport partiel d actifs. Entreprise employant 177 collaborateurs 11 environ, le montant de ses actifs s élève, à fin 2003, à 251,5 M, soit un montant plus de cinq fois supérieur à celui de son principal actionnaire. Elle est dirigée par un directoire de trois personnes placé sous le contrôle d un conseil de surveillance. Le 23 décembre 1998, ses actionnaires ont conclu un pacte d actionnaires, qui retrace un certain nombre de grands objectifs en terme d activités, mais également dans les domaines financier, capitalistique et organisationnel Un éventuel «goodwill» se définit comme la différence entre le prix de vente d'une entreprise, ou dans le cas présent d un apport d actifs, et sa valeur nette comptable. En réalité, cette notion reflète la valeur financière du fonds de commerce au sens le plus large et tient compte des perspectives éventuelles de rentabilité (cf annexe 1). Effectifs figurant dans le bilan social 2002 (agents payés)

10 Les activités de la filiale La stratégie de départ En vue d atteindre les objectifs fixés en terme de rentabilité, un plan quadriennal de développement a été arrêté et annexé au pacte d actionnaires 12. Elaboré par la direction du crédit municipal pour la période 1998 à 2001, il constitue, selon les termes du procès-verbal de la commission de filialisation du 25 mars 1998, «le contrat de programme qui liera le directoire de la filiale commune et le conseil de surveillance» ainsi que «le fondement d un véritable projet d entreprise». Plusieurs axes de développement y sont tracés : la diversification de la clientèle, une forte progression de la production de prêts permanents (ou revolving) qui sont assimilables à des avances plafonnées et modulables par le client, une extension de l offre bancaire aux produits de placements et aux prêts immobiliers, l essor de la banque directe, et la diffusion de produits d assurance. Les premiers résultats de l établissement l ont conduit à modifier rapidement deux grandes orientations. Après seulement quelques mois, il a d abord été décidé de restreindre les octrois de prêts personnels non affectés 13, alors qu ils constituaient la principale activité du crédit municipal avant la filialisation. Creatis continue aujourd hui d en assurer la distribution dans des proportions toutefois beaucoup plus réduites que par le passé : ainsi, la production 2003 a été d environ 8 M soit un niveau trois fois inférieur à celle de Par ailleurs, la filiale a fait, dès 2001, le choix de limiter son implication dans le secteur des crédits dits revolving, qui était pourtant considéré au départ comme très porteur. Ces deux décisions reposaient sur des préoccupations prudentielles, et notamment le souci de maîtriser le niveau de risques encourus. La limitation de la production des crédits revolving a semble-t-il été également motivée par des raisons d ordre déontologique : ainsi que l a expliqué au cours de l instruction le directeur général de la filiale, l image consumériste attachée à ce produit a paru difficilement compatible avec le caractère social du principal actionnaire. La recherche de niches d intervention intéressant peu les grands groupes bancaires forme finalement le principal axe d action de Creatis depuis Son développement repose plus précisément sur le placement d un produit-phare : le prêt de restructuration. production annuelle de prêts depuis 2000* prévisions en K prêts personnels revolving panorimmo restructurés surendettement total : * chiffres de Creatis **surendettement : il s'agit des dossiers attribués par la commission départementale de surendettement Le point 18 du pacte d actionnaires précise que «les documents figurant en annexe des présentes reflètent la volonté commune des parties, font partie intégrante du pacte et sont signés en temps utile par les intéressés en l état à l exception des précisions qui pourraient être apportées par les parties ou des modifications qui seraient faites à la demande des autorités de tutelle» (page 22 du document). Cette information figure dans le rapport de gestion du directoire de mars 2002 sur les comptes Les prêts personnels sont des prêts à la consommation que le bénéficiaire utilise comme il l entend

11 Les prêts de restructuration Depuis 2001, Creatis s est lancée dans la distribution des prêts dits de restructuration (ou restructurés) qui forment un type de prêt personnel particulier : ils consolident dans un seul engagement d une durée plus longue (7 à 10 ans), l ensemble des prêts à la consommation d un client, même les crédits revolving. Ils s adressent principalement à une clientèle au bord du surendettement, qui y voit le moyen de réduire le montant des mensualités de remboursement. Selon les termes des dirigeants de Creatis, les prêts de restructuration constituent, depuis 2002, «l élément moteur» de l activité, avec une progression spectaculaire entre 2001 et 2003 (multiplication de la production par 4,6). Ils représentent, à fin 2003, 62 % de l encours total des prêts et 78 % de la production annuelle. Les données disponibles sur 2004 confirment d ailleurs ces dernières tendances : à la fin du présent exercice, la part des crédits restructurés devrait s élever à 81 % de la production annuelle et à 73 % des encours de l établissement. Compte tenu des risques évidents attachés à ce type de produit, Creatis a passé un accord avec un établissement de cautionnement, la mutuelle nationale des constructeurs et accédants à la propriété (MNCAP). Ainsi, jusqu en 2004, elle subordonnait tous les octrois à l obtention préalable de la garantie de cet organisme, ce qui représentait un gage de sécurité important. Depuis le début de l année 2004, elle ne sollicite plus la MNCAP pour garantir les prêts de restructuration bénéficiant à des clients qui ont par ailleurs souscrit un prêt immobilier en vue d acquérir un premier logement. La MNCAP a en effet décidé à cette date de durcir ses conditions d intervention pour ce segment précis de clientèle, auquel les dirigeants de la filiale ne voulaient pas renoncer. Creatis a réagi en mettant en place son propre dispositif de garantie. Elle supporte donc, dans ce cas particulier, l intégralité des risques. Le volume des prêts concernés reste toutefois réduit : 64 dossiers au 1 er octobre 2004, soit 3 % de la production annuelle des crédits restructurés. Une étude réalisée par l établissement sur la sinistralité réelle ou potentielle de son stock de prêts en restructuration (soit un peu plus de dossiers) tendrait par ailleurs à montrer que la proportion de dossiers à risque est plus faible pour les prêts pris directement en garantie par l établissement que pour les prêts bénéficiant d un cautionnement MNCAP. Ceci semblerait précisément tenir au fait que cette catégorie ne comporte, à très peu d exceptions près, que des clients en passe de devenir propriétaires de leur logement, et qui ont tout intérêt à honorer le remboursement de toutes leurs échéances d emprunt, s ils souhaitent mener leur projet immobilier à bien. Pour le moment, il semble donc possible de considérer que la restriction limitée intervenue en 2004 du champ d intervention de la MNCAP ne s est pas accompagnée d une dégradation de la qualité du portefeuille. Creatis doit veiller cependant à ne pas étendre son mécanisme de garantie à d autres catégories de crédits ou de clients, le recours à des organismes de cautionnement extérieurs représentant une solution plus sécurisante. Au plan prudentiel, et à la date du rapport, le taux de créances douteuses sur les prêts de restructuration reste particulièrement faible (1,2 % de l encours total selon la Commission bancaire) ; il ne suscite pas d inquiétude pour le moment. Il est cependant très difficile de porter une appréciation définitive sur ce chiffre et plus largement sur la sinistralité attachée à cette activité : tous les prêts ont été accordés depuis moins de trois ans et sont donc loin de leur échéance (7 à 10 ans) Les autres activités de nature bancaire Creatis s est efforcée depuis cinq années d élargir son offre. Moyennant la perception de commissions, il a notamment été envisagé qu elle assure la diffusion de produits d assurance ou de placements financiers, ou encore de prêts immobiliers pour le compte de partenaires comme Dexia. Ces activités sont cependant restées très secondaires. Au cours de l instruction, deux raisons ont été avancées par la direction de Creatis pour expliquer ce phénomène : il semble d abord que l image sociale de l établissement, du fait de ses liens avec le crédit municipal, ne constitue pas un atout dans le placement de produits considérés comme de moyenne ou de haute gamme ; en outre, les

12 retombées financières attendues se révèlent insuffisantes au regard des moyens à engager en contrepartie. Aujourd hui, l établissement continue à proposer ce type de produits, mais de façon réduite, et au titre d une stratégie dite défensive consistant uniquement à répondre à la demande des clients. Par ailleurs, les activités de collecte de dépôts et de gestion de comptes bancaires ne forment pas un secteur d intervention important pour l établissement. Leur contribution au produit net bancaire demeure d ailleurs modeste : de l ordre de moins de 10 % probablement, selon son directeur général. Toujours dans un souci de diversification, Creatis s est efforcée en 2001 d assurer la distribution d une catégorie particulière d engagements : les prêts dits Panorimmo du nom d une entreprise agissant dans le secteur de la communication immobilière. Son intervention consistait à financer, par un crédit, le coût de la diffusion par ladite société d une offre de vente d un bien immobilier sur un support papier et sur internet, pour une période de deux ans. Creatis était ensuite remboursée, soit par le client en cas de vente, ou soit par Panorimmo en cas d échec, grâce à une garantie de bonne fin qui pouvait permettre de lui transférer le coût de la prestation en dernier ressort («satisfait ou remboursé»). Au titre de cette activité, un volume d octrois d environ 28 M a été placé en trois ans, ce qui en faisait le troisième grand domaine d intervention derrière les prêts de restructuration et les prêts personnels 14. Creatis a cependant mis un terme à son partenariat avec Panorimmo fin 2003, en raison des difficultés financières rencontrées par cette société qui a été mise en liquidation judiciaire le 27 février Ce dernier évènement a été préjudiciable pour Creatis dont l encours des prêts Panorimmo non remboursés s élevait à environ 16 M à fin Afin de couvrir le risque d impayés, une provision importante de 8,5 M a été constituée dans les comptes 2003 et complétée en 2004 à hauteur de 1 M ; elle a permis de porter le taux de provisionnement, pour ce type particulier d engagements, à 53 % à fin septembre Le règlement de ce dossier s annonce difficile en dépit de la garantie de bonne fin évoquée plus haut et qui porte sur la majeure partie de l encours restant à recouvrer : en effet, les compagnies d assurance concernées ont jusqu à présent refusé de procéder aux remboursements demandés, de sorte que Creatis a engagé à leur encontre une action civile, selon une procédure toutefois complexe. En tout état de cause, il est aujourd hui bien difficile d estimer les conséquences finales de la déconfiture de Panorimmo sur la situation financière de Creatis. Un effort supplémentaire de provisionnement n est notamment pas à exclure dans les années qui viennent, en cas d échec de l action judiciaire en cours. Enfin, sur un plan stratégique, l échec de cette tentative de diversification se traduit par un renforcement du poids des prêts de restructuration dans la production totale de l établissement La question particulière de la sous-traitance des opérations de prêts sur gages Le pacte d actionnaires a prévu la possibilité de confier à Creatis les opérations dites matérielles relatives aux prêts sur gages, par le biais d un contrat de sous-traitance. Ce projet qui n a jamais été mis en œuvre, ne semble plus aujourd hui d actualité. La chambre souhaite néanmoins rappeler son caractère irrégulier. Une telle situation enfreindrait en effet le monopole conféré par la loi aux crédits municipaux, en matière de prêts sur gages. Au surplus, l article L du code monétaire et financier stipule dans son dernier alinéa que l objet des sociétés anonymes créées par les crédits municipaux est limité aux activités autres que le prêt sur gages. 14 Et à égalité avec les crédits revolving

13 L organisation commerciale Conformément au pacte d actionnaires, il avait été décidé au départ, de réorganiser le réseau de vente par transposition des principes mis en œuvre par Dexia en Belgique. A cet effet, Creatis a créé en 1999 quatre filiales regroupant chacune deux ou trois des neuf agences qui constituaient le réseau du crédit municipal de Lille, avant l opération de filialisation. Ce projet, qui visait à dynamiser les ventes grâce à une organisation décentralisée et à une politique d intéressement, a été rapidement abandonné, du fait de l absence de résultats probants, notamment en termes commerciaux. Les cinq premières années d activité ont été également marquées par la diminution du rôle des agences dans le placement des prêts : ainsi, et sans que cela traduise une diminution de leur volume d affaires selon les dirigeants, leur contribution relative à la production totale s est réduite : elle est de 22 % en En réalité, deux-tiers environ des octrois sont placés en dehors de la zone historique de chalandise (Nord - Pas-de-Calais et Picardie), par 150 apporteurs d affaires présents sur toute la France 15. Cette évolution reflète la spécialisation de l établissement comme une société de crédit à vocation nationale assurant principalement la distribution de prêts de restructuration. De façon plus générale, et dans l hypothèse où Creatis n arriverait pas à diversifier ses domaines d action, elle conduit à s interroger sur l avenir des agences La situation financière Principaux résultats de Creatis sur la période contrôlée en K intérêts et produits bancaires intérêts et charges bancaires /- solde des op. d'exploitation non banc produit net bancaire frais généraux résultat brut d'exploitation /- coût du risque résultat d'exploitation résultat net L évolution du produit net bancaire Le tableau ci-dessus retrace l évolution des principaux soldes intermédiaires de gestion calculés de façon simplifiée, à partir des rapports généraux du commissaire aux comptes. Il montre que durant les deux premiers exercices, Creatis s est efforcée de comprimer les frais généraux et de maîtriser les risques attachés à l ancien portefeuille du crédit municipal ainsi qu aux premières générations de prêts revolving. Il permet également de constater un mouvement de reprise du produit net bancaire (PNB) à partir de 2001, imputable au développement des crédits de restructuration et à leur marge d intermédiation. Sa stagnation, en 2003, ne provient pas d une altération de la rentabilité ou d une baisse de la production ; celle-ci a au contraire fortement augmenté sur cette période (cf supra , tableau sur la production annuelle de prêts depuis 2000). Ce phénomène est, en réalité, expliqué par un changement de méthodes survenu en 2003, et portant sur la comptabilisation des commissions versées aux apporteurs d affaires. En neutralisant cette opération, le PNB des exercices précédents aurait été plus faible et celui de 2003 plus élevé, ce qui confirme bien la tendance à la hausse observée depuis Creatis s est dotée d une plateforme téléphonique qui apporte le reste de la production (environ 10 %)

14 Les résultats financiers Améliorer la rentabilité des activités filialisées est l une des finalités fondamentales du projet de filialisation. Le pacte d actionnaires énonce pour cela un objectif financier quantifié, celui de dégager à l issue du cinquième exercice (2003), un ROE 16 égal à 13 % des fonds propres. S agissant de la distribution de dividendes, le pacte d actionnaires précise qu après deux premières années de consolidation financière, une politique «plus volontariste devra néanmoins être mise en oeuvre dès le troisième exercice». En l espèce, la croissance du PNB, conjuguée avec une stabilisation des frais généraux et un recul du coût du risque sur la production nouvelle, a permis à l établissement de dégager des résultats positifs au bout de la troisième année (2001) ainsi que sur l exercice suivant (2002). L année 2003 rompt avec cette évolution favorable, en raison du dossier Panorimmo qui a contraint l établissement à passer une dotation aux provisions supplémentaire de 6,6 M. Au total, trois exercices sur cinq ont accusé un résultat net négatif dont 2003, qui constitue celui pour lequel le pacte d actionnaires a fixé un objectif chiffré de ROE à atteindre (13 %). Enfin, Creatis n a pas été encore en mesure de procéder au versement de dividendes, les bénéfices engrangés en 2001 et 2002 ayant été consacrés à la résorption des pertes des deux années précédentes. En réponse au rapport d observations provisoires, le directeur général de la caisse a indiqué que le résultat net de la filiale s élève en 2004 à 3,6 M, ce qui représenterait un taux de retour sur fonds propres de 15 %. La chambre prend note de ce bon résultat mais n est pas en mesure, à ce stade de la procédure, d en tirer des enseignements nouveaux sur l activité globale et à moyen terme de Creatis Le financement de l activité Le niveau de fonds propres nécessaires à l activité Au moment où fut prise la décision de créer une filiale en relation avec un partenaire bancaire, la mise à disposition de fonds propres suffisants pour financer le développement des activités figurait parmi les objectifs des dirigeants du crédit municipal. Le montant finalement retenu du capital social de Creatis semble cependant en retrait par rapport à leur souhait initial (cf supra, ). D ailleurs, la CCML a complété les fonds propres de sa filiale dès sa création, par souscription de 50 MF de titres subordonnés à durée indéterminée (ou TSDI) ; il s agit d un prêt de nature très particulière, dont les caractéristiques sont définies par la réglementation bancaire 17, et qui est assimilable à un élément de haut de bilan de l emprunteur. Au final, la caisse détient aujourd hui plus de 81 % des fonds propres «stables» de sa filiale, si l on considère ces derniers comme la somme du capital social et du produit du TSDI. Le montant des ressources permanentes de Creatis n a pas, pour le moment, pénalisé son développement, ni sa rentabilité hors éléments exceptionnels. Au surplus, elle n a eu aucun mal à respecter le niveau minimum requis par la réglementation (soit 8 %) pour le ratio de solvabilité 18 qui rapporte le montant des fonds propres et celui de l ensemble des engagements. Toutefois, la forte croissance de la production, sur laquelle repose l équilibre des comptes, paraît rendre inéluctable à moyen terme une injection de fonds propres supplémentaires. La perte subie en 2003 pourrait avoir rapproché cette échéance : le ratio de solvabilité s est alors fortement dégradé pour atteindre un niveau proche du minimum imposé : 9,67 %. De ce point de vue, les prochains exercices s annoncent décisifs pour Creatis qui devra améliorer son rapport engagements sur fonds propres, dans un contexte général complexe : en effet, la méthode réglementaire de calcul du ratio ROE (return on equity) : résultat net +fonds pour risques bancaires généraux/fonds propres moyens. Cf règlement du comité de la réglementation bancaire Ce ratio est appelé également ratio Cooke

15 de solvabilité va être prochainement modifiée en profondeur, cette réforme pouvant aboutir à un renforcement du niveau de fonds propres exigés pour de nombreux établissements de crédit (réforme dit Mac Donough) Le refinancement de la filiale En dépit de la présence à son capital d un organisme public et d un grand groupe bancaire, la recherche de ressources de refinancement bancaire à des conditions intéressantes se révèle être un exercice délicat. En outre, Dexia a jusqu à présent stabilisé sa participation en matière de prêts de refinancement, à un niveau voisin de 25 % du total, soit un pourcentage équivalent à la part du capital qu il détient. Or les besoins continuent de croître sous l effet de la progression rapide de la production et des encours. créances sur la clientèle figurant à l'actif du bilan (en M ) * 171,0 178,8 165,0 176,6 224,8 301,7 * dont 103 M au titre de la titrisation Compte tenu de ces éléments, Creatis a décidé de recourir à la titrisation de créances. L opération consiste à transformer des crédits bancaires en titres négociables qui sont ensuite placés auprès de différents agents économiques via un fonds commun de créances (FCC). Le recours à ce moyen relativement complexe représente une alternative au refinancement par voie bancaire ou par émission d un emprunt obligataire. Il peut également faciliter le respect du minimum réglementaire imposé pour le ratio de solvabilité, quand il est accompagné d une autorisation de «déconsolidation» bilancielle des prêts bancaires titrisés et des ressources obtenues en contrepartie. Creatis a procédé à une première titrisation en juillet 2003 ; portant sur un total de 171 M de prêts en restructuration bénéficiant notamment de la garantie de la MNCAP, elle a permis de mobiliser rapidement des moyens nécessaires à la croissance des activités (140 M ), ce qui représente son principal avantage. Toutefois, son coût financier apparaît comme supérieur à celui d un emprunt bancaire classique d environ 0,30 % (ou 30 points de base). En outre, le surdimensionnement 19 du fonds commun de créances, qui est censé garantir le dispositif, est important : 31 M de créances complétés par un dépôt bancaire de 3,5 M. Justifié par l insuffisance de notoriété sur la place bancaire de l organisme de cautionnement sollicité (MNCAP), il génère un coût d opportunité non négligeable, les créances concernées ne permettant pas d obtenir de nouveau financement. Enfin, Creatis n a pas été autorisée à procéder à une «déconsolidation», qui lui aurait pourtant été très utile compte tenu du dynamisme de la production et du niveau du ratio de solvabilité. Au total, l ensemble de la situation, en matière de refinancement, paraît refléter les réserves de la place quant au statut particulier de la filiale, à ses activités, et à sa surface financière réduite. 19 Le surdimensionnement consiste à placer dans le FCC des créances supplémentaires qui ne sont pas proposées à la clientèle. Elles ne dégagent donc pas de refinancement, en contrepartie. En effet, elles forment une garantie qui pourra être appelée, dans l hypothèse où les créances qui ont été souscrites par la clientèle et qui sont composées de prêts de restructuration, enregistreraient des impayés non pris en charge par la MNCAP. Dans le cas présent, le surdimensionnement en titres est de 31 M, ce qui correspond à la différence entre le volume total des créances apportées (171 M ) et le montant du financement obtenu en contrepartie (140 M ). Il est complété par un dépôt en cash, qui forme une deuxième garantie, d un montant de 3,5 M

16 Evaluation générale des cinq premiers exercices d activité Après cinq années et demi de fonctionnement, la chambre considère que plusieurs éléments d incertitude planent sur l avenir de Creatis. En premier lieu, et sans méconnaître le dynamisme de la filiale illustré par l évolution de la production et du produit net bancaire, la diversification des activités n a pas abouti aux résultats attendus. En réalité, l avenir de Creatis dépend aujourd hui du développement des prêts de restructuration. En réponse à cette observation, le président du COS a indiqué que ce secteur constitue un marché porteur devant permettre à la filiale d améliorer durablement sa rentabilité, comme en témoignent les résultats obtenus en En deuxième lieu, la stratégie de niches de Creatis, qui paraît inévitable du fait de sa taille et de sa nature atypique, l expose à un certain nombre de risques, comme l a démontré le dossier Panorimmo. D une manière plus générale, la chambre s interroge sur la cohérence des activités de Creatis, qui est devenue une société de crédit à la consommation à vocation nationale, avec l intérêt de son actionnaire public et celui de la ville de Lille. En troisième lieu, la rentabilité n a pas été à la hauteur des espérances jusqu en 2003, en dépit de la progression du résultat brut d exploitation entre 1999 et 2002 : ainsi, trois exercices sur cinq se sont soldés par un résultat net négatif et le cumul des résultats nets entre 1999 et 2003 aboutit à un déficit de 2,5 M. Certes, ce montant est imputable au résultat de l exercice 2003 dont les comptes ont été obérés par la prise en compte d une importante dotation aux provisions relative au dossier Panorimmo. Il n en reste pas moins que l avenir de ce dossier reste aujourd hui hypothétique, et que Creatis n avait pas répondu à fin 2003 aux attentes de ses actionnaires en terme de rentabilité, telles qu elles sont définies dans le pacte d actionnaires. En quatrième lieu, la poursuite probable de l augmentation des encours de prêts va créer un besoin en nouveaux fonds propres, sauf à envisager un plafonnement du niveau d activité, ainsi que l a évoqué le président du COS au cours de la phase contradictoire. Or, les moyens du principal actionnaire, dont la taille du bilan est modeste, sont limités. Par ailleurs, la recherche de financements temporaires se révèle également complexe. La titrisation des créances peut représenter une alternative intéressante au refinancement bancaire, à la condition que Creatis arrive à obtenir des conditions financières plus avantageuses, ce qui suppose sans doute des modifications profondes comme le recours à des organismes de cautionnement reconnus par la place Le suivi des activités de la filiale La CCML et Creatis forment désormais un groupe qui a remplacé l ancien crédit municipal de Lille. Leurs comptes sont consolidés suivant la méthode de l intégration globale, procédure rendue obligatoire par le règlement comptable n du 24 novembre Cette situation emporte un certain nombre de conséquences pratiques importantes. D une part, la solvabilité et les grands équilibres financiers sont appréciés à l échelle du groupe par les autorités bancaires de tutelle. Il semble d autre part établi, que la CCML constitue l actionnaire de référence de sa filiale, ce qui signifie qu elle peut être appelée par la Commission bancaire à fournir à l entreprise «le soutien qui lui est nécessaire» (article L du CMF). Elle se trouve ainsi dans une situation comparable à celle d une société mère à l égard de sa filiale. En outre, dans le suivi des activités de Creatis, le code de commerce et les règles particulières aux établissements de crédit s imposent à elle : à ce titre, comme l a signalé le président du COS dans sa réponse écrite, la caisse doit notamment respecter les dispositions du règlement CRBF 97-02, et en particulier l article 2. Il n existe pas d autre disposition particulière applicable uniquement aux crédits municipaux. Au plan

17 fiscal, la responsabilité de la caisse vient d ailleurs d être engagée au titre des relations avec sa filiale, au travers d un redressement confirmé de près de 1,4 millions d d ores et déjà provisionné (mais contesté devant le juge administratif). L organe délibérant de la CCML prend connaissance des activités de Creatis à deux reprises au cours d une année : d abord au moment de l approbation des comptes consolidés, et ensuite à l occasion de l exposé annuel des rapports de contrôle interne et de surveillance des risques. De façon plus ponctuelle, il arrive que le COS soit également saisi de dossiers transversaux qui concernent les deux composantes du groupe (questions fiscales, dotation aux provisions, refinancement bancaire de la filiale notamment). En revanche, la chambre constate qu il n est pas toujours officiellement informé des performances infra annuelles de Creatis ; il ne paraît pas davantage invité à débattre périodiquement de sa situation générale, ni de la stratégie globale du groupe 20. La caisse dispose pourtant des moyens nécessaires pour connaître l état de sa filiale et pour peser sur ses décisions : la part prédominante qu elle détient dans le capital de Creatis lui donne la faculté de proposer deux des trois membres de son directoire, et sept des onze membres de son conseil de surveillance, conformément aux dispositions du pacte d actionnaires en vigueur. Au surplus, les sept administrateurs en exercice proposés par la caisse siègent, ou ont siégé, dans l organe délibérant de la CCML. La lecture des procès-verbaux du COS font cependant apparaître qu ils ne sont jamais invités à l informer, de façon régulière et formalisée, de leur action au sein du conseil de surveillance de Creatis. Cette pratique peut surprendre, s agissant notamment de l administrateur siégeant en qualité de représentant permanent de la CCML. Au cours de la phase contradictoire, le président du COS a fait savoir que ces observations appellent à un réajustement du conseil d'administration de Creatis, afin que les membres nommés par la CCML et qui ne siègent plus au COS, soient remplacés par des membres en exercice. Enfin, et en réponse à l ensemble de la partie du rapport d observations provisoires consacrée à la filialisation des activités bancaires, l ancien président du COS a souligné le caractère innovant du projet ; la filialisation a, selon lui, permis d atteindre les objectifs initiaux, comme en témoigne le développement économique fort de la filiale et la rentabilité élevée. IV - LA SITUATION FINANCIERE DE LA CCML Analyse du bilan L approche simplifiée qui consiste à regrouper le bilan en sous-ensembles cohérents, aide à connaître à grands traits les métiers exercés par un établissement de crédit et leur évolution dans le temps (cf annexe 2). Dans le cas présent, elle fait clairement apparaître les effets de la filialisation sur la situation patrimoniale de la caisse. Le transfert des activités bancaires dans une nouvelle entité explique d abord la réduction de la taille de son bilan, forte dans un premier temps au moment de la création de la filiale en 1998, progressive ensuite à l occasion de l arrivée à échéance des lignes de refinancement portées pour le compte de Creatis. Ce tableau met également en relief la prépondérance des actifs relatifs à sa filiale, lesquels se décomposent en trois grandes catégories : - la participation dans le capital de la filiale ( K en 2003), qui est ajustée en fonction de ses résultats annuels, via des mouvements affectant la provision pour dépréciation de la valeur des titres (cf infra 4-2-3) ; 20 D après les PV du COS, des réflexions ont été échangées sur la stratégie globale du groupe, à une seule reprise, au cours de la séance du 14 décembre

18 - le prêt souscrit à Creatis sous la forme de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) et d une valeur de K (cf supra ) ; - des lignes de refinancement portées pour le compte de Creatis. Plus précisément, il s agit d anciens emprunts qui sont accompagnés d une garantie de la ville de Lille et qu il n était pas possible de loger en l état dans une société de droit privé. Ils figurent donc toujours dans le bilan de la CCML qui les met à disposition de sa filiale. Ce poste disparaît progressivement du bilan de la caisse, au fur et à mesure de l arrivée à échéance des lignes concernées. Parmi ces trois éléments qui représentent 76 % du total des actifs de la caisse en 2003, et en l absence de dividende en provenance de Creatis, seul le deuxième (le TSDI) génère un revenu. En effet, le portage de lignes de financement constitue une opération blanche au plan financier pour le crédit municipal, Créatis honorant l intégralité des charges financières correspondantes Analyse du compte de résultat (cf annexe 3 - tableau retraçant l ensemble des soldes intermédiaires de gestion) Le produit net bancaire Depuis 1999, première année d activités du crédit municipal après filialisation, le PNB annuel de la CCML est resté proche d une valeur moyenne d 1 million d. Aucune tendance nette ne se dégage quant à son évolution. Le tableau suivant décompose son contenu, après élimination des flux d intérêts relatifs aux lignes de refinancement portées pour le compte de la filiale. Il montre qu en l absence de dividendes, les revenus issus des activités propres de l établissement (intérêts des prêts sur gages et droits de vente principalement) représentent la plus grande partie des produits d exploitation bancaire : 51 % en 2002 et 58 % en Leur montant est, de plus, resté à peu près stable depuis la filialisation des activités bancaires. Ce tableau fait également apparaître que les intérêts du TSDI forment la deuxième grande catégorie de revenus avec un total de en 2003, soit 34 % des produits d exploitation de la caisse. Ils contribuent fortement à la formation du PNB annuel, à hauteur de au moins, les charges correspondantes étant tout au plus égales à Depuis la filialisation, et à l exception notable de l exercice 2000, les revenus issus du TSDI ont toujours été supérieurs au montant du résultat brut d exploitation, ce qui interroge sur la capacité de l établissement à équilibrer les activités qui ressortissent de son seul champ d intervention directe. 21 Ce calcul repose sur l hypothèse pessimiste que le TSDI n est pas complètement adossé sur les fonds propres de la caisse et qu il est partiellement financé par des emprunts

19 Enfin, la chambre constate qu en 2002, l addition des opérations de dotations et de reprises sur provisions, incluses dans le PNB, a contribué à son amélioration à hauteur de plus de décomposition du PNB (hors produits et charges de refinancement creatis) en K = produits d'exploitation bancaire % % + produits générés par activités prêts sur gages % % + produits de trésorerie 63 4% 55 5% + intérêts TSDI % % + autres produits d'exploitation bancaire % 39 3% = charges d'exploitation bancaire % % - frais de refinancement de l'établissement % % - autres charges d'exploitation bancaire % 15 8% + autres produits d'exploitation non bancaire autres charges d'exploitation non bancaire 21 6 = PNB Evolution des frais généraux et du coefficient d exploitation Les frais généraux au sens large -ou frais de structure- recouvrent l ensemble des dépenses engagées par un établissement de crédit pour mettre en œuvre ses différents métiers. Ils correspondent à deux postes différents du bilan : les charges générales d exploitation qui comprennent notamment les frais de personnel et les dotations aux amortissements. Dans le cas de la CCML, ils n ont pas enregistré de véritable évolution entre 1999 et 2002, avant d accuser un recul significatif d environ 10 % en 2003, par rapport à l année précédente. Ce phénomène s explique principalement par une réduction des effectifs entre ces deux exercices : la caisse comptait en effet 11,5 emplois à temps plein (ETP) en 2002, et 9,5 en Pour apprécier le montant des frais généraux d un établissement de crédit, on utilise le coefficient net d exploitation. Appelé plus communément coefficient d exploitation, il rapporte le produit net bancaire aux frais de structure 22. Il indique donc la part de richesse produite absorbée par les frais de fonctionnement qu il a fallu engager. Ratio très significatif de la rigueur de la gestion d une banque, toujours calculé et commenté, il diffère cependant d un métier bancaire à l autre. En 2001, le coefficient moyen d exploitation des établissements de crédit en France était de 66,2 %. Pour les crédits municipaux, la moyenne semble plus élevée en raison notamment des charges d exploitation liées à l activité des gages. A titre d exemples, dans les années 2000, les crédits municipaux d Avignon, Marseille et Nîmes présentaient respectivement des coefficients d exploitation de 80 %, 70 % et 90 % 23. Le coefficient d exploitation de la CCML est resté supérieur à 100 % entre 2000 et 2002, ce qui signifie que la richesse produite durant ces exercices était inférieure aux seules charges de structure : l établissement ne dégageait donc, en exploitation, Selon une formule de calcul cependant plus complexe que le simple rapport PNB/total des frais généraux (cf point du règlement du comité de la réglementation bancaire et financière). Source : rapports d observations définitives des CRC concernant ces établissements

20 aucune ressource nouvelle pour couvrir les autres postes de dépenses. En 2003, sa valeur reste préoccupante (92,7 %), en dépit d une amélioration sensible par rapport à 2002, imputable à la baisse des dépenses courantes coefficient d'exploitation de la CCML 94,6% 103,8% 106,5% 108,3% 92,7% Certes, le statut public de la caisse ainsi que sa nature sociale peuvent expliquer en partie cette situation, dans la mesure où ils contribuent à la majoration de certaines charges par rapport au secteur bancaire concurrentiel. Pour autant, la réduction du coefficient d exploitation apparaît aujourd hui comme nécessaire, du fait de son niveau. Elle passe probablement par une augmentation des produits, ce qui suppose une croissance des prêts sur gages mais surtout l obtention d une rémunération au titre des sommes investies dans le capital de Creatis. A titre d exemple, le versement envisagé (et finalement non effectué) d un dividende de 500 K au titre du résultat 2002 lui aurait permis d abaisser d environ 30 points son coefficient d exploitation en La chambre attire l attention de l établissement, en particulier de son directeur général et du président du COS qui constituent les deux dirigeants responsables au regard de la loi bancaire, sur les risques juridiques attachés à un coefficient d exploitation trop élevé. En effet, comme l a confirmé le Conseil d Etat 24, le pouvoir d injonction conféré à la Commission bancaire peut être exercé à l encontre d un établissement de crédit, dès lors que son équilibre financier est compromis ou que ses méthodes de gestion ne sont pas satisfaisantes. La Commission peut plus précisément enjoindre à un établissement d agir sur le niveau de son coefficient d exploitation, quand celui-ci est jugé inquiétant. Elle dispose, au surplus, d un pouvoir de sanction à l encontre des établissements de crédit, qui peut notamment être mis en œuvre lorsqu il n a pas été déféré à une injonction. L article L du code monétaire et financier énumère six sanctions possibles qui sont dans l ordre croissant : l avertissement, le blâme, des limitations dans l exercice des activités, la suspension temporaire d un ou des dirigeants responsables, leur démission d office, et la plus sévère, la radiation de l établissement incriminé de la liste des établissements agréés Les résultats de l établissement Au cours de la phase contradictoire 25, le directeur général a indiqué que les résultats «intrinsèques» (hors impact Creatis) ont toujours été positifs depuis la filialisation, sans cependant définir cette dernière notion qui est différente de celle de résultat brut d exploitation, deux fois négatif au cours de la période, en 1999 et en Il a également signalé que les charges générales d exploitation ainsi que le coût du risque ont accusé une baisse depuis 2001, grâce à la résorption du retard des ventes de gages, et au recours systématique à des commissaires-priseurs. En tout état de cause, la chambre constate un recul du niveau des résultats par rapport à la période précédente, du fait de l absence de rémunération des fonds investis dans Creatis : le résultat d exploitation de la CCML est, au mieux, faiblement positif depuis la filialisation, avec une moyenne annuelle de pour la période (cf annexe 3). En réponse à cette observation, le président du COS a rappelé que la vocation sociale du crédit municipal et les limites posées à son champ d action restreignent la rentabilité ainsi que le niveau des économies d échelle possibles Conseil d Etat - 8 décembre 2000, n , publié au recueil Lebon. Par courrier écrit complété par un message électronique le 26 mai