Regroupements d entreprises Collection Comprendre et appliquer les normes IFRS KPMG AUDIT

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1 Regroupements d entreprises Collection Comprendre et appliquer les normes IFRS KPMG AUDIT

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3 IFRS - Regroupements d entreprises Avant-propos 1 Avant-propos La collection Comprendre et appliquer les normes IFRS est destinée à donner des clés de lecture et des éléments de réflexion solides face aux problématiques rencontrées par les entreprises. Dans cette perspective, chaque numéro est dédié à tout ou partie d un thème spécifique, pour recenser l essentiel du savoir tout en donnant les précisions nécessaires à sa compréhension. Après avoir consacré le premier numéro de la collection au thème de la Consolidation, nous abordons, dans ce deuxième numéro, les règles relatives aux Regroupements d entreprises. Les prochains volumes traiteront notamment les sujets suivants : Conversion des monnaies étrangères Instruments financiers Produits des activités ordinaires Dépréciation Légende : Lorsqu une disposition existante faisant l'objet de développements est modifiée par les normes révisées, ce fait est indiqué par un # et l'impact des changements est expliqué dans le texte encadré qui suit. Voir détail en page 4, paragraphe.

4 2 IFRS - Regroupements d entreprises Sommaire Sommaire Introduction 3 1 Champ d'application Exclusions Identification d'un regroupement d'entreprises 5 2 Applicabilité de la méthode de l'acquisition ou de la méthode de la mise en commun d'intérêts # Activités Echange d'actions Tailles relatives Pas de modification des taux de participation Pas d'autres accords financiers Transactions structurées 9 3 Méthode de l'acquisition Identification de l'acquéreur Date d'acquisition Coût d'acquisition Juste valeur des actifs et passifs acquis # Ajustements de juste valeur Goodwill Goodwill négatif # Réévaluation des comptes d'une filiale 31 4 Regroupement d entreprises réalisé par étapes Acquisitions ultérieures à la prise de contrôle Obtention d'informations sur la juste valeur # 35 5 Comptabilisation des mises en commun d'intérêts # 36 6 Opérations entre entités sous contrôle commun Absence d'intérêts minoritaires Existence d'intérêts minoritaires 39 7 Acquisitions inversées 40 8 Développements futurs Propositions pour un amendement limité de la norme IFRS Regroupements d'entreprises, phase II 43

5 IFRS - Regroupements d entreprises Introduction 3 Introduction Normes concernées IFRS 3, IAS 22, IAS 38, SIC 22, SIC 28 Aperçu général IFRS 3 incorpore les changements significatifs sur la comptabilisation des regroupements d entreprises présentés ci-dessous. Ceux-ci sont indiqués par le signe # (voir ). La méthode de la mise en commun d'intérêts est autorisée dans des circonstances bien définies #. La date d'acquisition est la date à laquelle le contrôle effectif est transféré à l'acquéreur. Le coût d'acquisition, qui est déterminé à la date d'acquisition, est la somme du montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie versé, de la juste valeur de l'autre contrepartie donnée et de tous les autres coûts directement attribuables à l'acquisition #. Lorsque le paiement à effectuer pour un regroupement d'entreprises est différé, le montant à payer est actualisé. Un passif est comptabilisé au titre d'une contrepartie éventuelle dès que le paiement devient probable et que son montant peut être évalué de façon fiable. Les actifs et passifs identifiables, ainsi que certaines provisions pour restructuration, sont évalués à la juste valeur dans les états financiers consolidés à l'exception de la partie attribuable aux intérêts minoritaires qui peut être comptabilisée sur la base des valeurs comptables de l'entreprise acquise #. Excepté dans un nombre de cas limité, des ajustements peuvent être opérés sur le goodwill jusqu à la fin du premier exercice complet suivant l'acquisition #. Le goodwill est capitalisé et amorti sur sa durée de vie utile estimée qui, généralement, n excède pas 20 ans #. Le goodwill négatif est comptabilisé dans le compte de résultat, dans un premier temps pour être rattaché aux pertes et dépenses attendues identifiées, puis sur la durée de vie des actifs non monétaires amortissables acquis #. La réévaluation des comptes d'une filiale ( push down accounting) n'est pas utilisée bien que des ajustements de juste valeur puissent être comptabilisés dans les états financiers de l'entreprise acquise si ces réévaluations sont conformes aux IFRS. Lorsqu'une acquisition s'effectue par achats d'actions successifs, chaque opération importante est comptabilisée séparément comme une acquisition #. Dans une mise en commun d'intérêts, les états financiers des entités se regroupant sont additionnés pour l'exercice en cours et pour tous les exercices précédents #. Les IFRS ne contiennent aucun développement sur la comptabilisation des opérations entre entités sous contrôle commun. Les IFRS ne contiennent aucun développement sur la comptabilisation des acquisitions inversées #.

6 4 IFRS - Regroupements d entreprises En mars 2004, l IASB a publié IFRS 3 Regroupements d entreprises qui remplace IAS 22 Regroupements d entreprises. La nouvelle norme s applique de façon prospective aux regroupements d entreprises conclus (date de l accord) à compter du 31 mars La comptabilisation du goodwill existant (y compris le goodwill négatif) change à compter du début du premier exercice ouvert à compter du 31 mars Si certains critères sont respectés, une application prospective à compter d une date antérieure est autorisée. Lorsqu une disposition existante faisant l objet de développements est modifiée par la nouvelle norme, ceci est indiqué par le signe # et l'impact du changement est expliqué dans le texte encadré joint. En résumé : IFRS 3 n autorise pas la méthode comptable de la mise en commun d'intérêts. Tous les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition ; Le coût d acquisition représente la somme des justes valeurs, à la date d acquisition, des actifs donnés, des dettes contractées ou assumées, et des instruments sur capitaux propres émis par l acquéreur en échange du contrôle de la société acquise, augmentée de tous les coûts directement attribuables au regroupement d entreprises. Le coût du regroupement d'entreprises est alloué lors de l'acquisition aux actifs et aux passifs identifiables et aux passifs éventuels de la société acquise, qui respectent les critères de comptabilisation. Ces éléments sont évalués à leur juste valeur. Les actifs non courants (ou groupes de cession) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Les provisions pour restructuration ne sont comptabilisées que lorsqu'elles représentent les passifs de la société acquise existant à la date d'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués sur la base de la juste valeur de la société acquise, à l exclusion du goodwill. Le délai accordé pour ajuster le goodwill est limité à 12 mois à compter de la date d'acquisition. Le goodwill et certaines immobilisations incorporelles identifiables dont la durée de vie n est pas définie sont capitalisés, mais pas amortis. Un test de dépréciation leur est appliqué au moins une fois par an. Lorsque la juste valeur de l acquisition excède son coût, l acquéreur doit réexaminer la détermination et l évaluation des actifs identifiables, des passifs et passifs éventuels identifiables et comptabiliser tout surplus résiduel dans le compte de résultat à la date d acquisition ; et IFRS 3 inclut des développements sur le traitement des acquisitions inversées. L IASB envisage d apporter d autres changements à la comptabilisation des regroupements d entreprises (voir Développements futurs).

7 IFRS - Regroupements d entreprises Champ d application 5 1 Champ d'application 1.1 Exclusions IAS 22.7 (1998), IFRS 3.3 IAS 22 traite de la comptabilisation de tous les regroupements d'entreprises, à l'exception : des opérations entre entités sous contrôle commun ; et des participations dans les coentreprises et des états financiers des coentreprises #. L'exclusion relative aux coentreprises peut paraître inclure non seulement l'opération qui donne naissance à la coentreprise (dans les états financiers du co-entrepreneur et de la co-entreprise) mais également la comptabilisation de tout regroupement d'entreprises dans les états financiers d'une coentreprise. Toutefois, de notre point de vue, l'exclusion est limitée à un regroupement d'entreprises qui est la création d'une coentreprise et IAS 22 doit s'appliquer à tout regroupement d'entreprises opéré par une coentreprise après sa création. IFRS 3.3 IFRS 3 ajoute deux exceptions aux deux présentées ci-dessus : les regroupements d entreprises impliquant deux ou plusieurs entreprises mutuelles, et les regroupements d entreprises dans lesquels les entités ou activités séparées sont rassemblées par simple contrat et sans obtenir de participation, pour constituer une entité présentant des états financiers. Ces exemptions supplémentaires peuvent être temporaires car l IASB a émis un exposé sondage en mai 2004 qui supprime ces exemptions (voir Développements futurs). De plus, la nouvelle norme précise que le champ d application de l exclusion relatif aux coentreprises s applique seulement lors de la formation d une coentreprise. La comptabilisation des opérations entre entités sous contrôle commun est discutée dans la suite de cette publication au point 6. Opérations entre entités sous contrôle commun. 1.2 Identification d'un regroupement d'entreprises IAS 22.8 (1998) Définition # Un regroupement d entreprises se définit comme le fait de regrouper des entités distinctes au sein d une seule entité économique à la suite d une mise en commun d intérêts ou d une prise de contrôle de l actif net et des activités d une autre entité. Si l'entité n'est pas définie en IFRS, il est clair que l acquisition doit porter sur l'actif net et l'activité d après la définition ci-dessus. L'acquisition d'un ensemble d'actifs n'est pas un regroupement d'entreprises. Il faut qu'il y ait également acquisition d'une activité associée (par exemple, d'une activité commerciale) pour que l'opération puisse être qualifiée de regroupement d'entreprises. La distinction est importante puisque l acquisition d un ensemble d'actifs individuels ne génère aucun goodwill ou goodwill négatif. Par exemple, A achète à B une usine et des stocks. A intègre sa ligne de production existante dans l usine mais ne reprend aucune des infrastructures qui font fonctionner B. On entend par infrastructure le personnel, les processus opérationnels et les réseaux de distribution. Dans ce cas, nous ne pensons pas qu'il y ait regroupement d'entreprises conformément aux IFRS parce que l'exclusion de ces éléments clés signifie que ce qui est acquis n'inclut pas une activité maintenue. Toutefois, de notre point de vue, l'exclusion de composantes mineures d'une activité n'empêche pas la

8 6 IFRS - Regroupements d entreprises Champ d application classification d une acquisition en regroupement d'entreprises si ce qui a été acquis peut être considéré comme une activité. Par exemple, C acquiert les activités de D à l'exception de certains personnels non spécialisés qui seront transférés à la mère de D. Nous pensons que l exclusion de ces personnels non spécialisés, qui peuvent être aisément remplacés, est mineure et n a pas d impact sur l acquisition ou non d une activité. Prenons un autre exemple : E acquiert les activités de F à l'exception de l'un de ses brevets qui constitue un élément important de l'activité de F ; mais, parallèlement, les parties concluent un contrat qui donne à E le droit d'utiliser indéfiniment le brevet de F. Nous pensons que la substance de cet accord est l'acquisition par E d'une activité (qui inclut le brevet) et qu'en conséquence, il y a regroupement d'entreprises. IFRS 3.14, 3.A Dans IFRS 3, un regroupement d entreprises est défini comme le rassemblement d entités ou d entreprises séparées en une seule entité présentant des états financiers. La définition ci-dessus n utilise pas le terme activité (précédemment utilisé dans la norme IAS 22), mais ce terme est utilisé pour définir une activité arrêtée dans IFRS 5 (voir 5.4A). Une entreprise et une activité sont des termes distincts, une entreprise n est pas toujours une activité et vice versa. Une entreprise est un ensemble intégré d activités et d actifs conduit et géré dans le but de fournir : un rendement aux investisseurs ; ou des coûts inférieurs ou d autres avantages économiques directement et proportionnellement aux détenteurs du contrat ou aux participants. Une entreprise comprend en règle générale des inputs, les processus appliqués à ces inputs, et les outputs correspondants qui sont ou seront utilisés pour générer des produits. Si du goodwill est présent dans un ensemble d activités et d actifs transférés, l ensemble transféré est présumé être une entreprise. Si une entité obtient le contrôle d une ou plusieurs autres entités qui ne sont pas des activités, alors le rapprochement de ces entités n est pas un regroupement d entreprises. Lorsqu une entité acquiert un groupe d actifs ou d actifs nets qui ne constituent pas une activité, elle doit répartir le coût du groupe entre les actifs et les passifs individuels identifiables du groupe sur la base de leurs justes valeurs relatives à la date d acquisition. Aucun goodwill ou goodwill négatif n est comptabilisé. Substance d'une transaction Dans certains cas, il peut sembler qu'un regroupement d'entreprises est intervenu alors qu'en fait, rien ne s'est produit. Par exemple, G est une société constituée à Singapour qui souhaite transférer ses activités en Australie. Les actions de G sont réparties entre un grand nombre d'actionnaires et il n'y a pas d'actionnaire ou de groupe d'actionnaires de contrôle. G constitue en Australie une nouvelle entité H ; pour chaque action détenue dans G, les actionnaires reçoivent une action de H assortie des mêmes droits et intérêts. La propriété des actifs de G est transférée à H. La forme juridique de l opération est qu H a acquis les activités de G. Cependant, de notre point de vue, il s agit d une opération entre entités sous contrôle commun qui est également une acquisition inversée. Comme IFRS 3 ne donne aucune indication sur la comptabilisation des opérations de contrôle commun, nous pensons que cette opération peut être comptabilisée en retenant des valeurs comptables ou des justes valeurs (voir point 6. Opérations entre entités sous contrôle commun pour plus de détails). Cependant, dans ce cas, l opération ne peut être comptabilisée à sa juste valeur car il s agit d une acquisition inversée. Par conséquent, l opération doit être comptabilisée en retenant les valeurs comptables car G (en fait) s est acquise elle-même (voir point 7. Acquisitions inversées).

9 IFRS - Regroupements d entreprises Applicabilité de la méthode de l acquisition ou de la méthode de la mise en commun d intérêts 7 2 Applicabilité de la méthode de l'acquisition ou de la méthode de la mise en commun d'intérêts # La méthode comptable de la mise en commun d intérêts est développée au point 5. Comptabilisation des mises en commun d intérêts. IAS (1998), SIC 9 (1998) Pratiquement tous les regroupements d entreprises sont comptabilisés comme des acquisitions en utilisant la méthode de l acquisition. Toutefois, dans les rares cas où un acquéreur ne peut être identifié, l'opération est comptabilisée comme une mise en commun d'intérêts si tous les critères suivants sont également satisfaits : Activités : Les entités se regroupant se partagent le contrôle de la totalité, ou de la quasi-totalité, de leurs actifs nets et de leurs activités. Direction : La direction de l'une des parties n'est pas à même de jouer un rôle dominant dans le choix de l'équipe dirigeante de l'entité élargie. Echange d'actions : Une majorité substantielle, sinon la totalité, des actions ordinaires ayant droit de vote dans les entreprises se regroupant sont mises en commun, c'est-à-dire échangées contre des actions et non contre de la trésorerie. Tailles relatives : La juste valeur de l'une des parties n'est pas sensiblement différente de celle de l'autre partie. Pas de modification des taux de participation : Les actionnaires de chacune des parties conservent pour l'essentiel les mêmes droits de vote et intérêts respectifs dans l'entité regroupée, après comme avant le regroupement. Pas d'autres accords financiers : Des accords financiers entrant en vigueur avant ou après l'opération ne confèrent pas, par ailleurs, un avantage relatif à un groupe d'actionnaires par rapport à l'autre. Si l'un quelconque des critères susmentionnés n'est pas satisfait, le regroupement d'entreprises doit être comptabilisé comme une acquisition. En outre, si l accent est mis souvent sur les critères ci-dessus comme étant les seuls à satisfaire pour remplir les conditions exigées pour la méthode de la mise en commun d intérêts, il est important de rappeler l exigence globale de ne pas pouvoir identifier un acquéreur. 2.1 Activités Dans un grand nombre de cas, deux entités souhaitent regrouper des activités commerciales similaires ou complémentaires. Toutefois, à moins que toutes les parties au regroupement d'entreprises n'apportent la totalité ou la quasi-totalité de leurs actifs nets et de leurs activités, il ne s'agit pas d'une mise en commun d'intérêts. Par exemple, J et K conviennent de regrouper l'ensemble de leurs divisions de distribution, les deux entités conservant par ailleurs d'autres intérêts importants ; dans la mesure où J et K ne regroupent pas la totalité de leurs activités, l'opération est comptabilisée comme une acquisition (en supposant que l'entité regroupée ne constitue pas une coentreprise) et un acquéreur doit être identifié. Poursuivons le même exemple : Si les autres intérêts de J et K ne sont pas déterminants par rapport à l'ensemble de leurs activités respectives, cela n'empêchera pas en soi de comptabiliser une transaction comme une mise en commun d'intérêts dans la mesure où effectivement la totalité de leur actif net et de leurs activités sont regroupés.

10 8 IFRS - Regroupements d entreprises Applicabilité de la méthode de l acquisition ou de la méthode de la mise en commun d intérêts 2.2 Échange d'actions SIC 9 (1998) Les IFRS ne définissent pas ce que signifie une majorité substantielle d'actions ordinaires ayant droit de vote des entités se regroupant. De notre point de vue, cela signifie qu'à tout le moins, 90% du total des actions regroupées doivent être apportées en échange d'actions de l'entité regroupée. Par exemple, L et M conviennent de regrouper leurs activités ; les deux entités détiennent actions ordinaires ayant droit de vote. Tous les actionnaires de L et 70% des actionnaires de M participeront au regroupement. Ceci signifie que, en fait, 85% du total des actions seront regroupées. De notre point de vue, ce n'est pas une raison suffisante pour en conclure qu'une majorité substantielle des actions ordinaires ayant droit de vote est regroupée. En outre, comme le nombre des actionnaires d'une entité (en l'occurrence M) participant à l'opération diminue, il apparaît que l'entité détenant la participation dominante (en l'occurrence L) est probablement l'acquéreur. 2.3 Tailles relatives Dans l évaluation des justes valeurs des entités se regroupant, les IFRS ne définissent pas ce que signifie pas sensiblement différente. De notre point de vue, le ratio entre les justes valeurs relatives ne doit pas excéder 55/45. En outre, pour évaluer les justes valeurs, nous pensons que la capitalisation boursière est la meilleure mesure de la juste valeur si les actions sont négociées sur un marché actif. Si ce n'est pas le cas ou si les actions de l'une des entités ne sont pas cotées en bourse, il faut mettre davantage l'accent sur la part prise par chaque groupe d'actionnaires dans l'entité regroupée et sur les rapports d'évaluation existants. Les IFRS ne spécifient pas la date à laquelle doivent être évaluées les tailles relatives des entités se regroupant. De notre point de vue, ce devrait être la date à laquelle le contrôle est regroupé. 2.4 Pas de modification des taux de participation Pour évaluer si les actionnaires de chaque entité conservent pour l'essentiel les mêmes droits de vote et intérêts respectifs après qu'avant dans l'entité regroupée, il faut examiner avec soin les termes du regroupement. Par exemple, N et O regroupent leurs activités et créent une nouvelle entité, P. Avant l'opération, N avait 500 actions et les actionnaires de N avaient droit à une voix pour chaque action détenue ;Oavait1000 actions et les actionnaires de O avaient droit à une voix pour chaque action détenue. Les actionnaires de N obtiennent 500 actions de P de catégorie A et les actionnaires de O obtiennent 500 actions de P de catégorie B. Les droits et intérêts des actions des catégorie A et B sont les mêmes à ceci près que les détenteurs d'actions de catégorie A ne sont en droit de voter que lorsque P n'a pas rempli son objectif en matière de ratio de distribution. De notre point de vue, cette opération ne doit pas être comptabilisée comme une mise en commun d'intérêts car les actionnaires n'ont pas conservé pour l'essentiel les mêmes droits de vote après et avant l'opération ; dans ce cas, il apparaît que O est l'acquéreur.

11 IFRS - Regroupements d entreprises Applicabilité de la méthode de l acquisition ou de la méthode de la mise en commun d intérêts Pas d'autres accords financiers Un regroupement d'entreprises peut inclure des accords financiers qui favorisent un groupe d'actionnaires par rapport à un autre ; par exemple, la part de l'une des parties dans les capitaux propres regroupés pourrait dépendre des performances après regroupement de l'entreprise qu'elle contrôlait auparavant. Dans ces cas-là, l'opération ne doit pas être comptabilisée comme une mise en commun d'intérêts. Par exemple, Q et R regroupent leurs activités et chaque groupe d'actionnaires obtient la moitié des actions de l'entité regroupée. Mais le principal actionnaire de R garantit aux actionnaires de Q qu'à échéance de douze mois, la valeur de leurs actions sera d'au minimum et que, dans le cas contraire, il leur remboursera la différence en trésorerie. De notre point de vue, le fait de garantir la valeur des actions reçues par un groupe d'actionnaires n'est pas compatible avec le partage mutuel des risques et avantages qui existe dans une véritable mise en commun d'intérêts ; en conséquence, nous estimons que cette opération doit être comptabilisée comme une acquisition. 2.6 Transactions structurées Il y a transaction structurée lorsque les parties à une transaction engagent une série d'actions pour obtenir un résultat souhaité. Il serait souvent possible d effectuer des transactions secondaires pour distinguer des aspects d une transaction qui pourraient interdire d utiliser la mise en commun d intérêts. De notre point de vue, les transactions secondaires prévues avant ou après une mise en commun d'intérêts doivent être considérées comme faisant partie intégrante de l'opération. Les transactions secondaires sont des transactions planifiées en prévision de l'opération et se produisant dans un laps de temps raisonnable avant ou après l'opération. Par exemple, L et M conviennent de regrouper leurs activités ; les deux entités détiennent actions ordinaires avec droit de vote. Tous les actionnaires de L participeront au regroupement, mais 70% seulement des actionnaires de M souhaitent y participer. Pour faire en sorte de regrouper la majorité substantielle des actions, les actionnaires de M ne participant pas au regroupement vendent leurs actions à un tiers désireux d'investir dans l'entité regroupée. A la suite de cette vente, l'opération se poursuit et toutes les actions sont regroupées. De notre point de vue, la vente des actions des actionnaires ne participant pas à l'opération doit être prise en compte lors de l'évaluation de la transaction, ce qui indique que : la majorité substantielle des actions ordinaires avec droit de vote des entités se regroupant n'a pas été regroupée car la participation d'un actionnaire important a été acquise contre de la trésorerie dans le cadre de l'opération de mise en commun d'intérêts ; et qu'en conséquence les droits et intérêts respectifs des parties, avant et après l'opération de fusion, ne sont pas sensiblement les mêmes. IAS (1998) IFRS 3.14 La vente d'une participation importante pose également la question de l'intention des parties en matière de partage mutuel des risques et avantages dans l'avenir, qui est l'une des caractéristiques d'une mise en commun d'intérêts. Notre analyse de cette opération ne varierait pas même si les actionnaires de M ne participant pas au regroupement avaient vendu leurs actions à d'autres actionnaires de M parce que les droits et intérêts des différents actionnaires auraient été modifiés dans le cadre de la transaction. D après IFRS 3, tous les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition. La méthode de la mise en commun d intérêts qui a été autorisée dans des cas limités ne peut être utilisée pour des transactions dont la date de l accord est postérieure au 31 mars 2004.

12 10 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 3 Méthode de l'acquisition 3.1 Identification de l'acquéreur IFRS 3.20 IFRS Dans la plupart des acquisitions, l'identification de l'acquéreur est immédiate parce qu'il apparaît clairement qu'une entité a pris le contrôle des activités d'une autre entité. Mais, dans certains cas, des actions sont émises pour financer l'acquisition et le processus d'identification d'un acquéreur peut être plus complexe. Les IFRS indiquent que si la juste valeur d'une entité est sensiblement supérieure à celle de l'autre entité, l'acquéreur est l'entité la plus importante ; ou que si une entité peut jouer un rôle dominant dans le choix de l'équipe de direction de l'entité regroupée, l'acquéreur est l'entité dominante #. IFRS 3 impose qu un acquéreur soit identifié pour tous les regroupements d entreprises. L acquéreur est l entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou entreprises qui se regroupent. Le rapport entre les entités et/ou entreprises se regroupant indique quelle entité obtient le contrôle (c est-à-dire quelle entité a le pouvoir d administrer les politiques financière et opérationnelle de l autre entité ou entreprise afin de tirer profit de ses activités). Acquisition inversée Il peut y avoir acquisition inversée lorsqu'une entité émet des actions en rémunération de l'acquisition d'actions d'une autre entité #. Par exemple, S acquiert 60% des actions de T. En contrepartie, S émet des actions propres au profit des actionnaires de T ; mais S émet un si grand nombre d'actions que les actionnaires de T obtiennent un intérêt de 80% dans S. Dans ce cas, tous les éléments du contrôle doivent être analysés pour déterminer qui est l'acquéreur. Si l'on en conclut que T est l'acquéreur pour les besoins de la comptabilisation, l'opération est qualifiée d'acquisition inversée. Dans ce cas, S est la mère légale et la filiale comptable et T est la filiale légale et la mère comptable. La comptabilisation en matière d acquisition inversée et les questions financières et de reporting afférentes sont développées au point 7. Acquisitions inversées. 80% S 20% Actionnaires de S Actionnaires de T 60% 40% T IFRS 3.21 IFRS 3 impose que l acquéreur soit systématiquement identifié en se fondant sur le contrôle. Afin d identifier l acquéreur, la relation entre les entités se regroupant est prise en compte. IFRS 3 tient compte du fait que l acquéreur peut être la filiale légale dans certains cas (par exemple, pour une acquisition inversée).

13 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 11 Création d'une nouvelle entité Dans certains cas, une nouvelle entité est constituée et c'est elle qui acquiert les actions ou l'actif net des deux autres entités. C est souvent le cas lorsque la nouvelle entité doit être cotée en Bourse. Par exemple, V souhaite acquérir les activités de distribution de W puis faire admettre à la cote les activités de distribution regroupées. V crée une nouvelle entité X dans laquelle il transfère ses propres activités de distribution ; X acquiert ensuite les activités de distribution de W. Si l'on examine la forme juridique de l'opération, il apparaît que X a fait deux acquisitions (les activités de distribution de V et les activités de distribution de W) qui toutes deux doivent être traitées comme des acquisitions. Toutefois, de notre point de vue, seules les activités de distribution de W ont été acquises. En substance, la nouvelle entité X est une extension de V, créée en vue de détenir sa division distribution #. Ce point est développé ci-dessous en 6. Opérations entre entités sous contrôle commun. IFRS 3.22, 23 Selon IFRS 3, lorsqu une nouvelle entité est créée pour émettre des instruments de capitaux propres aux fins d un regroupement d entreprises, l une des entités faisant partie du regroupement mais existant avant celui-ci est identifiée comme l'acquéreur. 3.2 Date d'acquisition IFRS 3.25, 3.A IFRS 3.A La date d'acquisition est la date à laquelle le contrôle est transféré à l'acquéreur ; elle dépend des faits et circonstances propres à chaque cas. Il est important de déterminer la date d'acquisition, car c'est seulement à compter de cette date que les résultats de la filiale sont consolidés dans les états financiers de l'acquéreur ; c'est également la date à laquelle sont évaluées les justes valeurs des actifs et passifs acquis, y compris du goodwill #. La date d'acquisition est établie sur la base de la substance de l opération plutôt que sur celle de sa forme juridique. Selon IFRS 3, lorsqu un regroupement d entreprises est réalisé en une seule opération d échange, la date d échange est la date d acquisition. Lorsqu un regroupement d entreprises implique plusieurs opérations d échange, par exemple lorsqu il est réalisé par étapes par des achats d actions successifs, la date d échange est la date à laquelle chaque participation individuelle est comptabilisée dans les états financiers de l acquéreur. La date d'échange sert à déterminer le coût d'acquisition et le goodwill liés à l'opération. Contrairement à ce que stipulent d'autres référentiels comptables, selon les IFRS, il n'est pas possible de désigner une date effective d'acquisition qui ne soit pas la date effective de transfert du contrôle. Cependant, dans certains cas, il se peut qu un acquéreur consolide par commodité une filiale à partir d une date de clôture proche de la date d acquisition et ce aussi longtemps que l effet demeure non significatif. Par exemple, une filiale acquise le 13 octobre pourrait être consolidée à compter du 30 septembre si les résultats opérationnels de la période de 13 jours ne sont pas significatifs. Accords antidatés Dans certains cas, un accord stipule que l'acquisition prend effet à une date spécifiée. Par exemple, le 1er janvier 2003, Y et Z entament des négociations en vue de l'acquisition par Y de toutes les actions de Z. Le 1er mars 2003, l'accord est finalisé et Y obtient immédiatement le contrôle des activités de Z. L'accord établit que l'acquisition prend effet à compter du 1er janvier 2003 et qu'au-delà de cette date, Y a un droit sur tous les profits ; le prix d'achat est déterminé par référence à l'actif net de Z au 1er janvier De notre point de vue, nonobstant le fait que le prix est négocié sur la base de l'actif net au 1er janvier et que les actionnaires de Z ne reçoivent aucun dividende au-delà de cette date, la date d'acquisition comptable est le 1er mars 2003.

14 12 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Contrôle et avantages Pour déterminer la date d'acquisition, il est important de se souvenir que la définition du contrôle comporte deux éléments : le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle - de manière à obtenir des avantages. Ces deux éléments doivent être satisfaits à la date d'acquisition. Par exemple, A passe contrat avec le vendeur V pour l'achat d'actions de B. Le contrat est conclu le 15 septembre Il stipule que le 1er janvier 2003, V remettra à A les actions de B qu'il détient et que A règlera le prix d'achat convenu. Le prix d'achat est un montant fixé majoré de l'excédent (ou minoré du déficit) de la valeur effective de l'actif net au 31octobre 2003 par rapport à une valeur estimée spécifiée dans le contrat. A compter du 15 septembre 2003, A est en mesure de diriger Bàsaguise, mais il a interdiction d organiser le versement de dividendes par B. A est à même de diriger B à partir du 15 septembre Toutefois, il ne tire pas bénéfice des activités de B avant le 31 octobre 2003 dans la mesure où A rémunère V pour les profits supplémentaires réalisés entre le 15 septembre et le 31 octobre (ou obtient le remboursement des pertes éventuelles). En conséquence, la date d'acquisition est le 31 octobre Approbation des actionnaires Dans certains cas, la direction peut accepter une acquisition à condition que celle-ci reçoive l'approbation des actionnaires (parfois désignée comme un accord révocable ). Par exemple, le 1er mars 2003, l entité C passe un accord avec les actionnaires de l entité D pour la prise de contrôle de cette dernière. L'accord stipule que la date du transfert effectif est le 1er janvier 2003 et que celui-ci est soumis à l'approbation de l'opération par les actionnaires de l'entité C lors d'une assemblée prévue en mai De notre point de vue, la date d'acquisition ne peut habituellement être antérieure à l'approbation de l'opération par les actionnaires de C, car le transfert du contrôle est assujetti à leur approbation. Cependant, il est nécessaire de prendre en compte la substance de l'obligation d'approbation de la part des actionnaires pour évaluer l impact que cela a sur la prise de contrôle. Approbation par l'autorité de réglementation Dans certains cas, un regroupement d'entreprises ne peut être finalisé avant l'obtention de l'accord de l'autorité de réglementation. Bien qu'à la date d'acquisition l'acquéreur doive avoir le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entreprise acquise, cela n'est pas nécessaire pour la finalisation légale de l'opération. Il est nécessaire d'examiner, dans chaque cas, la nature de l'approbation par l'autorité de réglementation et son impact sur le transfert du contrôle. Par exemple, E et F fabriquent des composants électroniques pour un type particulier de matériel. E fait une offre de rachat de l'activité de F et les autorités de la concurrence annoncent que l'opération proposée doit être étudiée avec soin car elle risque de violer les lois de la concurrence, étant donné que E et F sont deux entités dominantes du secteur. E et F conviennent des modalités de l'acquisition et du prix d'achat, mais les contrats sont soumis au feu vert de l'autorité de la concurrence. Dans ce cas, la date d'acquisition ne peut être antérieure à la date à laquelle est obtenue l'autorisation de l'autorité de la concurrence dans la mesure où il s'agit d'un obstacle fondamental que E doit franchir avant de pouvoir contrôler l'activité de F. Dans un autre exemple, G acquiert les actions de H le 1er avril 2003 et prend le contrôle opérationnel de H. Toutefois, avant que la vente des actions ne devienne juridiquement irrévocable, il faut que l'opération soit enregistrée, procédure qui prend jusqu'à six semaines. L'enregistrement des actions est une formalité et il n'y a pas de risque que la vente puisse être rejetée. Dans le cas examiné ici, la date d'acquisition est le 1er avril 2003 puisque l'enregistrement des actions n'empêche pas le transfert du contrôle. Si le contexte était différent, si l'enregistrement ne se limitait pas simplement à l'apposition d'un cachet et si les autorités étaient tenues d'examiner et d'accepter ou de rejeter chaque transaction, il est probable que la date d'acquisition ne pourrait être antérieure à la date de l'enregistrement.

15 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 13 Offres publiques Lorsqu'une offre publique d'achat d'actions est faite, il faut examiner la nature et les termes de l'offre mais aussi de toutes les lois ou réglementations pertinentes. Par exemple, J fait une offre dans laquelle chaque actionnaire peut individuellement décider d'accepter ou de rejeter l'offre pour l'acquisition de toutes les actions de K ; l'offre est conditionnée à une acceptation portant sur au moins 75% des actions. L'offre est faite en date du 15 septembre 2003 et prend fin le 15 novembre 2003, date à laquelle interviendra le transfert de la propriété des actions. A la date du 20 octobre 2003, le nombre des offres acceptées est suffisant pour donner à J la participation minimum qu'il s'est fixée, à savoir 75% des actions de K. Le fait que J détienne ou non le contrôle de Kàladate du 20 octobre 2003 dépendra des lois et réglementations locales en matière d'offres publiques. D'après notre expérience, il est probable que J n'aura pas le pouvoir de contrôler les activités de K jusqu'à la clôture de l'offre et jusqu'à ce qu'il soit en mesure de prendre des décisions et d'imposer sa volonté sur les activités de K; s'il en est ainsi, cela signifie que la date d'acquisition ne pourrait être antérieure au 15 novembre Dans certains pays, une offre de rachat des actions de tous les autres actionnaires à un certain prix minimum doit être faite dès lors qu'un actionnaire détient un certain pourcentage des droits de vote dans une entité ( offre obligatoire ). Dans ce cas, l'acquéreur obtient le contrôle des droits de vote associés à chaque action dès l'acceptation de l'offre par chaque actionnaire individuel. Consultation de l'acquéreur sur les décisions majeures Dans certains cas, le vendeur dans un regroupement d'entreprises s'engage à consulter l'acquéreur sur les grandes décisions opérationnelles avant la conclusion de l'opération. La nécessité de consulter l acquéreur ne signifie pas nécessairement qu'il y ait transfert du contrôle opérationnel à l'acquéreur à compter de ce moment. Il faut examiner tous les faits et circonstances pertinents pour déterminer la substance de l'accord entre les parties. Par exemple, L offre d'acheter toutes les actions de M, qui est détenue entièrement par N. L offre est assujettie à la réalisation complète de diligences raisonnables. Entre-temps, les parties conviennent que L devra être consulté sur les principales décisions opérationnelles. De notre point de vue, L n'a pas le pouvoir de diriger M du simple fait qu'il sera consulté sur les décisions importantes ;L n'a pas la faculté de faire ce qu'il veut chez M et l'exigence de diligences raisonnables reste à satisfaire. 3.3 Coût d'acquisition IFRS 3.24, 3.A IFRS 3.24, 3.A Le coût d'acquisition est la somme du montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie versé, de la juste valeur des autres éléments de contrepartie donnés et de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Le coût d'acquisition, y compris la juste valeur des titres émis, est déterminé à la date d échange, qui est généralement celle où l'acquéreur obtient le contrôle opérationnel de l'entreprise acquise. Si le regroupement d entreprises s effectue par étapes, le coût de ce regroupement est déterminé à la date de chaque opération d'échange. Par exemple, quand le regroupement s effectue par étapes, par achats successifs d actions, la date d échange est celle à laquelle l investissement individuel est comptabilisé dans les états financiers de l'acquéreur (voir 4. Regroupement d entreprises réalisé par étapes). Le coût d acquisition se rapporte uniquement au coût engagé pour obtenir le contrôle de la société acquise. Si d'autres coûts sont encourus, ils doivent être comptabilisés conformément aux dispositions des autres IFRS applicables. Toutefois, dans certains cas, il peut être difficile de déterminer à quoi correspond un paiement, en particulier lorsque le bénéficiaire est un actionnaire et un employé permanent de l'entreprise acquise.

16 14 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Les facteurs à examiner sont les suivants : il faut voir si le paiement est lié à des performances et/ou à des services futurs, si l'employé doit rembourser le paiement reçu s'il quitte l'entité dans un délai spécifié, la durée d'ancienneté requise, les paiements équivalents reçus par des actionnaires ne devenant pas salariés de l'entité et la formule utilisée pour déterminer le montant du paiement. Il est également important de comprendre le rôle de l'employé au sein de l'organisation, la nature de ses prestations et les motifs du paiement. IFRS 2.5 En février 2004, une nouvelle norme (IFRS 2) a été émise, contenant des dispositions en matière de comptabilisation des opérations de paiement fondé sur des actions. IFRS 2 stipule que les opérations de paiement fondé sur des actions dans lesquelles l entité acquiert des biens représentant une partie de l actif net acquis dans le regroupement d entreprises doivent être comptabilisées selon IFRS 3. Cependant, une opération de paiement fondé sur des actions aux employés de l'entité en rémunération de prestations rendues doit être comptabilisée selon IFRS 2 (voir 4.5 A). Lorsque les employés sont également actionnaires, il convient d apprécier si une opération de paiement en actions constitue un coût additionnel pour l entité acquise (une sorte de contrepartie potentielle) ou un paiement pour des prestations à venir. Les IFRS ne contiennent pas de disposition spécifique en la matière. De notre point de vue, les développements se fondant sur la pratique américaine peuvent être utiles. Les US-GAAP (EITF 95-8) identifient les facteurs à prendre en considération, à savoir : Facteurs impliquant des conditions d emploi poursuivi - Relation entre emploi permanent et contreparties éventuelles Un accord selon lequel les paiements sont automatiquement perdus si la période d'emploi prend fin est un indicateur fort sur le fait que l'accord est une rémunération de prestation intervenant après le regroupement. Des accords selon lesquels les paiements ne sont pas affectés par l emploi peuvent indiquer que les paiements correspondent à un prix d achat complémentaire. - Durée du maintien de l emploi Si la durée du temps de travail requis coïncide avec ou dépasse la période des paiements éventuels, cela peut indiquer, qu'en substance, ces paiements éventuels sont versés à titre de rémunération. - Niveau de rémunération Lorsque les rémunérations versées aux employés autres que les paiements éventuels sont d un niveau raisonnable comparé à celui des autres employés importants de l entité faisant partie du regroupement, cela peut signifier que les paiements éventuels viennent en supplément du prix d'achat et qu il ne s agit pas d une rémunération. Facteurs jouant un rôle dans la composition des groupes d actionnaires - Montants relatifs de contrepartie Si les actionnaires vendeurs qui ne deviennent pas des employés reçoivent, pour le prix par action, des paiements éventuels inférieurs à ceux reçus par les actionnaires vendeurs qui deviennent des employés de l entité faisant partie du regroupement, ceci peut indiquer que le montant du différentiel par action des paiements éventuels aux actionnaires vendeurs qui deviennent des salariés est une rémunération. - Relations relatives Le nombre relatif d actions détenues par les actionnaires vendeurs qui demeurent des employés importants peut indiquer la substance de l arrangement éventuel versé en contrepartie. Par exemple, si les actionnaires vendeurs qui détiennent toutes les actions de l entité acquise demeurent dans l entité en tant qu employés importants, ceci peut indiquer que l accord est, en substance, un accord d intéressement aux bénéfices destiné à fournir une rémunération en échange de services post regroupement. Ou bien, si les actionnaires vendeurs qui demeurent dans l entité en tant qu employés importants ne détiennent qu un nombre mineur d actions de l entité acquise et si tous les actionnaires vendeurs reçoivent le même montant de contrepartie éventuelle pour le prix par action, ceci peut indiquer que les paiements éventuels viennent s ajouter au prix d achat.

17 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 15 - Participations avant acquisition Les participations avant acquisition détenues par des parties liées aux actionnaires vendeurs qui demeurent dans l entité en tant qu employés importants, tels que des membres de la famille, doivent également être prises en compte. IAS 39.48, 49 IAS IFRS 2.5 La compréhension des raisons pour lesquelles l accord prévoit des conditions de paiements éventuels peut être utile pour évaluer la substance de l accord. Par exemple, si la rémunération initiale réglée à la date d acquisition se situe vers le bas d une échelle établie lors de la valorisation de l entité acquise et que les formules éventuelles se rapportent à cette approche de valorisation, cela peut suggérer que les paiements éventuels viennent s ajouter au prix d achat. Ou bien, si les formules de paiements éventuels sont cohérentes avec les accords d intéressement aux bénéfices antérieurs, cela peut suggérer que la substance de l arrangement a pour but de fournir une rémunération. Juste valeur des titres émis Lorsque des actions sont émises à titre de contrepartie, IAS 22 et SIC 28 ne disent rien du cours exact de l'action à utiliser pour la détermination de la juste valeur ; de notre point de vue, il faut prendre le cours acheteur actuel, ce qui est cohérent avec les dispositions de IAS 39 en matière d évaluation de la juste valeur des actifs financiers. Les titres émis peuvent inclure des options sur actions. Bien qu'ias 19 n inclue pas de dispositions en matière de comptabilisation et d'évaluation des avantages liés à une rémunération en capitaux propres, ceci ne dispense pas de les évaluer dans le cadre d un regroupement d entreprises #. Il n'y a pas d'exemption analogue au titre des actions ou options sur actions émises en contrepartie de l'obtention du contrôle dans un regroupement d'entreprises. De notre point de vue, les actions émises en contrepartie d une acquisition doivent être évaluées à leur juste valeur. De notre point de vue, en l'absence d'un cours de marché observable, la juste valeur des options sur actions doit être déterminée à l'aide d'un modèle approprié d'évaluation du prix des options. IFRS 2 introduit les dispositions relatives à la comptabilisation et à l évaluation des avantages sur capitaux propres prenant effet le 1er janvier Les instruments de capitaux propres émis dans le cadre d un regroupement d entreprises en échange du contrôle de l entreprise acquise n entrent pas dans le périmètre d IFRS 2; au contraire, ils doivent être comptabilisés en tant que contrepartie versée dans un regroupement d entreprises. Cependant, les instruments de capitaux propres accordés aux salariés de l entreprise acquise en leur qualité de salariés entrent dans le champ d application de IFRS 2, même s ils sont accordés à la date de la prise de contrôle dans le cadre du regroupement d entreprises. IAS 3.27, IAS 39.48, 49 Lorsque les titres émis sont cotés, c'est le cours de bourse à la date d'acquisition qui est utilisé pour déterminer le coût d'acquisition excepté dans les rares circonstances où ce cours n'est pas jugé fiable. Toutefois, avant d'utiliser une autre mesure de la juste valeur, il faut que les deux conditions suivantes soient remplies : le cours de bourse doit être jugé non fiable du fait qu'il a été affecté par des fluctuations de cours anormales ou du fait de l'étroitesse du marché ; et il faut démontrer que l'autre mesure de la juste valeur est plus fiable. De notre point de vue, les critères ci-dessus sont très difficiles à remplir et, dans la quasi-totalité des cas, c'est le cours de bourse de l'action qui doit être utilisé pour déterminer le coût d'acquisition. IFRS 3.27 Même si la vente d'un bloc important d'actions peut dégager une décote ou une prime par rapport au cours de bourse, il faut utiliser le cours de bourse effectif. En conséquence, la décote ou la prime potentielle n'est pas prise en compte.

18 16 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Lorsqu'une nouvelle entité est constituée pour les besoins de l'admission à la cote après le regroupement d'entreprises, il faut exercer son jugement pour évaluer si le cours de l'action utilisé pour déterminer le coût d'acquisition doit être celui de la nouvelle entité cotée. IFRS 3.27 Par exemple, N, entité non cotée, acquiert les activités de O en échange de l'émission d'actions au profit des actionnaires de O ; quelques mois plus tard, N entre en Bourse, ce qui était prévu à l'époque de l'acquisition. Pour établir la valeur des actions émises, on a le choix entre deux solutions : prendre le cours de bourse de N lorsque ses actions seront cotées ; ou en se fondant sur le fait que l'acquéreur n'est pas coté, estimer la juste valeur des actions par référence à la part de la juste valeur des activités de N obtenue par les actionnaires de O ou à la part de la juste valeur des activités de O acquises. De notre point de vue, il est préférable, dans ce cas, de déterminer la juste valeur des actions émises par référence à la juste valeur de l'activité de N ou de celle de O ; dans la mesure où il s'écoule un certain nombre de mois avant l'entrée en Bourse de N, le cours de bourse final de l'action n'est pas nécessairement représentatif de la valeur de l'acquéreur à la date d'acquisition. Nous pensons, toutefois, que si N entre en Bourse peu de temps après l'acquisition, c'est le cours postémission de ses actions qu'il faut prendre en compte car il fournit des informations pertinentes et objectives sur la valeur de la contrepartie donnée aux actionnaires de O. Passifs encourus ou assumés IFRS 3.28 Selon IFRS 3, le coût d un regroupement d entreprises inclut les passifs encourus ou assumés par l acquéreur en échange du contrôle de l entreprise acquise. Les pertes futures ou les autres coûts encourus du fait de l acquisition ne font pas partie du coût du regroupement d entreprises, car ils ne constituent pas des passifs. IAS (1998), (2000) Coûts directement attribuables Les coûts directement attribuables à l'acquisition incluent les honoraires des professionnels et le coût d'émission des titres de capitaux propres # mais excluent les coûts d'émission de l'emprunt qui sont déduits de la valeur comptable de l'emprunt. IFRS IFRS 3.29 Selon IFRS 3, les coûts d émission de titres de capitaux propres ne peuvent plus faire partie du coût d un regroupement d entreprises. Les coûts internes sont inclus dans la mesure où ils peuvent être attribués directement à l'acquisition en question. Le coût du maintien d'un département acquisitions ne peut être incorporé dans le coût d'un actif car le travail de ce département n'est pas orienté vers une acquisition spécifique ; il est plutôt considéré comme un coût administratif général. Aucune disposition n impose que les coûts directement attribuables soient des coûts marginaux. Prenons l'exemple d'un collaborateur de l'équipe comptable d'une entité affecté à plein temps à la détermination des justes valeurs des actifs et passifs d'une entreprise acquise pendant les six semaines précédant la date d'acquisition. De notre point de vue, l acquéreur peut inclure le coût des avantages que perçoit le salarié au titre de cette période de six semaines dans le coût d'acquisition, même si le coût de son salaire aurait été encouru en tout état de cause. Toutefois, dans la pratique, la détermination du coût d'acquisition ne reflète bien souvent que des coûts externes. IFRS 3.29 Les IFRS font référence au coût d'acquisition encouru par l'acquéreur. De notre point de vue, les coûts encourus par l'entreprise acquise ne doivent pas être incorporés dans le coût d'un actif à moins que

19 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 17 l'acquéreur ne les rembourse à l'entreprise acquise. Dans certains cas, l'acquéreur peut faire appel aux services d'un intermédiaire pour identifier les cibles potentielles. Si l'intermédiaire est employé par l'acquéreur pour trouver une entreprise à racheter, de notre point de vue, sa commission doit être passée en charges car elle ne se rapporte pas à une acquisition spécifique; elle est analogue au coût du maintien d'un département acquisitions. Mais si l'intermédiaire est employé par l'entreprise acquise et si l'acquéreur ne paye la commission que si l'affaire est conclue, alors, nous pensons que la commission doit être incorporée dans le coût d'un actif comme un élément du coût d'acquisition. Toutefois, si l'acquéreur verse la commission, que l'affaire se fasse ou non, la commission doit alors être comptabilisée en charges au moment où elle est versée. IAS 23.6 IFRS 3.26, IAS 39.AG64 IFRS 3.32 IFRS 3.33, 34, 63 IFRS 3.33 Les intérêts à payer au titre d'un emprunt obtenu en vue de l'acquisition d'une filiale ne peuvent être incorporés dans le coût d'un actif dans la mesure où les IFRS ne permettent pas d'incorporer dans le coût de l actif les coûts d'emprunt attribuables à un placement (autre qu'immobilier). Les coûts de transaction sont incorporés dans le coût des actifs avant l'impôt différé correspondant, lequel est comptabilisé séparément. Contrepartie différée Lorsque le règlement à effectuer dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est différé, le montant à payer est actualisé. Néanmoins, le taux d actualisation à utiliser n est pas précisé. De notre point de vue, le montant à payer entre dans le champ d'application d IAS 39 et doit être actualisé au taux d'intérêt du marché pour un instrument similaire d'un émetteur dont la notation est identique. Contrepartie éventuelle Un passif est comptabilisé au titre d'une contrepartie éventuelle dès que le paiement devient probable et que son montant peut être évalué de façon fiable. Les ajustements ultérieurs du prix d'achat sont imputés au goodwill ou au goodwill négatif lors de la révision de l'estimation du montant à payer. Il n y pas de limite de durée relative à l ajustement d une contrepartie éventuelle. Les ajustements peuvent survenir du fait de changements dans le mode d estimation ou lorsqu un montant devient probable et peut être évalué de façon fiable. Bien que les IFRS fassent référence à l'évaluation fiable de la contrepartie éventuelle, bien souvent il ne sera pas possible de déterminer avec certitude le montant exact, par exemple si le paiement éventuel est un pourcentage des profits futurs. Toutefois, les IFRS admettent une certaine incertitude et concluent que cette incertitude ne porte pas atteinte à la fiabilité de l'information. Par exemple, P acquiert l'activité de Q et effectue un paiement initial de P s'engage également à effectuer un paiement complémentaire égal à 5% des bénéfices de la première année suivant l'acquisition. Historiquement, Q a réalisé des bénéfices de à par an et P s'attend à un bénéfice d'au minimum la première année, ce qui signifie qu'il devra effectuer un paiement complémentaire de En conséquence, ce montant de doit être comptabilisé immédiatement comme un passif et en complément du prix d'achat à payer dans la mesure où le paiement est probable, même si le montant exact des bénéfices futurs demeure incertain. Poursuivons cet exemple et supposons que le paiement éventuel soit de 5% des profits de la première année qui excèdent ceux actuellement réalisés par Q. Dans ce cas, il faudra examiner les plans et les prévisions de P mais aussi les tendances du secteur et l'évolution de la croissance pour évaluer si des profits excédentaires sont probables. Il faut prendre soin de s'assurer que les montants caractérisés comme des paiements éventuels sont effectivement éventuels et qu'ils ne représentent pas plutôt une contrepartie différée devant être comptabilisée immédiatement (voir Contrepartie différée ci-dessus) ou des paiements effectués pour d autres raisons et liés aux activités poursuivies qui doivent être comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus (voir ci-dessus).

20 18 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Par exemple, R acquiert l'activité de S et effectue un paiement initial de R s'engage également à effectuer un paiement complémentaire égal à 5% des profits de la première année suivant l'acquisition. Dans ce cas, le montant complémentaire minimum à payer est de et il est connu. En conséquence, ce montant doit être comptabilisé comme une contrepartie différée plutôt que comme une contrepartie éventuelle. En outre, R doit évaluer la probabilité d'avoir à payer un montant supplémentaire de contrepartie éventuelle. Les IFRS ne disent pas si la contrepartie éventuelle doit être actualisée de la même façon que la contrepartie différée. De notre point de vue, lorsque le paiement de la contrepartie éventuelle est différé, tout montant comptabilisé à ce titre doit être actualisé. Le prix d'achat n'est pas ajusté pour prendre en compte l'impact ultérieur d'une actualisation mais la désactualisation est comptabilisée dans les frais financiers. IAS (1998), SIC 22.5, 6 (1999) Lorsqu'une contrepartie éventuelle est comptabilisée ou ajustée après la date d'acquisition, le montant du prix d achat, y compris du goodwill, s'en trouve modifié. La question se pose donc de savoir si l'amortissement du goodwill doit être recalculé de manière rétrospective (l'ajustement cumulé étant comptabilisé dans l'exercice en cours) ou prospective #. SIC-22 impose de recalculer le goodwill de manière rétrospective lorsque les justes valeurs des actifs et passifs identifiables font l'objet d'ajustements. Mais les IFRS ne disent rien concernant le traitement d'un ajustement relatif à la contrepartie. De notre point de vue, les deux traitements (recalcul rétrospectif du goodwill tel que décrit dans SIC-22 ou ajustement prospectif du goodwill) sont acceptables et une entité doit faire à cet égard un choix de méthode comptable et l'appliquer de façon cohérente et permanente à toutes ses acquisitions. Ces dispositions s'appliquent également à une contrepartie éventuelle à payer sous forme d'actions. Toutefois, lorsque des actions sont émises après la date d'acquisition, il n'est pas établi clairement si le cours à utiliser pour l'évaluation de la contrepartie supplémentaire doit être le cours à la date de l'acquisition ou le cours à la date d'émission des actions. De notre point de vue, les deux traitements sont acceptables dans la mesure où l'entité fait à cet égard un choix de méthode comptable et l'applique de façon cohérente et permanente à toutes ses acquisitions. IFRS 3.54, 55 Selon IFRS 3, après comptabilisation initiale, le goodwill et certains incorporels aux durées de vie indéterminées sont évalués à un prix diminué des charges de dépréciation cumulées et ne sont pas amortis. Le goodwill est ajusté des changements relatifs à l estimation des contreparties éventuelles comptabilisées. Par conséquent, la question relative au traitement rétrospectif ou prospectif n'est pas pertinente. IAS 37.1, 10, 33 IFRS 3.35 Contrepartie éventuelle dans les états financiers du vendeur De notre point de vue, la contrepartie éventuelle dans les états financiers du vendeur doit être comptabilisée conformément à IAS 37 ; elle n'est pas exclue du champ d'application de cette norme. En conséquence, nous pensons que le vendeur doit comptabiliser la contrepartie éventuelle comme un actif éventuel puisque son montant représente un actif possible dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'événements futurs incertains. Cela signifie que le vendeur ne comptabilisera la contrepartie éventuelle que lorsque le paiement deviendra pratiquement certain. Paiements effectués en garantie de valeur Les paiements effectués par l'acquéreur en vertu d'une garantie de la valeur de ses actions ou d'emprunts émis à titre de contrepartie ne majorent pas le coût d'acquisition. Si des instruments de capitaux propres sont émis, la partie débit de l'écriture affecte les capitaux propres, réduisant ainsi la prime correspondant à l'émission d'actions en vue de l'acquisition.