Créer une SE, quel intérêt pour votre groupe? Noëlle Lenoir, Debevoise & Plimpton LLP Anne-Sophie Cornette de Saint-Cyr, Fidal Jacques Brunel, Fidal

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1 Créer une SE, quel intérêt pour votre groupe? Noëlle Lenoir, Debevoise & Plimpton LLP Anne-Sophie Cornette de Saint-Cyr, Fidal Jacques Brunel, Fidal

2 Qu est ce que la SE? Une société commerciale Cotée ou non Dotée d une personnalité juridique communautaire Disposant d une mobilité intracommunautaire Régie par des règles de gouvernance partiellement harmonisée Obligée de définir dès sa création un mode d implication des travailleurs

3 Qu est ce que la SE? Une pluralité de règles : A titre principal, des règles communautaires Volet commercial : Règlement (CE) n 2157/2001 (adapté par la Loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l économie et le Décret du 14 avril 2006) Volet social : Directive 2001/86/CE (transposée par la Loi du 26 juillet 2005 précitée et le Décret du 9 novembre 2006) Pour adaptation, le droit national relatif à : La SE : articles L et suivants du Code de commerce La SA et accessoirement, à la SARL à associé unique (SE unipersonnelle) Les dispositions nationales applicables à certains secteurs règlementés (banques / assurances) A titre subsidiaire, les statuts de chaque SE (selon la marge d autonomie statutaire accordée par le droit national)

4 Qui peut créer une SE? Quatre entités juridiques Les Sociétés Anonymes (SA) Les Sociétés Européennes (SE) Les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) qui peuvent «promouvoir» la création d une SE holding D autres entités juridiques de droit public ou privé (art. 48 CE : «sociétés de droit civil ou commercial, y compris les sociétés coopératives, et les autres personnes morales relevant du droit public ou privé») qui peuvent «créer» une SE filiale commune

5 Qui peut créer une SE? Des Sociétés d un Etat tiers? Oui, si : Option levée par l État membre (ie. Belgique, Luxembourg, Espagne, Royaume-Uni) Deux conditions cumulatives remplies Siège social dans un Etat membre ou EEE Lien effectif et continu avec l'économie d'un État membre ou EEE

6 Comment créer une SE? Quatre modes de constitution possibles Fusion SE Holding Filiale commune Transformation d une SA existante Capital social minimum euros Sous réserve d un niveau plus élevé exigé en droit national (ex. Les SE immatriculées en France faisant appel public à l épargne doivent avoir, à l instar des SA françaises, un capital de euros)

7 Comment créer une SE? 2 modes de constitution par fusion fusion-absorption fusion par constitution d une société nouvelle Respect d un double critère Extranéité : deux ou plusieurs SA constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans la Communauté relevant du droit d'états membres différents Antériorité : 2 ans minimum Fusion simplifiée et allègement des formalités (prévue en cas de fusion absorption par une société qui détient 90% des titres conférant un droit de vote option non levée par la France) Ex : Algest SE (Luxembourg), Allianz SE (Allemagne), YSL Beauté Benelux (Belgique)

8 Comment créer une SE? Les grandes étapes de la création d Allianz SE Sep. 11 Nov. 25 Déc. 15 Déc. 16 Déc. 19 Fév. 3 Fév. 8 Mar Oct Sep. 05 Déc. 05 Jan. 06 Fév. 06 Mar. 06 Aspect corporate Annonce de l opération (20/10 23/11) Offre d acquisition Notarisation du projet de fusion Immatriculation d Allianz SE Allianz Approbation du projet de fusion par le Conseil de surveillance d Allianz Approbation du projet de fusion par les actionnaires d Allianz RAS Approbation de la fusion par le Conseil d Administration de RAS Approbation du projet de fusion par les actionnaires de RAS Aspect social Début de l information des salariés et de leurs représentants Mise en place du GSN et début des négociations Conclusion de l accord Source : Allianz SE

9 Comment créer une SE? Constitution par création d une société holding Peuvent y participer des SA et SARL Respect d un double critère Extranéité : deux d entre elles au moins relèvent du droit d'états membres différents ou détention d une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre Antériorité : 2 ans minimum Ex : MatMar SE (Autriche)

10 Comment créer une SE? Constitution sous forme de filiale commune Peuvent y participer non seulement des sociétés mais d autres entités juridiques de droit public ou privé (art. 48 CE) Respect d un double critère Extranéité : deux d entre elles au moins relèvent du droit d'états membres différents ou l une d entre elles détient une filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre Antériorité : 2 ans minimum Ex : Eurotunnel SE (Belgique), MPIT Structured Financial Services SE (Pays-Bas)

11 Comment créer une SE? Transformation d une SA Peut se transformer en SE une SA régie par le droit d un Etat membre si elle possède une filiale dans un autre Etat membre depuis au moins 2 ans Ex : Viel & Compagnie Finances (France), Strabag Bauholding SE (Autriche), Elcoteq SE (Finlande), Plansee SE (Autriche)

12 Comment créer une SE? Les grandes étapes d une transformation en SE Volet corporate Requete aux fins de nomination d un commissaire à la transformation Nomination du commissaire à la transformation Présentation du projet au commissaire à la transformation Adoption du projet de transformation par le CA / Directoire Publicité du projet de transformation Dépot au siège du rapport du commissaire à la transformation Convocation des actionnaires Assemblée générale Contrôle de légalité Immatriculation en SE & publicité Phase préliminaire J-1 mois J-15 jours J J+1 mois Préparation du projet Convocation du CE J+5 mois (+6 mois maximum en cas d accord des parties) Préparatifs informels de la création du GSN Volet social Information & Consultation du CE Création du GSN Le cas échéant, décision du GSN de ne pas entamer ou de clore les négociations Conclusion d un accord relatif à l implication des travailleurs ou application des dispositions de référence

13 Quels sont les aspects sociaux de la SE? Notion d implication des salariés Information: fournie par l organe dirigeant de la SE aux représentants de salariés. Consultation: instauration d un dialogue, échange de vues entre les représentants de salariés et les organes compétents de la SE afin de permettre aux représentants des salariés d émettre un avis avant la décision finale. Participation des salariés aux organes de gestion de la SE: selon le principe avant-après. Si une participation existait déjà dans une des sociétés composant la SE, elle sera à la base des négociations sur la participation de la SE.

14 Quels sont les aspects sociaux de la SE? Accords relatifs à l implication des salariés dans les SE Une liberté contractuelle de principe favorisant le dialogue social Une SE ne peut être immatriculée que si un accord relatif à l implication des salariés a été conclu, Ou Si la période légale de négociation arrive à expiration sans qu un accord soit intervenu, les parties peuvent décider d appliquer les dispositions légales arrêtées à titre subsidiaire. Parties à la négociation Côté salarial : création d un groupe spécial de négociation (GSN) Côté patronal : organes dirigeants des sociétés qui participent à la constitution de la SE

15 Quels sont les aspects sociaux de la SE? Déroulement de la négociation Accord conclu en six mois prorogeable une fois Si désaccord persistant entre les parties à l issue du délai : le GSN peut décider de ne pas entamer de négociations ou de clore celles déjà ouvertes (majorité des 2/3) Contenu de l accord Champ d'application, composition, nombre de membres et répartition des sièges de l'organe de représentation, attributions et procédure prévue pour l'information et la consultation de cet organe, fréquence des réunions de l'organe de représentation, ressources financières et matérielles, date d'entrée en vigueur et durée. Dans le cas d'une SE constituée par transformation, le niveau d'implication des travailleurs doit être au moins équivalent à celui qui existe dans la société qui doit être transformée en SE.

16 Quels sont les aspects sociaux de la SE? En l absence d accord = Application des dispositions subsidiaires En matière d information-consultation : création d un Comité légal de la SE En matière de participation : Si SE constituée par transformation : obligation de mettre en place un mécanisme de participation uniquement si la société transformée en comportait un Si SE constituée hors transformation : les règles varient selon qu il existait ou non une ou plusieurs formes de participation dans les sociétés participantes et selon le mode de constitution de la SE

17 Quels sont les aspects fiscaux de la SE? Aucune disposition fiscale spécifique dans le Règlement SE Mais, la SE est, à ce stade, la seule forme juridique permettant la réalisation de fusions et de transferts de siège à l intérieur de l UE avec : Garantie de la neutralité fiscale, moyennant le maintien des actifs des établissements stables Avantages incidents de la SE : par exemple en matière de TVA

18 Quels sont les avantages de la SE? Avantages d ordre général Identité européenne Fusions transfrontalières Mobilité intracommunautaire du siège Harmonisation des structures au niveau européen (réseau de filiales SE à la gestion partiellement harmonisée) Simplification et rationalisation des structures (réduction du nombre d entités légales d un groupe et allègement des coûts de gestion) Réorganisation au niveau européen de la gestion d activités (par ligne de produits ou types de services) Modèle paneuropéen transcendant les nationalités Outil marketing Amélioration de la compétitivité (flexibilité des structures) Cohésion sociale

19 Quels sont les avantages de la SE? Avantages spécifiques Banques / Assurances Optimiser l allocation des fonds propres Alléger les contraintes d une supervision fragmentée Réduire les risques opérationnels Pallier l absence de 28 ème régime concernant les produits bancaires ou d assurance Ex : Viel & Compagnie Finances SE, Allianz SE, SCOR, Nordea

20 Quels sont les avantages de la SE? Avantages spécifiques Financement de projet Préparation d une introduction en Bourse, ou de celle d une partie des activités d un groupe (SE faisant appel public à l épargne) Meilleur accès au financement public national ou communautaire (PPP) Garantie d une gestion transnationale Création d une joint-venture entre plusieurs sociétés issues de pays membres différents : outil commun et connu par les différentes parties à la JV Ex : Galleria di Brennero Brennerbasistunnel BBT SE

21 Quels sont les avantages de la SE? Simplification & rationalisation des structures (Allianz SE) AVANT APRES Source : Allianz SE

22 Quels sont les avantages de la SE? Réorganisation au niveau européen de la gestion d activités (SCOR) Avant création des SEs Post création des SEs SCOR SA SCOR SE SCOR Global Life SA SCOR Global P&C SA SCOR Global Life SE SCOR Global P&C SE Autres participations Autres participations Revios AG SCOR AG SCOR SpA Autres participations Autres participations Autres participations Autres participations Autres participations Source : SCOR

23 Quels sont les avantages de la SE? Créer une chaîne de SE unipersonnelles (exemple fictif) Avant Groupe européen ou étranger possédant des filiales SA régies par le droit de différents États membres Complexité juridique et organisationnelle BV (PB) SA (LUX) AG (A) SA (LUX) SpA (IT) SA (FR) Après Modèle juridique harmonisé pour gérer les filiales unipersonnelles SE(PB) SE (A) SE (LUX) SE (IT) SE (FR)

24 Quels sont les avantages de la SE? Accroître la mobilité intracommunautaire (Elcoteq) Elcoteq (Finlande) SE par transformation depuis octobre 2005 Secteur : sous-traitance informatique Dimension : activités dans seize pays à travers le monde Salariés : environ 8000 Motivation principale : renforcer la compétitivité du groupe par la mise en œuvre d une stratégie d internationalisation Transfert de siège social à partir du 1er janvier 2008 au Luxembourg

25 Comment est gouvernée la SE? Siège réel (portée juridique limitée par la jurisprudence CJCE sur la liberté d établissement : Centros (1999), Überseering (2001), Inspire art (2003), Sevic (2005)) Structures de la SE : choix entre système moniste (Conseil d administration) et dualiste (Directoire et Conseil de surveillance) Droits des actionnaires Droit de demander la convocation d'une AG et de fixer l ordre du jour (5% pour les SE françaises)

26 Comment est gouvernée la SE? Liberté statutaire «Octroyée» : autorisée soit par le règlement luimême, soit par les lois nationales applicables aux SA de l État du siège de la SE (par exemple les conventions règlementées) Importante pour les SE françaises ne faisant pas appel public à l épargne (inspirée par la réglementation relative à la SAS) Limitée pour les SE cotées (à l instar de la SA cotée)

27 En quoi consiste la mobilité de la SE? Transfert transfrontalier de siège social Pérennité de la personnalité morale européenne Vote de l AG à la majorité qualifiée (2/3 et non pas l unanimité) Droit des minoritaires de demander le rachat de leurs actions (option levée par la France) Droits des créanciers obligataires ou non d obtenir le remboursement de leurs créances (option levée par la France) Opposition des autorités publiques Contrôle de la légalité Publicité et immatriculation Ex : cas «Elcoteq SE»

28 En quoi consiste la mobilité de la SE? Les fusions transfrontalières réalisées par les SE Quel type de fusions : fusion absorption ou par création d une société nouvelle? Débat sur la possibilité de fusion absorption sous l empire du Règlement de 2001 Vote de l AG à la majorité qualifiée (2/3 et non pas l unanimité) Droits de rachat ou de remboursement des actionnaires et des créanciers obligataires ou non (option non levée en France) Opposition des autorités publiques Contrôle de la légalité Publicité et immatriculation Ex : cas «Allianz SE / AGF»

29 Quelles sont les SE immatriculées? Les 70 SEs immatriculées Par pays : 40% en Allemagne, 3 dans la zone EEE Selon l appel ou non à l épargne publique : SE cotées : Allianz SE, Viel & Compagnie Finance SE, Elcoteq SE, etc. SE non cotées : Innovatis SE, Media Corner SE, Afschrift SE, etc. Par secteur : importance des services financiers Le cas des SE coquilles vides (surtout présentes en Allemagne Ex. Atrium Achte Europäische VV SE, Atrium Dritte Europäische VV SE, Atrium Fünfte Europäische VV SE, Atrium Neunte Europäische VV SE, Atrium Vierte Europäische VV SE, etc.)

30 Quelles sont les SE immatriculées? Ceux qui sont en train de le faire : Une vingtaine de SE officiellement en cours de création : Fresenius, Nordea Bank, SCOR Ceux qui l ont annoncé : BASF, Porsche Ceux qui ont ou avaient - manifesté leur intérêt : Airbus, Altadis, Arcelor, SAP, Suez

31 Les propositions d amélioration du statut de la SE Le rapport Lenoir*, remis au Ministre de la Justice le 22 mars 2007, suggère au niveau communautaire, de : Permettre à n importe quelle société de capitaux de constituer une SE Élargir les modes de constitution de la SE (ie. scissions, APA) Faciliter les fusions transfrontalières impliquant une SE Renforcer la mobilité de la SE en abandonnant la théorie du siège réel Assouplir la Gouvernance et renforcer l autonomie statutaire de la SE Supprimer les taxes de sortie Faire reposer l impôt sur les sociétés sur une base commune consolidée Mettre en place un Registre européen des sociétés Créer un «Forum européen de droit international privé» *La Societas Europaea ou Se, Paris, La Documentation Française, 2007

32 Conclusion : la SE, une chance à saisir pour les entreprises européennes «Imagine-t-on que Bill Gates aurait eu un tel succès aux Etats-Unis avec Microsoft s il avait dû créer une filiale dans chaque Etat au lieu d opérer dans tous les Etats-Unis avec la même société?» Mario Monti (Discours CCIP 1997)

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