SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS (relatif au prospectus préalable de base simplifié daté du 21 mai 2009) Nouvelle émission Le 2 juin 2011

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1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent supplément de prospectus (le «supplément de prospectus») ainsi que le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte daté du 21 mai 2009, en sa version modifiée ou complétée (le «prospectus préalable de base»), et chacun des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. L information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi peuvent être obtenus gratuitement sur demande adressée au secrétaire général d Intact Corporation financière, au 700 University Avenue, Suite 1500-A (Service du contentieux) Toronto (Ontario) M5G 0A1, , poste ou au 1611, boulevard Crémazie Est, 10 e étage, Montréal (Québec) H2M 2R9, , poste 8367 ainsi qu en version électronique à l adresse Les titres qui seront émis aux termes des présentes n ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d un État et, sauf tel qu il est décrit à la rubrique «Mode de placement», ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (au sens de l expression «U.S. Person» de la Regulation S prise en application de la Loi de 1933), ou pour le compte ou au bénéfice d une personne des États-Unis. SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS (relatif au prospectus préalable de base simplifié daté du 21 mai 2009) Nouvelle émission Le 2 juin 2011 INTACT CORPORATION FINANCIÈRE reçus de souscription chacun représentant le droit de recevoir une action ordinaire Intact Corporation Financière («ICF») assure par les présentes l admissibilité du placement (le «placement») de reçus de souscription (les «reçus de souscription»), au prix de 47,80 le reçu de souscription. Chaque reçu de souscription permet à son porteur de recevoir, à la clôture de l acquisition (au sens des présentes), sans qu il ait à prendre d autres mesures ou à verser de contrepartie supplémentaire, une action ordinaire (une «action ordinaire») d ICF. Les reçus de souscription sont offerts aux termes d une convention de prise ferme datée du 2 juin 2011 (la «convention de prise ferme»), intervenue entre ICF et Marchés mondiaux CIBC Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nestbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Canacord Genuity Corp., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Goldman Sachs Canada Inc., Marchés financiers Macquarie Canada ltée et Merril Lynch Canada Inc. (ensemble, les «preneurs fermes»). Le prix d offre des reçus de souscription a été déterminé par voie de négociations entre ICF et les preneurs fermes. Se reporter aux rubriques «Description des reçus de souscription» et «Mode de placement». Le 31 mai 2011, ICF a conclu une convention d achat d actions (la «convention d achat d actions») avec AXA SA visant l acquisition (l «acquisition») de toutes les actions émises et en circulation d AXA Canada Inc. La clôture de l acquisition devrait avoir lieu au cours de l automne 2011 et est assujettie à l obtention des approbations requises des autorités de réglementation en matière de concurrence et d assurance ainsi qu au respect de certaines conditions de clôture. Se reporter à la rubrique «L acquisition». Société de fiducie Computershare du Canada, en tant qu agent d entiercement (l «agent d entiercement») détiendra le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription (les «fonds entiercés»), qui sera placé dans des titres de créance à court terme du gouvernement du Canada ou des titres de créance à court terme garantis par celui-ci suivant les directives écrites conjointement par ICF, CIBC Marchés mondiaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. (pour le compte de preneurs fermes) en attendant la clôture de l acquisition ou la date de résiliation (définie aux présentes), selon la première de ces dates à survenir. À la clôture de l acquisition ou immédiatement avant, ICF remettra l avis de libération des Fonds (au sens des présentes) à l agent d entiercement, et les fonds entiercés et l intérêt couru (défini aux présentes), déduction faite des montants nécessaires au versement de l équivalent de dividende (défini aux présentes) seront libérés par l agent d entiercement en faveur d ICF et utilisés par celle-ci pour financer une partie du prix d achat de l acquisition. Se reporter aux rubriques «Emploi du produit» et «Financement de l acquisition». Immédiatement après la clôture de l acquisition, l agent d entiercement livrera le nombre adéquat d actions ordinaires à chaque porteur inscrit de reçus de souscription sans que ce dernier ait à prendre d autres mesures ou à verser de contrepartie supplémentaire, plus l équivalent de dividende. Si la clôture du placement a lieu au plus tard le 15 juin 2011, l équivalent de dividende comprendra le dividende trimestriel de 0,37 l action ordinaire annoncé par ICF, qui peut être versé le 30 juin 2011 aux actionnaires inscrits en date du 15 juin Se reporter à la rubrique «Description des reçus de souscription». Si l acquisition n a pas lieu au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 31 janvier 2012 ou si la convention d achat d actions est résiliée conformément à ses modalités avant cette date, l agent d entiercement retournera à chaque porteur de reçus de souscription, à compter du troisième jour ouvrable suivant la date de résiliation, un montant correspondant au prix de souscription entier des reçus de souscription du porteur, majoré d un montant correspondant à sa quote-part de l intérêt couru ou d un autre revenu réalisé (l«intérêt couru») sur les fonds entiercés. Se reporter à la rubrique «Description des reçus de souscription». Prix : 47,80 le reçu de souscription Prix d offre Rémunération des preneurs fermes 1) Produit net revenant à ICF 2) Le reçu de souscription... 47, Total 3) (suite de la page couverture à la page suivante)

2 1) La moitié de la rémunération des preneurs fermes est exigible à la date de clôture du placement et l autre, au moment de la clôture de l acquisition. Si les fonds entiercés sont retournés aux souscripteurs, la rémunération des preneurs fermes sera le mondant exigible à la date de clôture du placement seulement. 2) Avant déduction des frais de placement, estimés à environ , et à l exclusion de l intérêt qui peut être réalisé sur les fonds entiercés. Les fonds généraux d ICF serviront à payer les frais du placement et la rémunération des preneurs fermes. 3) ICF a accordé aux preneurs fermes une option (l «option de surallocation»), qui peut être levée à tout moment jusqu à 30 jours suivant la date de clôture du placement afin d acheter un maximum de reçus de souscription supplémentaires au prix d offre. Si l option de surallocation est levée intégralement, le prix d offre total sera de , la rémunération des preneurs fermes, de et le produit net revenant à ICF, avant les frais et l intérêt, de Se reporter à la rubrique «Mode de placement». L octroi de l option de surallocation et l émission des reçus de souscription à la levée de cette option sont également visés par le présent supplément de prospectus. Position des preneurs fermes Placement maximal Période d exercice Prix d exercice Option de surallocation reçus Jusqu à 30 jours maximum suivant la 47,80 le reçu de souscription date de clôture du placement de souscription Les actions ordinaires émises et en circulation sont inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole «ICF». Le 1 er juin 2011, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 54,62. Il n existe aucun marché sur lequel les reçus de souscription peuvent être vendus, et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les reçus de souscriptions qu ils ont achetés aux termes du présent supplément de prospectus. Cette situation pourrait avoir une incidence sur la fixation du prix des reçus de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des reçus de souscription et l étendu de la réglementation à l égard de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». ICF a fait une demande auprès de la TSX pour inscrire à sa cote les reçus de souscription offerts par le présent supplément de prospectus et les actions ordinaires qui seront émises au moment de l échange des reçus de souscription. L inscription à la cote est subordonnée à l obligation, pour ICF, de respecter toutes les exigences d inscription de la TSX. Rien ne garantit que les reçus de souscription soient acceptés aux fins d inscription à la TSX. Les preneurs fermes, agissant pour leur propre compte, offrent conditionnellement les reçus de souscription sous les réserves d usage concernant leur vente antérieure, leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement», et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique relevant du droit canadien par McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte d ICF, et par Stikeman Elliot S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture de l offre devrait avoir lieu le 9 juin 2011, ou à une date ultérieure dont il aura été convenu, mais dans tous les cas au plus tard le 20 juin Des certificats d inscription en compte représentant les reçus de souscription seront émis sous forme nominative à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la «CDS») ou à son prête-nom et seront déposés auprès de la CDS à la date de clôture du placement. Le souscripteur de reçus de souscription ne recevra qu une confirmation de client du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l entremise duquel sont achetés les reçus de souscription. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des reçus de souscription à des niveaux autres que ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Dans certaines circonstances, les preneurs fermes peuvent offrir les reçus de souscription à un prix inférieur au prix d offre indiqué dans le présent supplément de prospectus. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le fait d investir dans les reçus de souscription comporte certains risques. Se reporter aux rubriques «Facteurs de risque» et «Énoncés prospectifs». Marchés mondiaux CIBC Inc. est une filiale en propriété exclusive du prêteur de l acquisition (défini aux présentes), qui a accepté de fournir à ICF les facilités de crédit décrites à la rubrique «Financement de l acquisition». Marchés mondiaux CIBC Inc. agit également à titre de conseiller financier d ICF relativement à l acquisition et reçoit donc une rémunération. De plus, Marchés mondiaux CIBC Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. sont des filiales en propriété exclusive de banques canadiennes qui sont actuellement les prêteurs d ICF aux termes de ses facilités de crédits existantes, décrites à la rubrique «Structure du capital consolidé». Par conséquent, ICF peut être considérée comme un «émetteur associé» de ces preneurs fermes au sens de la législation en valeurs mobilières qui s applique. Se reporter aux rubriques «Financement de l acquisition», «Emploi du produit», «Structure du capital consolidé» et «Mode de placement». Le bureau principal et siège social d ICF est situé au 700 University Avenue, Suite 1500-A (Service du contentieux), Toronto (Ontario), Canada M5G 0A1. Dans le présent supplément de prospectus, les termes «ICF», «nous», «notre» renvoient à ICF et à ses filiales d exploitation, à moins que le sujet ou le contexte ne soient contradictoires et, à moins d indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. L arrondissement de certains chiffres figurant dans le présent supplément de prospectus pourrait entrainer une disparité non importante des totaux, sous-totaux et pourcentages. Le présent supplément de prospectus contient des termes techniques, propres au secteur de l assurance. Le «Glossaire des principaux termes en assurance et autres termes» contenu dans le présent supplément de prospectus fournit une définition de ces termes.

3 TABLE DES MATIÈRES Page DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI... S-4 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... S-4 DONNÉES SUR LE SECTEUR... S-5 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT... S-6 INTACT CORPORATION FINANCIÈRE... S-7 L ACQUISITION... S-10 ACTIVITÉS D AXA CANADA... S-14 CONVENTION D ACHAT D ACTIONS... S-19 FINANCEMENT DE L ACQUISITION... S-23 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ET CONSOLIDÉES PRO FORMA NON AUDITÉES... S-25 EMPLOI DU PRODUIT... S-27 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ... S-28 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS... S-29 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME D OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS ORDINAIRES... S-30 Page DIVIDENDES... S-30 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION... S-31 MODE DE PLACEMENT... S-32 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES... S-34 FACTEURS DE RISQUE... S-36 CONTRATS IMPORTANTS... S-39 QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE... S-40 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES... S-40 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES... S-40 GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES EN ASSURANCE ET AUTRES TERMES... S-41 CONSENTEMENT DES AUDITEURS... S-43 CONSENTEMENT DES AUDITEURS... S-44 ANNEXE A... A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES... C-1 S-3

4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi au prospectus simplifié préalable de base aux fins du présent placement. Les documents suivants d ICF, déposés auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada, sont intégrés par renvoi au prospectus préalable de base et au présent supplément de prospectus. a) la notice annuelle d ICF en date du 30 mars 2011; b) les états financiers consolidés vérifiés d ICF de même que le rapport des vérificateurs s y rapportant et les notes y afférentes au 31 décembre 2010 et pour l exercice terminé à cette date; c) le rapport de gestion d ICF pour l exercice terminé le 31 décembre 2010; d) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d ICF datée du 30 mars 2011 relativement à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d ICF tenue le 4 mai 2011; e) les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés d ICF et les notes y afférentes de même que le rapport de gestion connexes pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2011 et pour l exercice terminé à cette date. Tout document de la nature de ceux qui sont mentionnés au paragraphe 11.1 de l annexe A1 Prospectus simplifié déposé par ICF auprès des commissions des valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement est réputé intégré par renvoi au présent supplément de prospectus. Toute déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base ou dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable de base, dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes, ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi, modifie ou remplace cette déclaration antérieure. Il n est pas nécessaire que la déclaration qui modifie ou remplace indique qu elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu elle comprenne une autre information donnée dans le document qu elle modifie ou remplace. Le fait de modifier ou de remplacer une déclaration n est pas réputé être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte au sujet d un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu une information ne soit pas fausse ou trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été donnée. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé n est pas réputé faire partie du prospectus ou du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable de base, sauf dans la mesure où il est ainsi modifié ou remplacé. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certaines des déclarations incluses dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable de base qui y sont intégrées par renvoi sur nos plans actuels et futurs, les attentes et les intentions, les résultats, les niveaux d activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations d ICF ou tout autre événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots «peut», «devrait», «pourrait», «prévoit», «s attend», «planifie», «a l intention de», «indique», «croit», «estime», «prédit», «susceptible de» ou «éventuel», ou la forme négative ou d autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des énoncés prospectifs. Les informations prospectives sont fondées sur nos estimations et hypothèses à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que d autres facteurs que nous estimons appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats réels, notre rendement ou nos réalisations ou des événements à venir ou faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les informations prospectives, notamment les facteurs suivants : notre capacité de mettre en œuvre notre stratégie ou d exploiter notre entreprise selon nos attentes actuelles; notre capacité d évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d assurance que nous souscrivons; des événements du marché financier défavorables ou d autres facteurs pouvant avoir une incidence sur nos placements et nos obligations de financement aux termes de nos régimes de retraite; le caractère cyclique du secteur de l assurance incendie, accidents et risques divers; notre capacité de prévoir avec exactitude la fréquence des sinistres; la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l égard du secteur de l assurance; une vive concurrence; notre dépendance envers les courtiers et des tiers pour vendre nos produits à leurs clients; notre capacité de concrétiser notre stratégie d acquisition; notre capacité d exécuter notre stratégie commerciale; les modalités de l acquisition et les approbations réglementaires connexes; le moment de la réalisation de l acquisition; les synergies générés par l acquisition et par nos plans d intégration connexes; les attentes de la direction quant à l augmentation du bénéfice par action, au taux de rendement interne des capitaux propres, au bénéfice net d exploitation par action, au rendement des capitaux propres, au ratio combiné, au test du capital minimal de S-4

5 solvabilité, à la dette par rapport au total du capital investi qui en découle et les autres mesures employées dans le cadre de notre exposé concernant l acquisition figurant à la rubrique «L acquisition» (se reporter également à la rubrique «Glossaire des principaux termes en assurance et autres termes»; les planifications financières en vue de l acquisition; diverses actions à prendre ou exigences à respecter relativement à l acquisition et à l intégration d ICF et d AXA Canada après la réalisation de l acquisition; notre participation à la Facility Association (plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur de l assurance) et à d autres plans de répartition des risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements qui s ensuivent; des événements catastrophiques; notre capacité de conserver nos cotes relatives à la solidité financière et à la dette; l accès au financement par emprunt et notre capacité concurrentielle vis-à-vis d importants débouchés commerciaux; notre capacité de réduire le risque par l intermédiaire de la réassurance; notre succès à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs); notre dépendance envers les systèmes de technologies de l information et de télécommunications; notre dépendance envers les employés clés; la conjoncture économique, financière et politique générale; notre dépendance envers les résultats d exploitation de nos filiales; la volatilité du marché boursier et d autres facteurs ayant une incidence sur le cours de nos actions; et les ventes futures d un nombre important de nos actions ordinaires. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base ou qui y sont intégrés par renvoi sont tous visés par ces mises en garde, les mises en garde figurant à la rubrique «Facteurs de risque» du présent supplément de prospectus, celles qui figurent à la rubrique «Gestion des risques» des documents énumérés aux alinéas c) et e) à la rubrique «Documents intégrés par renvoi» et dans nos autres documents déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada, qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence sur nous. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin et les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base ou dans les documents intégrés par renvoi. Nous n avons pas l intention de mettre à jour ni de réviser les informations prospectives, et ne nous engageons pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi. DONNÉES SUR LE SECTEUR Le présent supplément de prospectus contient des données sur le secteur ainsi que d autres statistiques que nous avons obtenues de publications sectorielles indépendantes, de publications gouvernementales, de rapport de recherche de marché et d autres sources publiées indépendantes, y compris MSA Research, le Bureau d assurance du Canada, Bloomberg Financial Markets, les magazines Canadian Insurance et Canadian Underwriter, et le Surintendant des institutions financières du Canada. Certaines données se fondent également sur des estimations que nous avons faites de bonne foi à partir de nos enquêtes internes. Ces publications et rapports déclarent de façon générale que l information qu ils contiennent a été obtenu de source tenues pour fiables. Bien que la direction d ICF croit que ces publications et rapports sont fiables, nous n avons pas effectué de vérification indépendante des données ou autres statistiques qu ils contiennent et n avons pas non plus établi les hypothèses économiques ou autres sous-jacentes auxquelles se sont fiées ces sources, et nous ne pouvons donné ni ne donnons de déclarations ou de garantie en ce qui concerne l exactitude ou la complétude des renseignements ou des données, ou leur caractère adéquat à des fins d analyse particulières et, par conséquent, déclinons toute responsabilité à l égard de ces renseignements ou de ces données. Nous n avons pas l intention de mettre à jour ni de réviser les renseignements ou les données, et ne nous engageons pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d événements futurs ou autrement. S-5

6 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques d ICF, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, en fonction des dispositions de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d application (ensemble, la «Loi de l impôt») qui sont en vigueur à la date des présentes et des propositions visant à modifier la Loi de l impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes, les reçus de souscription et les actions ordinaires qui peuvent être émises en échange des reçus de souscription seront des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt au moment de leur acquisition pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite («REER»), des fonds enregistrés de revenu de retraite («FERR»), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargne-études, des régimes enregistrés d épargne-invalidité et des comptes d épargne libre d impôt («CELI»), chacun comme il est défini dans la Loi de l impôt (collectivement, les «régimes différés»), à condition que, à ce moment-là, i) les actions ordinaires soient inscrites à la cote d une bourse de valeur désignée (ce qui comprend la TSX) au moment de l acquisition et ii) dans le cas des reçus de souscription, qu ICF n a aucun lien de dépendance (au sens de la Loi de l impôt) avec chaque personne qui est un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur aux termes du régime applicable du régime différé. Malgré ce qui précède, si les reçus de souscription et les actions ordinaires qui peuvent être émises en échange des reçus de souscription sont des «placements interdits» au titre d une fiducie régie par un CELI, le titulaire de ce CELI peut être assujetti à une pénalité fiscale aux termes de la Loi de l impôt. Ces titres ne seront pas des «placements interdits» au titre d une fiducie en particulier régie par un CELI, à condition que le porteur n ait pas de lien de dépendance avec ICF aux fins de la Loi de l impôt et qu il ne détienne pas de «participation notable» (au sens de la Loi de l impôt) dans ICF ou dans une personne ou une société de personnes avec laquelle ICF a un lien de dépendance aux fins de la Loi de l impôt. Les modifications fiscales proposées dans le budget fédéral de 2011 prévoient des règles similaires à l égard des rentiers aux termes de REER et de FEER. Les investisseurs éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne leur situation personnelle. Les souscripteurs éventuels qui désirent détenir des reçus de souscription ou des actions ordinaires qui peuvent être émises en échange des reçus de souscription dans des régimes différés sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux. S-6

7 INTACT CORPORATION FINANCIÈRE Aperçu ICF est le plus important fournisseur d assurance incendie, accidents et risques divers («IARD») du Canada, offrant de l assurance à environ 4 millions de particuliers et d entreprises par l entremise de nos filiales d assurance. Nous sommes le chef de file en assurance IARD du secteur privé en Ontario, au Québec, en Alberta et en Nouvelle-Écosse. Nous distribuons nos produits d assurance sous les marques Intact Assurance par l entremise d un réseau de courtiers et de notre filiale en propriété exclusive, BrokerLink. De plus, nous distribuons nos produits d assurance directement aux consommateurs sous les marques belairdirect et GP auto et habitation (anciennement, Grey Power). Nous gérons notre propre portefeuille de placements d environ 8,6 milliards de dollars. Secteurs d activité Nos produits d assurance se divisent en deux branches d activité : l assurance des particuliers et l assurance des entreprises. Assurance des particuliers Selon les plus récentes statistiques du marché, nous sommes le plus important fournisseur d assurance des particuliers du Canada (selon les primes directes souscrites pour 2010). Au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2010, nos activités en assurance des particuliers ont compté pour 3,3 milliards de dollars, soit 73 % de nos primes directes souscrites. Nos principaux produits en assurance des particuliers sont l assurance automobile et l assurance de biens. Assurance automobile et assurance de responsabilité civile Nos activités d assurance automobile pour les particuliers, avec 2,2 milliards de dollars de primes directes souscrites au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2010 et environ 2,5 millions de risques assurés, offrent à nos clients, en fonction du lieu de résidence au Canada, une protection en matière de responsabilité civile, de blessures corporelles (ou d assurance accidents) et de dommages causés à leur véhicule. L assurance de responsabilité civile couvre le paiement des dommages-intérêts par les personnes assurées qui ont causé des blessures corporelles ou des dommages matériels à des tiers par suite d un accident impliquant une automobile. L assurance contre les blessures corporelles couvre les pertes de revenus, les frais médicaux, les frais de réhabilitation et les frais de préposé aux soins liés à une blessure, une maladie ou au décès d une personne assurée survenu par suite d un accident d automobile. L assurance de biens (collision et tous risques) couvre les dommages subis par les personnes assurées en raison des dommages causés à leur automobile ou de la perte de celle-ci. Nous offrons également des couvertures pour les autocaravanes, les véhicules de plaisance, les motoneiges et les véhicules antiques et classiques. Les frais de règlement des sinistres en assurance automobile sont principalement établis en fonction de la fréquence des accidents, du coût des soins médicaux, du coût des réparations et du remplacement des automobiles et de tous les coûts concernant les litiges reliés aux réclamations. Assurance de biens et assurance de responsabilité civile Nos activités d assurance de biens des particuliers, avec 1,1 milliard de dollars de primes directes souscrites au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2010 et environ 1,6 million de risques assurés, offrent aux particuliers une protection contre le feu, le vol, le vandalisme, les dommages causés par l eau et contre les autres dommages causés à leur résidence et à son contenu, de même que leur responsabilité civile personnelle. La plupart des polices d assurance habitation en vigueur au Canada comportent la garantie valeur à neuf. Nous rajustons notre couverture en fonction des divers segments du marché. Nous divisons le marché résidentiel en maisons standard, maisons de grande valeur et maisons non standard. Le marché résidentiel comprend également des couvertures pour les locataires occupants, les copropriétaires occupants, les résidences occupées par des non-propriétaires et les résidences secondaires. Les frais de règlement des sinistres en assurance de biens sont établis principalement en fonction de la fréquence et de la gravité des sinistres. La gravité est elle-même très influencée par l inflation des coûts des matériaux de construction, des coûts de la main-d œuvre et des biens ménagers. La plupart des polices d assurance de propriétaires occupants prévoient des augmentations automatiques de couvertures, qui sont toutefois facultatives, afin de tenir compte de la hausse des coûts de remplacement et de la valeur des biens. La rentabilité et le prix de l assurance des propriétaires occupants sont aussi influencés par la fréquence des catastrophes naturelles, particulièrement les violentes tempêtes en hiver, le vent et la grêle, le verglas, les orages violents, les tremblements de terre et les ouragans. Nous avons recours à la réassurance afin de réduire notre exposition aux catastrophes naturelles. Assurance des entreprises S-7

8 Nous sommes l un des plus importants fournisseurs d assurance des entreprises au Canada avec 1,2 milliard de dollars de primes directes souscrites en Au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2010, nos activités d assurance des entreprises ont représenté 27 % de nos primes directes souscrites. Nos produits d assurance des entreprises sont offerts aux entreprises et aux exploitations agricoles. Assurance automobile des entreprises Nos activités d assurance automobile des entreprises, avec 335,5 millions de dollars en primes directes souscrites au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2010 et environ risques assurés, offrent les mêmes couvertures que l assurance automobile des particuliers, mais pour des types de risques différents. L assurance automobile des entreprises couvre les véhicules commerciaux, les véhicules publics, les risques de garages, les flottes de véhicules passagers privés et les camions légers. La plupart des véhicules que nous assurons sont des automobiles et des camions légers. Assurance IARD des entreprises Nos activités d assurance des entreprises offrent également aux entreprises une couverture contre le feu et les risques connexes, la responsabilité commerciale, les cautionnements, les risques divers et multiples, la responsabilité pour locaux et la responsabilité pour produits et activités d exploitation complétées de même que des produits créneaux. Il comptait pour 854,4 millions de dollars de primes directes souscrites au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2010, avec environ risques assurés. Nous offrons traditionnellement de l assurance de biens à usage commercial, responsabilité civile et d autres formes d assurances à un groupe diversifié d entreprises de petite et moyenne taille. Ces clients sont en règle générale des petites entreprises, des bailleurs commerciaux, des fabricants et des entrepreneurs. Distribution et marketing Notre stratégie de distribution est conçue pour nous permettre de relever les défis posés par un marché en évolution. Elle vise à maximiser la croissance tout en répondant aux besoins d un bassin de consommateurs plus vaste. Nous distribuons et mettons en marché nos produits comme suit : Courtiers d assurance Nous faisons affaire avec plus de courtiers d assurance au Canada. Les courtiers d assurance (dont BrokerLink) ont représenté environ 3,7 milliards de dollars ou 83 % de nos primes directes souscrites en Le succès de notre entreprise est fondé sur une offre continue de taux concurrentiels et de produits bien adaptés aux besoins de nos clients cibles et sur la prestation constante de services de qualité supérieure aux courtiers d assurance. Nous offrons aux courtiers une plate-forme technologique qui leur permet d effectuer des opérations avec nous, nous leur donnons des cours de formation sur nos produits et supportons leur croissance en faisant la promotion de notre marque et de nos valeurs. Intact Assurance Intact Assurance est le plus important fournisseur d assurance habitation, automobile et entreprises au pays. Elle a une tradition d initiatives axées sur le client, telles que sa Garantie service-client. En vertu de cette garantie, elle promet que dans les 30 minutes qui suivent la déclaration d un sinistre ses clients pourront parler, 24 heures par jour, 7 jours par semaine, à un conseiller qui leur fournira le soutien et les conseils d urgence, communiquera avec les fournisseurs et fera les paiements pour les dépenses et les réparations d urgence. Si elle ne peut respecter cette promesse, Intact Assurance émettra un chèque au client au montant de sa prime annuelle, jusqu à un maximum de Avec sa garantie du Réseau Confiance, Intact Assurance garantit également la qualité du travail et des réparations de son vaste réseau de fournisseurs, de carrossiers et d entrepreneurs. De plus, Intact Assurance a minimisé au fil des ans avec sa Garantie du conducteur exemplaire, certains des irritants qui sont souvent associés à une demande d indemnité en renonçant à l augmentation traditionnelle de la prime dans l année suivant un sinistre. belairdirect belairdirect offre, en Ontario et au Québec, des solutions d assurance auto et habitation directement aux consommateurs depuis plus de 50 ans. Avec belairdirect, les consommateurs ont le choix d acheter leur couverture d assurance par téléphone, en ligne ou en personne. belairdirect est une des marques les plus reconnues parmi les assureurs directs au Québec et en Ontario (environ 593,1 millions de dollars ou 13,3 % du total de nos primes directes souscrites en 2010 l ont été par l entremise de belairdirect). GP auto et habitation GP auto et habitation (anciennement, Grey Power) est le chef de file de l industrie de l assurance auto et habitation pour les clients ayant 25 ans ou plus de bonnes habitudes au volant. Elle offre des produits et services choisis avec soin qui S-8

9 reconnaissent l expérience et le bon dossier de conduite de ses clients et exerce ses activités selon le principe que les bons conducteurs méritent de meilleurs taux. GP auto et habitation offre non seulement des taux et avantages exclusifs, mais également un service et des conseils de la plus haute qualité par l entremise de son Good Driving Habits Program. GP auto et habitation a compté pour environ 166,7 millions de dollars ou 3,7 % du total de nos primes directes souscrites en BrokerLink BrokerLink est l un des plus grands cabinets de courtage au Canada. BrokerLink offre aux consommateurs des produits et services d un certain nombre d assureurs, dont les nôtres. En 2010, environ 272,1 millions de dollars ou 6,1 % de nos primes directes souscrites l ont été par l entremise de BrokerLink. Gestion de placements La totalité de notre portefeuille d actifs investis est gérée par notre filiale en propriété exclusive Intact Gestion de placements inc. («IGP»). IGP offre également des services de gestion de placements pour nos régimes de retraite des employés ainsi qu à certains tiers. Au 31 décembre 2010, notre portefeuille de placements dont la valeur s élevait à environ 8,7 milliards de dollars était composé de 0,5 milliard de dollars de flux de trésorerie et de bons du Trésor du gouvernement du Canada, de 4,5 milliards de dollars de titres à revenu fixe, de 1,5 milliard de dollars d actions privilégiées, de 1,9 milliard de dollars d actions ordinaires et de 0,3 milliard de dollars de prêts aux courtiers. Notre stratégie de placement vise à générer des rendements solides après impôt tout en diversifiant le risque. La constitution de notre portefeuille tient compte de la disponibilité et de la liquidité des placements éventuels. Nous établissons également des limites pour chaque secteur économique et chaque stratégie de placement afin d assurer une diversification dans tous les secteurs. Nous croyons que cette diversification des risques entre divers secteurs d activité procure des avantages de placements. Bien que notre stratégie soit de nature à long terme, elle est revue périodiquement afin qu elle soit adaptée, lorsque nécessaire, à l environnement de placement, surtout lors de moments de turbulence et de forte volatilité. Notre portefeuille, qui s élève à 8,7 milliards de dollars, est composé principalement de titres canadiens, dont des titres à revenu fixe de haute qualité, des actions ordinaires de grandes sociétés et des actions privilégiées pour lesquels des dividendes sont versés. Au cours des cinq dernières années, le portefeuille d actifs investis de la société a généré un rendement annuel moyen après impôt de 2,94 %. Les rendements annuels après impôt de notre portefeuille d actifs investis au cours des cinq dernières années sont répartis comme suit : Rendements annuels des placements 1) Nos filiales Total... 5,99 % 7,55 % (3,87) % 1,22 % 4,49 % Titres à revenu fixe... 3,75 % 2,94 % 3,62 % 1,49 % 2,49 % Actions privilégiées canadiennes... 9,51 % 23,65 % (11,41) % (2,46) % 4,85 % Actions ordinaires canadiennes... 14,29 % 18,91 % (21,64) % 3,61 % 9,70 % Note : 1) Rendements annuels des placements après impôt. Faits nouveaux Le 26 mai 2011, ICF a annoncé que plus de 800 de ses clients seraient indemnisés pour les dommages encourus à la suite des incendies dévastateurs de Slave Lake (Alberta) et de ses environs. Les dommages portent principalement sur les propriétés résidentielles et, dans une moindre mesure, les entreprises et les automobiles. Bien que les experts en sinistres d ICF n aient pas encore pu évaluer pleinement les dommages en raison d un accès limité à la ville, les estimations préliminaires indiquent que le coût après impôt de ces incendies pour ICF au deuxième trimestre de 2011, déduction faite des sommes qu ICF recouvrira auprès de ses réassureurs, sera de l ordre de 45 à 55 millions de dollars. S-9

10 L ACQUISITION Aperçu Le 31 mai 2011, ICF a conclu une convention (la «convention d achat d actions») avec AXA SA («AXA») visant l acquisition (l «acquisition») de toutes les actions émises et en circulation d AXA Canada Inc. («AXA Canada»). Nous estimons que la contrepartie en espèces globale qui nous devrons verser à la clôture de l acquisition sera d environ 2,6 milliards de dollars, montant que nous avons l intention de financer avec le produit net tiré du présent placement ainsi que les fonds devant être avancés aux termes du financement de l acquisition que nous avons conclu à cette fin et une partie de nos ressources internes en espèces existantes. Se reporter aux rubriques «Financement de l acquisition», «Emploi du produit» et «Structure du capital consolidé». La clôture de l acquisition devrait avoir lieu à l automne 2011 et est assujettie à l obtention des approbations requises des autorités de réglementation en matière de concurrence et d assurance ainsi qu au respect de certaines conditions de clôture. Se reporter à la rubrique «Convention d achat d actions». Raison d être de l acquisition À notre avis, l acquisition est en parfaite adéquation avec notre stratégie. L opération projetée est fidèle à notre stratégie d expansion au moyen d acquisitions de grande envergure dans des domaines où nous possédons une solide expertise. AXA Canada complète nos principales branches d activité et l acquisition devrait consolider nos primes dans une proportion de plus 40 %. En outre, nous devrions élargir notre réseau de distribution grâce à l ajout des courtiers d AXA Canada ainsi que notre réseau de distribution multicanal, grâce à aux canaux de distribution directe et de courtage d AXA Canada. Cette croissance, tant sur le plan de la taille que sur le plan de la portée, renforcera notre sélection des risques et nos capacités de gestion des sinistres. L acquisition contribuera à élargir notre empreinte géographique (particulièrement au Québec, en Colombie-Britannique et dans les provinces atlantiques) et à rééquilibrer notre combinaison d activités, ce qui devrait nous permettre de stabiliser nos gains. La branche d activité d assurance des entreprises d AXA Canada est solide, surtout dans le marché intermédiaire, et en l acquérant dans le cadre de l acquisition, elle contribuera à la croissance de notre propre branche d activité d assurance des entreprises et au renforcement de notre présence et de notre expertise. Le regroupement des branches d activité réduira la dépendance envers les primes d assurance automobile des particuliers. Par le passé, ces primes ont été moins stables que les primes d assurance des entreprises. Sur le plan de l exploitation, le regroupement d ICF et d AXA Canada représente une occasion unique de regrouper deux des chefs de file de l assurance IARD du Canada. Les rendements d ICF et d AXA Canada, calculés selon le ratio combiné, surpassent tous les deux la moyenne du secteur selon leurs ratios combinés de Une base de primes élargie et plus diversifiée, utilisant des mesures d exploitation à l avant-garde du secteur, peut accélérer le profil de croissance d ICF au Canada. Enfin, le formidable talent de l équipe de direction d AXA Canada représente une occasion inestimable d enrichir la composition et l expérience de notre propre équipe de direction. Nous estimons que le taux de rendement interne des capitaux propres obtenu grâce à l acquisition sera de l ordre de 20 %. La direction prévoit également que l acquisition représentera une augmentation des bénéfices nets d exploitation par action en 2012, qui d après les estimations consensuelles d analystes au 31 mai 2011 (c est-à-dire la moyenne de toutes les estimations des bénéfices nets d exploitation par action pour 2012 que les analystes publient) devraient être de l ordre de 4,78, à l exclusion des frais de restructuration non récurrents. En outre, nous anticipons que le regroupement d AXA Canada et d ICF entrainera une augmentation annuelle des bénéfices nets d exploitation d au moins 15 % pour ICF au cours des trois à cinq prochaines années, sans tenir compte des frais de restructuration non récurrents étant exclus. Des synergies annuelles totalisant un minimum de 100 millions de dollars après impôt devraient être réalisées grâce à la combinaison des économies de coûts liés aux systèmes, des réductions des frais externes de règlement des sinistres, ainsi que des économies liées au fonctionnement et à la gestion des sinistres. De plus, nous pensons qu il est possible de réaliser des synergies additionnelles relativement à la rationalisation des processus actuariels et de la chaîne d approvisionnement. Selon les estimations des activités faites par notre direction, l entité regroupée devrait générer d importants flux de trésorerie annuels ainsi qu une augmentation de la valeur comptable de l action de l ordre de 6 %. Nous continuons de viser à surclasser le rendement du secteur sur le plan du rendement des capitaux propres et du ratio combiné. L acquisition servira à renforcer notre surclassement avéré parmi les 20 plus importantes compagnies d assurance IARD. En 2010, si AXA Canada et ICF s étaient regroupées, notre rendement des capitaux propres et notre ratio combiné (des activités IARD seulement) auraient été de 14,9 % et de 94,8 %. Selon les statistiques courantes du secteur, et après avoir tenu compte de l acquisition sur une base pro forma, notre direction estime que la performance d ICG aurait dépassé le rendement des capitaux propres et le ratio combiné du secteur d assurance IARD de 11,7 % et de 10,2 %, respectivement. S-10

11 L acquisition offre également une occasion intéressante de déployer notre capital excédentaire, et nous prévoyons que notre ratio de capital continuera d être fort, avec un test du capital minimal de solvabilité global d environ 200% après avoir tenu compte de l acquisition. Finalement, nous prévoyons que notre ratio de la dette par rapport au capital investi repassera à 20 % dans les 24 mois de la clôture de l acquisition, grâce aux importants flux de trésorerie que le regroupement des exploitations d ICF et d AXA Canada devrait générer. Se reporter à la rubrique «Glossaire des principaux termes en assurance et autres termes» pour de plus amples détails sur les mesures suivantes qui figurent aux présentes : taux de rendement interne des capitaux propres, bénéfice net d exploitation par action, rendement des capitaux propres, ratio combiné, test du capital minimal de solvabilité et dette par rapport au capital investi. Se reporter également aux rubriques «Facteurs de risque Risques liés à l acquisition» et «Énoncés prospectifs». Activités regroupées d ICF et d AXA Canada Après la clôture de l acquisition, AXA Canada sera une filiale d ICF et ICF continuera d exploiter les activités actuelles d ICF et d AXA Canada, à savoir fournir de l assurance IARD au Canada, offrir de l assurance automobile, de l assurance de biens et de l assurance de responsabilité civile partout au Canada et fournir une gamme de produits d assurance vie et maladie. Le tableau qui suit présente la segmentation pro forma en fonction des primes directes souscrites au 31 décembre 2010 de l entité combinée par branche d activité et par pondération géographique. Segmentation pro forma de l entité regroupée par branche d activité Segmentation pro forma de l entité regroupée par secteur d activité ICF AXA Canada Pro forma ICF AXA Canada Pro forma Auto des particuliers.. 50 % 38 % 46 % Ontario 46 % 27 % 40 % Bien des particuliers.. 24 % 19 % 22 % Québec 25 % 43 % 30 % Auto des entreprises.. 7 % 7 % 7 % Alberta 18 % 10 % 16 % IARD des entreprises.. 19 % 36 % 24 % Colombie-Britannique 5 % 11 % 7 % Provinces atlantiques 4 % 7 % 5 % Autre 2 % 1 % 1 % Total 100 % 100 % 100 % Total 100 % 100 % 100 % Employés, courtiers et conseillers Après la clôture de l acquisition, nous compterons près de employés et distribuerons nos produits par l entremise d un réseau national de courtiers et conseillers. Part de marché Selon les plus récentes statistiques du secteur, après l acquisition, nous détiendrons une part de marché d environ 16 % au Canada, selon les primes directes souscrites. Distribution et marketing Après la clôture de l acquisition, nous continuerons d être le chef de file en assurance IARD du secteur privé en Ontario, au Québec, en Alberta et en Nouvelle-Écosse, tout en ayant une forte présence en Colombie-Britannique et au Nouveau-Brunswick, en distribuant nos assurances par l entremise de courtiers (y compris BrokerLink) sous les marques Intact Assurance et GP auto et habitation, et directement aux consommateurs par l entremise de belairdirect. Les produits de marque que nous offrons comprendraient GP auto et habitation, ASSURELLE, LibreEspace MD et Privilèges. Gestion de placements À l heure actuelle, nous prévoyons que le portefeuille d actifs investis d AXA Canada et ses filiales sera géré par d être géré par IGP suivant une période de transition après la clôture de l acquisition. Notre stratégie de placement sera toujours de générer des rendements solides après impôt tout en diversifiant les risques, grâce à une méthode de constitution de portefeuille qui tient compte de la disponibilité et de la liquidité des placements éventuels. Des limites pour chaque secteur économique et chaque stratégie de placement continueront d être établies afin d assurer une diversification dans tous les S-11

12 secteurs. Une révision périodique de ces limites sera effectuée afin qu elles soient adaptées, lorsque nécessaire, à l environnement de placement, surtout pendant les périodes de turbulence et de forte volatilité. Notre portefeuille s élèvera à environ 12 milliards de dollars et sera principalement composé de titres canadiens, y compris des titres à revenu fixe de haute qualité, des actions ordinaires de grandes sociétés et des actions privilégiées pour lesquelles des dividendes sont versés, ainsi que des espèces et d autres placements. Réassurance Après la clôture de l acquisition, nous continuerons de souscrire de la réassurance afin de contrôler notre exposition aux sinistres et aux pertes découlant des risques d assurance que nous souscrivons, et pour protéger nos ressources en capital. Nous continuerons de céder une partie de nos primes brutes à des réassureurs en échange de leur engagement à assumer une partie ou la totalité des sinistres couverts, ce qui améliorera la diversification des risques et nous permettra d augmenter nos souscriptions. Tarification et souscription Assurance des particuliers. Après l acquisition, nous devrions continuer à maintenir une base de données exclusive et détaillée de notre secteur d assurance des particuliers pour l ensemble des provinces et territoires du Canada. Conformément à nos pratiques courantes, notre tarification continuera d être fonction de la fréquence et de la gravité des sinistres, des dépenses liées aux souscriptions, des frais de règlement et de gestion des sinistres et des frais du réseau de distribution par l'entremise duquel les souscriptions sont effectuées. Le processus de sélection ou de souscription visera à quantifier les risques éventuels rattachés à un client afin de déterminer l admissibilité de ce client et la tarification appropriée qui devra lui être imposée. Ce processus continuera d être fortement informatisé afin que les courtiers d assurance et les souscripteurs puissent appliquer nos lignes directrices en matière de souscription de la façon la plus constante possible. Assurance des entreprises. Tout comme l'assurance des particuliers, la tarification des produits d'assurance des entreprises sera établie en règle générale en fonction de la fréquence et de la gravité des sinistres prévus au cours de la période où les taux seront en vigueur. Après l acquisition, la tarification des produits continuera de tenir compte des dépenses liées aux souscriptions ainsi que des frais de gestion et de règlement des sinistres. Nous prévoyons appliquer une méthode rigoureuse pour la gestion des risques et la souscription dans le domaine de l'assurance des entreprises, l'accent étant mis sur la rentabilité. Gestion des sinistres Après la clôture de l acquisition, notre objectif en matière de gestion des sinistres sera toujours de fournir un service efficace et de haute qualité à nos clients tout en contrôlant les frais de gestion des sinistres et en réduisant la fraude. Nous estimons que le meilleur moyen d atteindre cet objectif est de confier cette tâche à nos préposés aux sinistres, qui sont formés pour appliquer nos pratiques de gestion des sinistres. La gestion des sinistres continuera d être assurée par nos experts en sinistres établis dans tout le Canada. Il est prévu que la plupart de nos experts en sinistres travailleront dans nos bureaux régionaux. Conformément à nos pratiques courantes, ils continueront d avoir pour mandat de gérer les activités quotidiennes en matière de sinistres. Les provisions seront établies et, si nécessaire, rajustées par le Service de l'indemnisation de concert avec nos actuaires. Facility Association Pour offrir de l assurance automobile au Canada, nos filiales d assurance devront continuer de participer au Facility Association applicable en Alberta, au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve et Labrador, dans les Territoires du Nord-Ouest, en Nouvelle-Écosse, au Nunavut, en Ontario, à l Île-du-Prince-Édouard et au Yukon. Des plans similaires demeureront en place dans le reste du pays. La Facility Association est une entente de mise en commun obligatoire entre tous les participants de l industrie de l assurance IARD et fournit une couverture d assurance automobile aux particuliers ou aux entreprises qui sont autrement incapables de souscrire une couverture auprès des assureurs privés. Les polices émises dans la Facility Association sont traitées et gérées par quelques compagnies d'assurances qui sont remboursées pour les frais d'administration liés aux polices. Après l'acquisition nous continuerons d'être l une des quelques compagnies d assurances qui gèrent les polices de la Facility Association. Tous les résultats de souscription et les revenus d intérêts créditeurs et de dividendes provenant des affaires traitées par ces compagnies d assurances sont ensuite regroupés et pris en charge par tous les participants de l industrie conformément à leur part de l assurance automobile. Questions réglementaires Après la clôture de l acquisition, nos filiales d assurance continueront d être assujetties à la réglementation et à la supervision des autorités de réglementation en matière d assurance des territoires dans lesquels elles sont constituées et agréées pour exercer des activités. Cette réglementation et cette supervision visent à protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs et ont trait à diverses questions, notamment à la fixation des tarifs, aux normes en S-12

13 matière de solvabilité et de capitaux propres à risque, aux restrictions sur les types d actifs investis, au maintien de provisions appropriées au titre des primes non acquises et des sinistres non réglés, à l examen des compagnies d assurance par les autorités de réglementation (y compris l examen périodique en matière de finance et de conformité), au dépôt de rapports annuels et autres rapports, à la délivrance de permis aux assureurs, agents et courtiers, aux restrictions vis-à-vis des opérations avec des sociétés du même groupe, aux restrictions vis-à-vis des dividendes pour les actionnaires et les opérations de capital, aux restrictions vis-à-vis de la propriété et de la réglementation relative à la forme des contrats d'assurance ainsi qu à la vente et au marketing des produits d'assurance. Capital-actions Après la clôture de l acquisition, notre capital-actions autorisé continuera d être composé d un nombre illimité d actions ordinaires et d un nombre illimité d actions de catégorie A, en plus des actions ordinaires supplémentaires devant être émises à la libération des fonds entiercés à la date de clôture de l acquisition (ou un total de actions ordinaires supplémentaires si l option de surallocation est également exercée). S-13

14 ACTIVITÉS D AXA CANADA Aperçu AXA Canada fournit des produits d assurance incendie, accidents et risques divers au Canada, principalement par l entremise d un réseau de courtiers indépendants, et offre également des produits d assurance vie et maladie au Canada. Selon les plus récentes statistiques du secteur, AXA Canada est la sixième plus grande société d assurance IARD du Canada, selon les primes directes souscrites, avec une part d environ 5 % à l échelle nationale. AXA Canada est le troisième plus grand assureur du Québec, selon les primes directes souscrites. Les principaux produits d assurance d AXA Canada sont l assurance automobile, l assurance de biens et l assurance de responsabilité civile, qui sont fournis à des particuliers ainsi qu à de petites et moyennes entreprises. Du point de vue de la pondération géographique, le Québec constitue la plus importante région de ventes d AXA Canada (43 % de primes directes souscrites en 2010), suivi de l Ontario (27 % de primes directes souscrites en 2010), de la Colombie-Britannique (11 % de primes directes souscrites en 2010), de l Alberta (11 % des primes directes souscrites en 2010) et des provinces atlantiques (7 % des primes directes souscrites en 2010). AXA Canada maintient une part de marché de 12 %, 11 % et 6 % au Québec, à Terre-Neuve-et-Labrador et en Colombie-Britannique, respectivement. Rendements antérieurs Le tableau suivant fournit les principales informations financières historiques d AXA Canada pour les cinq dernières années : Exercice terminé le 31 décembre Primes directes souscrites (en milliards de dollars)... 2,0 1,9 1,7 1,6 1,5 Croissance %... 6,3 % 9,4 % 7,9 % 4,9 % 15,9 % Ratio des sinistres... 58,2 % 65,1 % 61,0 % 54,8 % 57,4 % Ratio des frais... 32,9 % 32,6 % 32,8 % 33,4 % 32,8 % Ratio combiné... 91,1 % 97,7 % 93,8 % 88,2 % 90,2 % Bénéfice net (en millions de dollars) ,4 126,1 72,9 190,1 169,7 RCP... 16,8 % 11,3 % 6,6 % 17,4 % 17,9 % Source : MSA Research. Note : Les résultats indiquent uniquement les résultats des activités d assurance IARD d AXA Canada. Par conséquent, ils ne comprennent pas les activités d assurance vie. Branches d activités Les produits d assurance IARD d AXA Canada se divisent en deux branches d activités : l assurance des particuliers et l assurance des entreprises. Assurance des particuliers AXA Canada est un des plus importants fournisseurs d assurance des particuliers du Canada, selon les primes directes souscrites. Pour les douze mois terminés le 31 décembre 2010, les activités en assurance des particuliers d AXA Canada représentaient 1,1 milliard de dollars, soit 57 % de ses primes directes souscrites. Les principaux produits en assurance des particuliers d AXA Canada sont l assurance automobile et l assurance de biens. Assurance automobile Les activités d assurance automobile pour les particuliers d AXA Canada, avec 752 millions de dollars de primes directes souscrites en 2010 et environ risques assurés, offrent à ses clients, en fonction du lieu de résidence au Canada, une protection en matière de responsabilité civile, de blessures corporelles (ou d assurance accidents) et de dommages causés à leur véhicule. Les activités d assurance automobile pour les particuliers d AXA Canada, qui ciblent principalement le Québec et l Ontario, représentaient environ 38 % du total de ses primes directes souscrites. S-14

15 Assurance de biens Les activités d assurance de biens des particuliers d AXA Canada, avec 372 millions de dollars de primes directes souscrites en 2010 et environ risques assurés, offrent aux particuliers une protection contre le feu, le vol, le vandalisme, les dommages causés par l eau et contre les autres dommages causés à leur résidence et à son contenu, de même que leur responsabilité civile personnelle. Les activités d assurance de biens pour les particuliers d AXA Canada, principalement au Québec, en Ontario et en Colombie-Britannique, représentaient environ 19 % de la totalité de ses primes directes souscrites. Assurance des entreprises AXA Canada est un des plus importants fournisseurs d assurance des entreprises du Canada. Pour les douze mois terminés le 31 décembre 2010, les activités en assurance des entreprises d AXA Canada représentaient 0,9 milliard de dollars, soit 43 % de ses primes directes souscrites. Les principaux segments d assurance des entreprises d AXA Canada sont l assurance de biens, la responsabilité civile et l assurance automobile. Assurance de biens à usage commercial AXA Canada fournit de l assurance de biens à usage commercial à des clients de toutes les provinces canadiennes, mais cible principalement les marchés au Québec, en Colombie-Britannique et en Ontario. Avec 355 millions de dollars de primes directes souscrites en 2010, le secteur de l assurance de biens à usage commercial d AXA Canada représentait environ 18 % du total de ses primes directes souscrites. Assurance automobile des entreprises AXA Canada fournit de l assurance automobile des entreprises à des clients de toutes les provinces canadiennes, mais cible principalement le Québec et l Ontario. Avec 143 millions de dollars de primes directes souscrites en 2010 et environ risques assurés, le secteur de l assurance automobile des entreprises d AXA Canada représentait environ 7 % du total de ses primes directes souscrites. Responsabilité civile et autres assurances AXA Canada fournit de l assurance de responsabilité civile dont la responsabilité multi-solution, de l assurance de responsabilité civile et de l assurance pour les administrateurs et dirigeants de sociétés. Avec 231 millions de dollars de primes directes souscrites en 2010, le secteur de l assurance de responsabilité civile d AXA Canada représentait environ 12 % du total de ses primes souscrites. Les autres gammes de produits d assurance IARD d AXA Canada comprennent des assurances pour les cautionnements, l assurance maritime, l assurance des chaudières et l assurance contre les détournements. Avec 134 millions de dollars de primes directes souscrites en 2010, ces gammes de produits d assurance représentaient environ 6 % du total des primes souscrites d AXA Canada. Assurance vie et maladie Le marché canadien de l assurance vie et maladie a démontré de forts rendements de capitaux propres et un taux de croissance moyen de 5 % au cours des cinq dernières années (selon les primes nettes). AXA Canada offre également une gamme de produits d assurance vie et maladie par l entremise d un réseau de conseillers en assurance indépendants. Le marché de l assurance vie au Canada est fortement concentré puisque les cinq plus grands joueurs détiennent une part du marché de plus de 70 %. Les activités d assurance vie et malade d AXA Canada détiennent une part de marché de moins de 1 %, selon les primes directes souscrites. Dans le marché canadien de l assurance vie et maladie, AXA Canada offre une combinaison commerciale (produit, tarification, promotion, distribution) qui cible les marchés à créneaux, y compris les produits à court terme (T10, T20), l assurance accident et maladie, l assurance-crédit, et l assurance collective en cas de décès ou de mutilation accidentels, l assurance pour les expatriés et les soins médicaux. La stratégie d AXA Canada comporte un avantage déterminant du fait qu AXA Canada est moins active dans les marchés dominés par les cinq plus grands joueurs, elle peut ainsi générer de meilleurs rendements. Le rendement des capitaux propres des activités d assurance vie d AXA Canada était de 11,0 % en 2009 et s est élevé à 13,4 % en Assurance individuelle Dans l assurance vie individuelle, AXA Canada est positionnée dans des créneaux rentables, y compris l assurancecrédit ainsi que l assurance accident et maladie. Elle se prévaut d une plate-forme technologique qui facilite le développement des produits et favorise la loyauté des principaux distributeurs spécialisés. Le principal marché d assurance vie individuelle d AXA Canada est le Québec (85 % selon les primes directes souscrites). S-15

16 Assurance collective Dans l assurance vie collective, AXA Canada est positionnée dans des marchés à créneaux, y compris l assurance collective en cas de décès ou de mutilation accidentels ainsi que l assurance pour les expatriés dans lesquelles la direction croit qu AXA Canada a une expertise éprouvée et une tarification concurrentielle. Les activités sont étendues de façon égale partout au Canada, soit environ 30 % au Québec, dans les provinces du Canada central ainsi que les provinces de l Ouest et de l Atlantique, selon les primes directes souscrites en Pour les douze mois terminés le 31 décembre 2010, AXA Canada comptait des primes totales d environ 168 millions de dollars, dont 36 millions de dollars principalement composés d assurances accident et maladie collectives ont été cédés à des réassureurs (38 % des primes), d assurance vie individuelle (37 % des primes) et d assurances accident et maladie individuelles (15 % des primes). AXA Canada utilise les sommes recouvrées auprès de ses réassureurs pour limiter les expositions relatives à l assurance vie. Distribution et marketing Courtiers AXA Canada distribue la quasi-totalité de ses produits par l entremise d un réseau pancanadien composé d environ courtiers d assurance et conseillers en assurance indépendants. Le succès d AXA Canada est fondé sur une offre de taux concurrentiels bien adaptés aux besoins des clients cibles et sur la prestation de services de qualité supérieure aux courtiers de son réseau. AXA Canada offre la possibilité de souscrire une assurance automobile en ligne par l entremise de son site Web axa.ca dans certaines provinces. Des plates-formes technologiques sont mises à la disposition des courtiers pour faciliter l exercice de leurs fonctions. AXA Canada commercialise ses produits et services auprès des courtiers par l entremise de directeurs régionaux et de représentants de commerce établis partout au Canada, qui bénéficient régulièrement de visites, de séance de formation et de concours de ventes. La stratégie d AXA Canada repose sur les solides relations qu elle entretient avec les courtiers. Par conséquent, AXA Canada effectue régulièrement des sondages auprès des distributeurs afin de surveiller le niveau de service dans tout le Canada. De plus, AXA Canada détient une participation dans un certain nombre de maisons de courtage par l entremise desquelles elle distribue ses produits d assurance. Direct AXA Canada a formé une coentreprise (qui est assujettie au renouvellement par les parties, à l occasion) avec la Banque Nationale du Canada pour offrir des produits d assurance automobile et d assurance de biens des particuliers au Québec par l entremise de l assureur InnovAssur, assurances générales inc. et de l agent exclusif Assurances générales Banque Nationale. Programmes clients AXA Canada offre également à ses clients des produits de marque qui ciblent des profils démographiques de clients particuliers, notamment : ASSURELLE un programme d assurance automobile qui fournit un service exclusif d assistance routière aux femmes du Québec âgées de 30 à 49 ans qui sont les conductrices principales de leur véhicule; LibreEspace MD un programme d assurance automobile et habitation conçu exclusivement pour les conducteurs expérimentés (âgés de 50 ans et plus) dans la province de Québec; et Privilèges un programme d assurance habitation offert à l extérieur du Québec pour les particuliers âgés de 50 ans et plus. Tarification et souscription Assurance des particuliers La tarification d AXA Canada est fondée sur une analyse actuarielle élaborée. Cette analyse s appuie, entre autres, sur la fréquence et la gravité des sinistres, les frais associés à la souscription, les frais associés à l administration des sinistres et aux règlements, les frais associés aux canaux de distribution qui effectuent la souscription. Les décisions de tarification stratégiques sont prises par un comité multidisciplinaire. La direction d AXA Canada est d avis que cette stratégie a mené à de meilleurs résultats de souscription que ceux du secteur. AXA Canada a établi un processus et des directives relatifs à la souscription fortement automatisés en vue de fournir aux courtiers et aux souscripteurs une méthode uniforme qui contribuera à l amélioration des résultats technique et à l augmentation de la productivité. S-16

17 Assurance des entreprises Afin de fixer le prix de ses produits, AXA Canada tient compte des frais associés à la souscription ainsi que des frais associés à l administration des sinistres, à la souscription et au règlement. Les directives relatives à la souscription d AXA Canada sont appliquées de façon manuelle en ce qui a trait aux gammes de produits pour les entreprises. La direction d AXA Canada est d avis que sa souscription méthodique et sa gestion des risques par un personnel expérimenté ont mené à de meilleurs résultats de souscription que ceux du secteur. Réassurance AXA Canada conclut des ententes de réassurance pour contrôler son exposition aux pertes et aux responsabilités découlant de risques d assurances souscrits et pour protéger ses ressources en capital, à l égard de ses gammes de produits d assurance IARD et d assurance vie et maladie. AXA Canada cède une partie de ses primes à des réassureurs qui s engagent à assumer une partie des sinistres couverts. Gestion des sinistres La gestion des sinistres d AXA Canada vise à fournir un service de qualité supérieure, tout en contrôlant les coûts d administration des sinistres et en minimisant la fraude. Le traitement des sinistres se fait se fait à l échelle régionale, mais le siège social en assure la coordination dans le but d étendre l application des «meilleures pratiques» à l échelle du pays. Le rôle des experts en sinistres à l échelle consiste à gérer les activités quotidiennes se rapportant aux sinistres. Les limites d autorisation des experts en sinistre correspondent à leur niveau d expérience respectif. Les provisions calculées dossier par dossier sont établies au moyen de processus informatisés qui s appuient sur les provisions moyennes que les actuaires ont calculées. L expertise en sinistres d AXA Canada consiste à contrôler et à réduire les fuites de sinistres de toutes les gammes de produits au moyen d audits trimestriels et de rajustements du processus. Des mesures de prévention et de détection de la fraude ont été mises en place, y compris à l égard de l assurance auto dans le marché ontarien où les risques sont les plus grands. AXA Canada contrôle également ses coûts de sinistres au moyen d ententes d approvisionnement national avec ses principaux fournisseurs, comme les garages de mécanique automobile et les agences de location de véhicules. AXA Canada surveille la qualité de son service des sinistres au moyen de sondages trimestriels auprès des clients qui ont récemment subi un sinistre. Employés Au 31 décembre 2010, AXA Canada, ainsi que ses filiales d assurance, comptait environ employés en équivalents temps plein, dont travaillaient au sein de la division IARD. Ces employés sont situés dans les bureaux et les succursales d AXA Canada partout au Canada, y compris Montréal, North York, Vancouver, London, Québec, Calgary, et dans de grandes villes des provinces atlantiques. Les employés ne sont pas couverts par des conventions collectives. AXA Canada réalise chaque année des sondages sur la motivation qui démontrent un engagement croissant des employés. Gestion de placements La totalité du portefeuille d actifs investis d AXA Canada est gérée par des gestionnaires de portefeuille tiers, y compris AllianceBernstein, L.P., chef de file mondial dans la gestion de placements détenu majoritairement par AXA SA. Au 31 décembre 2010, le portefeuille de placements d AXA Canada dont la valeur s élevait à environ 4,3 milliards de dollars était composé de 0,3 milliard de dollars de flux de trésorerie et de billets à court terme, de 3,5 milliards de dollars de titres à revenu fixe, de 0,2 milliard de dollars d actions ordinaires, de 0,2 milliard de dollars d actions privilégiées et de 0,2 milliard de dollars d autres placements. Le principal objectif de placement de la stratégie de gestion de placements d AXA Canada consiste à optimiser le rendement du capital investi tout en maintenant une stratégie prudente qui cherche à préserver le capital d AXA Canada; à assurer un niveau de liquidité adéquat; à faire correspondre les actifs et les passifs d AXA Canada le plus possible conformément aux principes de gestion des risques; et maintenir la stabilité financière et la solvabilité d AXA Canada. Philosophie à l égard des risques Les risques financiers concernant la répartition des actifs d AXA Canada sont passés en revue et des tests de résistance au stress sont effectués tous les trimestres. Les effets sur les actifs, le revenu, les capitaux et les liquidités d AXA Canada sont mesurés trimestriellement, puis les résultats sont présentés au comité de placements, au comité de la gestion des risques et au conseil d administration d AXA Canada. Le chef de la gestion des risques d AXA Canada siège au comité de placements et au comité de la gestion des risques. Le chef du service des placements d AXA consulte régulièrement le chef des risques d AXA Canada afin d obtenir son approbation sur des sujets précis concernant la répartition des risques du portefeuille de placements d AXA Canada. S-17

18 AXA Canada a pour philosophie d investir la majorité de ses actifs dans un portefeuille de placements à revenu fixe bien diversifié qui correspond en grande partie à ses obligations aux termes des polices. AXA Canada investit également dans des actions privilégiées afin de tirer parti d avantages fiscaux qui compensent en partie les rendements à long terme moins élevés de titres à revenu fixe. AXA Canada. La structure stratégique du portefeuille de placements à revenu fixe repose sur les échéances afin de minimiser le risque de réinvestissement, de maximiser les rendements et de correspondre le plus possible aux flux de trésorerie. De plus, afin d éviter un risque de concentration indu, la structure comporte des restrictions quant au type d émetteur, à la région géographique et aux secteurs d activités. Instruments dérivés AXA Canada a recours à des instruments dérivés à des fins de couverture seulement. Les swaps de devises sont actuellement utilisés par AXA Canada pour couvrir l exposition découlant de la détention de titres en devises. Les swaps indexés sur l inflation sont également utilisés pour protéger AXA Canada contre l inflation. Les seules contreparties autorisées à utiliser ces instruments dérivés le sont par l entremise d accords-cadres de l ISDA et d annexes sur le soutien du crédit. Questions réglementaires Les filiales d assurance IARD ainsi que d assurance vie et maladie d AXA Canada sont assujetties à la réglementation et à la supervision des autorités de réglementation des territoires dans lesquels elles sont constituées et agréées pour exercer des activités. Cette réglementation et cette supervision visent à protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs et ont trait à diverses questions, notamment à la fixation des tarifs, aux normes en matière de solvabilité et de fonds propres à risque, aux restrictions sur les actifs, au maintien de provisions appropriées au titre des primes non acquises et des sinistres non réglés, à l examen des compagnies d assurance par les autorités de réglementation (y compris l examen périodique en matière de finance et de conformité), au dépôt de rapports annuels, à la délivrance de permis aux assureurs, agents et courtiers, à la restriction vis-à-vis des opérations avec des sociétés du même groupe, à la restriction vis-à-vis des dividendes pour les actionnaires et les opérations de capital, aux restrictions vis-à-vis de la propriété et de la réglementation relative à la forme des contrats d'assurance ainsi qu à la vente et au marketing des produits d'assurance. Les filiales d assurance d AXA Canada respectent actuellement toutes les exigences réglementaires applicables en tous points importants. Notations Le 3 juin 2010, A.M. Best a fait passé la notation de l émetteur de «a+» à «a», et a confirmé la notation A (excellent) de la stabilité financière d AXA Assurances Inc., et de ses filiales en propriété exclusive, AXA Assurance Canada, AXA Pacifique Compagnie d Assurance, AXA Assurances générales et AXA Assurances agricoles inc. De plus, A.M. Best a récemment confirmé la notation A- (excellent) de la stabilité financière et la notation de l émetteur de «a-» d InnovAssur, assurances générales inc. Les prévisions d A.M. Best à l égard de toutes ces notations sont stables. Faits nouveaux Bien que les experts en sinistres d AXA Canada n aient pas encore pu évaluer pleinement les dommages en raison d un accès limité à la ville, les estimations préliminaires d AXA Canada relativement au coût après impôts au deuxième trimestre de 2011 pour les sinistres liés aux dommages encourus aux propriétés résidentielles et, dans une moindre mesure, aux entreprises et aux automobiles à la suite des incendies dévastateurs de Slave Lake (Alberta) et de ses environs s élèvent entre 15 millions de dollars et 18 millions de dollars, déduction faite des sommes qu AXA Canada recouvrira auprès de ses réassureurs. S-18

19 CONVENTION D ACHAT D ACTIONS Le texte qui suit décrit les modalités importantes de la convention d achat d actions. La description est un résumé uniquement et doit être lue à la lumière du texte complet de la convention d achat d actions. Un exemplaire complet de la convention d achat d actions a été déposé sous notre profil SEDAR au La convention d achat d actions et le présent résumé des modalités ne visent pas à communiquer des faits et des situations nous concernant, concernant AXA ou AXA Canada, et l on ne devrait pas s y fier à cette fin. Déclarations et garanties Aux termes de la convention d achat d actions, AXA et ICF ont fait diverses déclarations et donné diverses garanties. AXA a fait des déclarations et donné des garanties à l égard d AXA Canada et de ses filiales, et à l égard de questions connexes portant, notamment, sur : l existence, le statut et des questions connexes sur l entreprise; les permis, la structure du capital, les consentements et les approbations; les états financiers, l absence de certains changements ou événements importants depuis le 31 décembre 2010; les placements, les questions de fiscalité; les droits de propriété intellectuelle; les systèmes d information; les questions relatives à l emploi, aux prestations de retraite et aux avantages sociaux; le respect des lois applicables; les questions liées à la réglementation; la méthode de calcul des provisions d assurance; les restrictions à l égard des activités; la réassurance; les distributeurs d assurance; la propriété et les baux de biens immobiliers; les questions environnementales; la propriété des actifs; les contrats importants; les procédures juridiques et réglementaires; et les registres. AXA a également fait des déclarations et donné des garanties à l égard : de l autorisation de conclure la convention d achat d actions; et de la force exécutoire de la convention d achat d actions. ICF a fait des déclarations et donné des garanties à l égard : de l existence, du statut et des questions connexes sur l entreprise; de l autorisation de conclure la convention d achat d actions; de la force exécutoire de la convention d achat d actions; des consentements et des approbations; des documents publiés d ICF; et de certaines questions relatives au financement de l acquisition. AXA et ICF ont convenu que leurs déclarations et garanties continueront de s appliquer après la clôture de l acquisition pendant certaines périodes dont ils ont convenu et qui sont énoncées dans la convention d achat d actions. Approbations réglementaires La clôture de l acquisition est assujettie à l obtention de l «approbation exigée par la Loi sur la concurrence» ainsi que des «approbations exigées par la Loi sur les assurances». Aux termes des modalités de la convention d achat d actions, l «approbation exigée par la Loi sur la concurrence» signifie : i) que la commissaire de la concurrence a émis un certificat de décision préalable aux termes du paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence (Canada); ou ii) A) que le délai applicable aux termes de l article 123 de la Loi sur la concurrence (Canada) a expiré ou que la commissaire de la concurrence y a mis fin, ou que la commissaire de la concurrence a renoncé à l avis aux termes de l alinéa 113 c) de la Loi sur la concurrence (Canada) et B) qu elle a émis une «lettre de non-intervention». Aux termes des modalités de la convention d achat d actions, les «approbations exigées par la Loi sur les assurances» s entendent de l approbation du ministre des Finances du Canada en vertu des articles 407 et de la Loi sur les sociétés d assurance (Canada) (du fait que la réalisation de l acquisition fera en sorte qu ICF acquière le contrôle de certaines sociétés d assurance canadiennes fédérales) et du ministre des Finances du Québec en vertu de l article 43 de la Loi sur les assurances (Québec) (du fait que la réalisation de l acquisition fera en sorte qu ICF acquière le contrôle de certaines compagnies d assurances québécoises). Engagements Aux termes de la convention d achat d actions, AXA et ICF ont conclu certains engagements relatifs à la clôture de l acquisition et à des questions connexes. AXA et ICF ont convenu, entre autres, de prendre les mesures qui sont de leur ressort respectif pour : contrôler (et de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que d autres mesures qui ne sont pas de leur ressort respectif soient prises) en vue de remplir les conditions de clôture décrites ci-dessous à la rubrique «Conditions de clôture» et, par ailleurs, réaliser l acquisition et déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial et faire preuve de diligence afin d obtenir les approbations réglementaires décrites ci-dessus à la rubrique «Approbations réglementaires». AXA a convenu de veiller à ce qu AXA Canada et ses filiales, entre autres : continuent d exercer normalement leurs activités pendant la période intérimaire précédant la clôture; déploient des efforts raisonnables sur le plan commercial pour conserver et protéger les actifs, les activités, la survaleur et la réputation de leurs entreprises; maintiennent leurs placements dans le cours normal des activités; respectent à tous égards importants leurs engagements et leurs obligations aux termes des contrats importants; continuent d offrir des services à leurs employés; et déploient des efforts raisonnables sur le plan S-19

20 commercial pour conserver l ensemble de leurs distributeurs, à moins d une autorisation expresse écrite d ICF (cette autorisation ne devant pas être refusée sans motif raisonnable ou indûment retardée). La convention d achat d actions contient également des clauses restrictives à l égard de certaines activités non permises d AXA Canada et de ses filiales pendant la période intérimaire précédant la clôture. Ces clauses restrictives prévoient que, sous réserve de certaines exceptions (y compris dans la mesure exigée ou permise par la convention d achat d actions), AXA Canada et ses filiales ne prendront pas certaines mesures sans l approbation préalable écrite d ICF (cette autorisation ne devant pas être refusée sans motif raisonnable ou indûment retardée), y compris : contracter des dettes autrement que dans le cours normal des activités; modifier les méthodes de comptabilité générale ou fiscale; régler un litige autrement que dans le cours normal des activités ou si le montant d un tel règlement a été comptabilisé dans les registres d AXA Canada avant le 31 mai 2011; émettre des valeurs mobilières; verser des dividendes ou effectuer d autres distributions; racheter des valeurs mobilières à leur gré ou au gré du porteur; conclure, modifier ou résilier des contrats importants; acquérir des actifs ou en disposer; faire ou réviser des choix fiscaux; ou augmenter la rémunération des employés ou adopter de nouveaux régimes d avantages sociaux pour les employés. Exclusivité La convention d achats d actions prévoit qu AXA ne doit pas (et ne doit pas autoriser les membres de son groupe ou ses conseillers à le faire) partager, solliciter ou encourager, fournir ou permettre de fournir des renseignements à des personnes (autres qu ICF ou ses conseillers) relativement à toute proposition ou discussion en vue de la vente d AXA Canada ou relativement à celle-ci, ni d en négocier ou de s y livrer, peu importe leur structure et doit immédiatement notifier ICF de la réception d une proposition ou demande de renseignements pendant la période intérimaire précédant la clôture. Conditions de clôture L obligation d ICF de réaliser l acquisition dépend du fait qu ICF remplit les conditions suivantes ou y renonce : aucun changement défavorable important à la situation financière consolidée d AXA Canada et de ses filiales prises dans leur ensemble ne s est produit avant la clôture; certaines déclarations et garanties d AXA aux termes de la convention d achat d actions dont les parties ont convenu qu elles sont des «déclarations fondamentales» sont véridiques et exactes à tous égards importants; AXA a exécuté et respecté à tous égards importants l ensemble des engagements (sous réserve de certaines exceptions dont il a été convenu) qu elle doit exécuter et respecter; il ne doit pas avoir eu d ordonnance d un tribunal ou d une autorité gouvernementale, de litige, de recours ou de procédure visant à ordonner ou à empêcher la réalisation de l acquisition ou dont la conséquence pourrait influer de façon importante et défavorable sur le droit d ICF d acquérir AXA Canada ou interdire à ICF d exploiter l entreprise d AXA Canada après la clôture ou imposer des limites à sa capacité de le faire; les approbations réglementaires décrites ci-dessus à la rubrique «Approbations réglementaires» ont été obtenues; et aucun événement de force majeure ayant pour conséquence une réduction importante de la valeur d AXA ou d ICF, ou dont on pourrait raisonnablement penser qu il aurait pour conséquence une réduction importante de la valeur d AXA ou d ICF, ne s est produit avant la clôture. L obligation d AXA de réaliser l acquisition dépend du fait qu AXA remplisse les conditions suivantes ou y renonce : certaines des déclarations et garanties d ICF aux termes de la convention d achat d actions (y compris les déclarations relatives aux affaires de l entreprise, à l autorisation de conclure la convention d achat d actions et à la force exécutoire de la convention d achat d actions) sont véridiques et exactes à tous égards importants; ICF a exécuté et respecté à tous égards importants l ensemble des engagements qu elle doit honorer et respecter; il ne doit pas avoir eu d ordonnance d un tribunal ou d une autorité gouvernementale, de procès, de recours ou de procédures dans le but d ordonner ou d empêcher la réalisation de l acquisition; les approbations réglementaires décrites ci-dessus à la rubrique «Approbations réglementaires» ont été obtenues; et aucun événement de force majeure ayant pour conséquence une réduction importante de la valeur d AXA ou d ICF, ou dont on pourrait raisonnablement penser qu il aurait pour conséquence une réduction importante de la valeur d AXA ou d ICF, ne s est produit avant la clôture. Résiliation La convention d achat d actions peut être résiliée avant la clôture : par accord mutuel d ICF et d AXA; par ICF ou AXA si les approbations réglementaires décrites ci-dessus à la rubrique «Approbations réglementaires» n ont pas été obtenues au plus tard le 31 décembre 2011 ou à une date ultérieure dont les parties peuvent convenir (pourvu que, si AXA a choisi de ne pas résilier la convention d achat d actions dans ces circonstances et qu ICF s est diligemment efforcée d obtenir ces approbations réglementaires et souhaite continuer à le faire, ICF peut prolonger le délai de résiliation jusqu au 31 mars 2012); par AXA si l une des conditions en sa faveur décrites à la rubrique «Conditions de clôture» n a pas été remplie ou n a pas fait l objet d une renonciation avant la clôture; ou par ICF si l une des conditions en sa faveur décrites à la rubrique «Conditions de clôture» n a pas été remplie ou fait l objet d une renonciation avant la clôture. S-20

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