avis de convocation ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

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1 avis de convocation ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE OTC.fr Vendredi 12 septembre 2014, à 10 heures 30 au Centre de Conférences Edouard VII 23 square Edouard VII PARIS Faiveley Transport Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bat 6A 3, rue du 19 Mars Gennevilliers - France Tel.: + 33 (0) Fax.: +33 (0) info@faiveleytransport.com

2 FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de euros Siège social : Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars GENNEVILLIERS R.C.S. Nanterre B avis de convocation ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE COMMENT PARTICIPER À NOTRE ASSEMBLÉE? AVIS DE CONVOCATION Il vous suffit de remplir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (établi pour la quantité de titres inscrits à votre compte) qui permet le choix entre quatre modes de participation : Mesdames et Messieurs les actionnaires, Gennevilliers, le 28 juillet 2014 Vous désirez : L Assemblée générale annuelle de FAIVELEY TRANSPORT est une occasion privilégiée de nous rencontrer et de vous présenter l évolution de l activité et les résultats du Groupe. Je serais par conséquent très heureux que vous puissiez participer à : L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE qui se tiendra le 12 septembre 2014 à 10 heures 30 au Centre de Conférences Edouard VII 23, square Edouard VII PARIS à l effet de délibérer et statuer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Après lecture : - du Rapport de gestion du Directoire sur l activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l exercice clos le 31 mars 2014, - des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, - du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil, sur l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, - du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance, - du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, - du Rapport du Directoire sur l autorisation qui lui serait conférée à l effet d opérer sur les actions de la Société, - du Rapport du Directoire prévu à l article L du Code de commerce, - du Rapport du Directoire prévu à l article L du Code de commerce, - du Rapport du Directoire sur la mise en place d un plan d attribution gratuite d actions, - du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d un plan d attribution gratuite d actions, - du Rapport du Directoire sur la mise en place d un plan d options de souscription et/ou d achat d actions, - du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d un plan d options de souscription et/ou d achat d actions. DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Examen et approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2014, - Affectation du résultat de l exercice clos le 31 mars 2014, - Examen et approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2014, - Fixation des jetons de présence, - Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce et approbation de ces conventions, - Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance, - Autorisation à donner au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 au Président du Directoire, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 aux membres du Directoire, DELIBERATION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions, DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES - Pouvoirs pour formalités. Si vous ne pouvez y assister personnellement, vous pouvez : - soit voter par correspondance, - soit vous faire représenter par votre conjoint ou par toute autre personne de votre choix, - soit autoriser le Président de l Assemblée à voter en votre nom. assister à l Assemblée - cocher la case A - dater et signer au bas du formulaire voter par correspondance - cocher la case B - cocher la case : «je vote par correspondance» - noircir dans le tableau les cases des résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion - dater et signer au bas du formulaire donner pouvoir au Président - dater et signer le bas du formulaire sans aucune autre mention vous faire représenter par un autre actionnaire, par votre conjoint ou par toute autre personne de votre choix - cocher la case «Je donne pouvoir à» - mentionner les nom et prénom du mandataire - dater et signer au bas du formulaire Le propriétaire des titres doit dater et signer. Nous vous demandons de retourner, à la Société Générale ou au gestionnaire de votre compte-titres, dans les meilleurs délais, le formulaire dans l enveloppe «libre réponse» jointe. Les dates limites figurent au recto du formulaire de vote. LIEU DE NOTRE ASSEMBLÉE ACCÈS CENTRE DE CONFERENCES EDOUARD VII Métro : Lignes 3, 7, 8 (Opéra), 9 (Havre-Caumartin), 12, 14 (Madeleine) RER : A (Auber), E (Haussmann Saint Lazare) ADRESSE Centre de Conférences Edouard VII 23 square Edouard VII PARIS Je vous prie de croire, Mesdames et Messieurs les actionnaires, à l expression de mes sentiments les meilleurs. Le Président du Directoire, Stéphane Rambaud-Measson Faiveley Transport 3

3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE MODE DE PARTICIPATION À L ASSEMBLÉE FORMALITÉS PRÉALABLES À ACCOMPLIR POUR PARTICIPER À CETTE ASSEMBLÉE : Pour assister personnellement à cette assemblée, vous y faire représenter ou voter par correspondance, vous devez justifier de votre qualité d actionnaire. Vous devez donc, conformément à l article R du Code de commerce : Pour vos actions nominatives, être inscrit en compte nominatif trois jours ouvrés au moins avant la date de l assemblée. Pour vos actions au porteur, faire établir par l intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte-titres un certificat constatant l indisponibilité de vos titres, trois jours au moins avant la date de l assemblée. MODALITÉS DE PARTICIPATION : Vous désirez assister à l assemblée : Vous devez faire une demande de carte d admission, indispensable pour être admis à l assemblée et y voter : - en cochant sur le formulaire ci-joint la mention A «Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d admission» ; - en retournant celui-ci le plus tôt possible, à l aide de l enveloppe jointe : Si vos actions sont nominatives : à la Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales CS NANTES Cedex 3 Si vos actions sont au porteur : à l intermédiaire qui assure la gestion de votre compte-titre. Vous ne pouvez assister à l Assemblée : Il vous suffit de : - compléter et signer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, - retourner celui-ci, à l aide de l enveloppe jointe : Si vos actions sont nominatives : à la Société Générale Securities Services Service Assemblées générales CS NANTES Cedex 3 Si vos actions sont au porteur : à l intermédiaire qui assure la gestion de votre compte-titre. Nous vous signalons que ce formulaire (au verso duquel figurent les modalités d utilisation) vous permet : - soit de voter par correspondance (option 1) et ce, résolution par résolution ; - soit de vous en remettre au Président de l Assemblée (option 2) : celui-ci émettra alors en votre nom un vote favorable à l adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable dans le cas contraire ; - soit de vous faire représenter (option 3) par votre conjoint, un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de votre choix. NOTA : la participation et le vote par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication n ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. EXPOSÉ SOMMAIRE SUR LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ 1. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Le 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé Stéphane Rambaud-Measson Président du Directoire et Directeur Général de Faiveley Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant que Directeur Général délégué. Le 5 mars 2014, Faiveley Transport a réalisé avec succès un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 130 millions d euros. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversification de ses sources de financement et d allonger la maturité de sa dette, à des conditions très favorables. Faiveley Transport a annoncé, le 17 mai 2013, l acquisition de 100 % des parts de la société suisse Schwab Verkehrstechnik AG, spécialisée dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers, pour un montant de 27 millions d euros (37 millions de francs suisses). 2. ÉVOLUTION DE L ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS 4 Faiveley Transport Faiveley Transport 5

4 EXPOSÉ SOMMAIRE avis de convocation EXPOSÉ SOMMAIRE CARNET DE COMMANDES Le carnet de commandes du Groupe est en croissance organique de 5,5 % sur l exercice 2013/2014, pour atteindre 1 672,2 millions d euros au 31 mars Le carnet de commande Première monte représente au 31 mars 2014 environ 29 mois de chiffre d affaires. Le Groupe a remporté des commandes significatives avec notamment : pour la zone Europe : des commandes additionnelles de systèmes de freins, portes embarquées et systèmes de climatisation liées au passage de 10 à 12 voitures de l ensemble des 130 trains à grande vitesse allemands ICx construites par Bombardier et Siemens, les coupleurs et les systèmes de climatisation pour 100 trains Desiro de Siemens pour l opérateur autrichien OBB, une commande additionnelle pour les portes et les convertisseurs de 150 trains régionaux italiens à deux étages construites par AnsaldoBreda, les portes palières de la nouvelle ligne de métro de Copenhague ; pour la zone Asie-Pacifique : des commandes de systèmes de freins pour 260 locomotives en Chine construites par Datong et Zhuzhou, les systèmes de freins de 158 locomotives EP20 en Russie construites par Transmashholding, les systèmes de climatisation de 118 voitures à deux étages construites par Stadler pour la liaison Aeroexpress vers les aéroports de Moscou, les coupleurs et les portes embarquées pour 37 rames de métro de Hong Kong construites par Rotem, la fourniture des portes palières pour les 14 stations de la nouvelle ligne de métro de Ho Chi Minh (Ligne 1), les portes embarquées pour 210 voitures du métro de Shanghai (lignes 3 & 4) ; CHIFFRE D AFFAIRES pour la zone Amériques : la conception, la fourniture et l installation des portes palières pleine hauteur des deux nouvelles lignes du métro de Santiago au Chili, des portes embarquées pour 65 trains construits par CAF et IESA/ Hyundai-Rotem pour la ville de Sao Paulo. L activité Services réalise une année record en termes de prises de commandes avec notamment des contrats : pour la zone Europe : la révision et la modernisation des systèmes des portes embarquées de 36 trains à grande vitesse X2000 en Suède ; pour la zone Asie-Pacifique : l amélioration des systèmes de portes de 90 trains du métro de Hong Kong ; pour la zone Amériques : la maintenance des portes palières des deux nouvelles lignes du métro de Santiago au Chili pour une période de 20 ans, la rénovation des convertisseurs d énergie de 257 rames de trains de banlieue de la ville de Chicago. Le contrat remporté pour la modernisation et la réhabilitation de 202 voitures voyageurs pour la Société Nationale des Transports Ferroviaires en Algérie n est pas enregistré dans le carnet de commande au 31 mars 2014, la signature n ayant pas encore été réalisée. Par ailleurs, compte tenu de difficultés rencontrées pour le finaliser, le Groupe et la société Transkon ont décidé de mettre fin à leur projet de société commune dans le domaine des systèmes d air conditionné en Russie. A taux de change et périmètre constants : l Europe (61% du chiffre d affaires 2013/2014) réalise une croissance de +3,3%, avec un bon niveau de livraisons de projets en France et en Angleterre et une reprise notable de l activité en Espagne ; la zone Asie-Pacifique (24% du chiffre d affaires 2013/2014) est en baisse de 5,7%, en raison principalement de la Chine où la reprise de l activité locomotives n a pas compensé la baisse d activité du segment métro; et RESULTAT OPERATIONNEL Le résultat opérationnel du Groupe s élève à 88,6 millions d euros (9,0% du chiffre d affaires) au 31 mars 2014, contre 111,1 M (11,2% du chiffre d affaires) lors de l exercice précédent. Cette baisse de 20,3% s explique par un retrait du taux de marge brute combiné à une hausse des frais commerciaux, généraux et administratifs. La marge brute s élève à 235,7 millions d euros (24,0% du chiffre d affaires), contre 248,3 millions d euros au cours de l exercice 2012/2013 (25,1% du chiffre d affaires). Cette baisse du taux de marge brute est principalement due aux difficultés d exécution rencontrées par le Groupe sur certains de ses grands projets, et qui ont donné lieu à l enregistrement de provisions liées à des dépenses RESULTAT NET Les charges financières sont en diminution de 16,2% à 11,4 millions d euros, grâce à la baisse des taux et à de meilleures couvertures. La charge d impôt s élève à 27,1 millions d euros au 31 mars Le taux effectif d impôt (TEI) atteint 35,1% au 31 mars 2014 (34,8% au 31 mars 2013) impacté principalement par les nouvelles mesures fiscales en France (notamment FLUX DE TRESORERIE ET SITUATION FINANCIERE la zone Amériques (14% du chiffre d affaires 2013/2014) affiche une baisse de 4,5%, en raison du cadencement des projets transit et un niveau d activité du fret stable. L activité Services est en croissance organique de +1,2% sur l exercice, principalement concentrée en Inde, en Chine, en Angleterre en Allemagne et en Espagne. Les activités de première monte enregistrent un chiffre d affaires en recul de 0,9% à taux de change et périmètre constants. d ingénierie et de mise au point. Par ailleurs, de fortes variations dans la saisonnalité des calendriers de production ont engendré une moindre efficacité opérationnelle et ont ainsi généré des surcoûts. Par ailleurs les frais commerciaux, généraux et administratifs ont augmenté de 2,9% principalement en raison des deux initiatives stratégiques lancées par le Groupe au cours de l exercice : le renforcement des équipes de management opérationnelles et la mise en œuvre du plan d entreprise Faiveley Worldwide Excellence (qui comprend un investissement important dans les outils informatiques) et ce malgré une politique rigoureuse de gestion des coûts. la progression du taux d imposition de 2 points et la nondéductibilité des frais financiers). Le résultat net part du Groupe atteint 50,1 millions d euros, en baisse de 15,5% par rapport à l exercice précédent. Le bénéfice net par action s élève à 3,50 euros en 2013/2014, soit une diminution de 16,1% sur l exercice (4,17 euros en 2012/2013). Au cours de l exercice 2013/2014, Faiveley Transport a réalisé un chiffre d affaires de 982,4 millions d euros, en baisse de 0,5 % par rapport à l exercice précédent, dont une croissance organique nulle. L acquisition de Schwab Verkehrstechnik en mai 2013 (acteur suisse de premier plan dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers) apporte une contribution positive de + 1,7 % et les effets de change ont eu un impact défavorable de 2,2 %. La capacité d autofinancement s élève à 76,7 millions d euros en baisse de 19,4% par rapport à l exercice précédent (95,2 millions d euros). Cette variation est consécutive à la baisse du résultat de l exercice. Le flux de trésorerie disponible s élève à 20,0 millions d euros, en baisse par rapport à la fin de l exercice précédent. Retraité de la baisse du niveau de cession de créances, il aurait été de 29,2 millions d euros. 2013/ /2013 Croissance organique Croissance totale Au 31 mars 2014, le besoin en fonds de roulement (BFR) après cessions de créances s élève à 116,5 millions d euros, en augmentation par rapport à l exercice précédent (81,9 millions d euros). Cette évolution est principalement due à l augmentation combinée des créances clients, des stocks ainsi que des encours sur projets. Le montant des investissements nets (CAPEX) atteint 15,6 millions d euros, soit 1,6% du chiffre d affaires de l exercice (1,9% du chiffre d affaires hors cession d actif) à comparer à 2,0% au 31 mars 2013 (20,2 millions d euros). L endettement financier net du Groupe atteint 196,6 millions d euros au 31 mars 2014, en progression de 20,1 millions d euros. Cette évolution est la conséquence principalement : du flux de trésorerie disponible généré de 20,0 millions d euros, de l acquisition de Schwab Verkehrstechnik en mai 2013 pour 27,4 millions d euros (37 millions de francs suisses), et du paiement des dividendes pour un montant de 16,4 millions d euros. 6 Faiveley Transport Faiveley Transport 7

5 EXPOSÉ SOMMAIRE Le 5 mars 2014, Faiveley Transport a réalisé avec succès un emprunt de type «Schuldschein» (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 130 millions d euros. Cette opération a permis au Groupe de poursuivre la diversification de ses sources de financement et d allonger la maturité de sa dette, à des conditions très favorables. PROPOSITION DE DIVIDENDE Le Groupe proposera à l Assemblée Générale le versement d un dividende de 0,80 euro par action au titre de l exercice 2013/2014, soit 23% du résultat net, ce qui est conforme à la politique de distribution du Groupe de 20% à 25% du résultat net. PERSPECTIVES 2014/15 PROJETS DE RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 SEPTEMBRE 2014 STATUANT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014 L année 2014/2015 devrait être marquée par la montée en puissance des livraisons de nouveaux grands projets (Régiolis, Regio2N, Zefiro, ) et la mise en œuvre du plan d action Faiveley Worlwide Excellence 2016 centré sur la satisfaction client par la qualité et l excellence en exécution de projets. En termes d opportunités de nouvelles commandes, de nombreux projets sont en cours d appel d offre en Europe, au Moyen-Orient et en Asie et traduisent le dynamisme des marchés où le Groupe opère. Le Groupe devrait par ailleurs bénéficier des options inclues dans les grands contrats en cours d exécution. I. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Dans ce contexte, le Groupe anticipe à périmètre comparable pour l exercice 2014/2015 : une croissance organique du chiffre d affaires comprise entre +1% et +4% ; et un niveau de marge opérationnelle compris entre 9,7% et 10,3% du chiffre d affaires. PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2014 et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité de la Société au cours de l exercice social clos le 31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2014, tels qu ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de ,44, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l article 223 quater du Code général des impôts, l Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l impôt sur les sociétés visées à l article 39-4 du Code général des impôts qui s élève à , ainsi que l impôt correspondant ressortant à DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l exercice clos le 31 mars 2014 et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d affecter le résultat de l exercice clos le 31 mars 2014 comme suit : Bénéfice de l exercice ,44 Auquel s ajoute : Le report à nouveau antérieur ,62 Pour former un bénéfice distribuable de ,06 - Dotation à la réserve légale : 0 - Distribution de dividendes, soit 0,80 par action : ,60 Le solde, soit ,46 sera porté en totalité au compte «report à nouveau». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de ,48. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 octobre Conformément aux dispositions de l article 243bis du Code général des impôts, l Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende 2010/2011 1, /2012 0, /2013 0,95 8 Faiveley Transport Faiveley Transport 9

6 PROJETS DE RÉSOLUTIONS avis de convocation PROJETS DE RÉSOLUTIONS Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte «report à nouveau». TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2014 et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité du Groupe au cours de l exercice social clos le 31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2014, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION Fixation des jetons de présence et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l exercice clos le 31 mars 2014, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme inchangée par rapport à l exercice précédent, soit CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations et conventions visées par les articles L et suivants du Code de commerce et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Hélène Auriol-Potier pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Nicoletta Giadrossi-Morel pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars HUITIEME RESOLUTION Renouvellement d un membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christopher Spencer pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l un de ses membres, avec l accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société. L Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées : - en vue d assurer la liquidité et d animer le marché de l action Faiveley Transport par un prestataire de services d investissements au travers d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; - dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d achat d actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d actions) ; - en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ; - dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d offre publique ou autrement ; - en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que le nombre d actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l affecter postérieurement à la présente assemblée. Les opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d achat est fixé à 90 par action. L Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d ajuster le prix d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence d éventuelles opérations financières sur la valeur de l action. Notamment en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et d attribution d actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre après l opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 65 M. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l Assemblée générale mixte du 12 septembre DIXIEME RESOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à Monsieur Thierry Barel, Président du Directoire et Directeur Général L Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du 24.3 du code de gouvernement d entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l article L du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à M. Thierry Barel, Président du Directoire et Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence en page 157. ONZIEME RESOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à Messieurs Guillaume Bouhours, Stéphane Rambaud-Measson et Erwan Faiveley, membres du Directoire L Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du 24.3 du code de gouvernement d entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l article L du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à MM. Guillaume Bouhours, Stéphane Rambaud-Measson et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence en page Faiveley Transport Faiveley Transport 11

7 PROJETS DE RÉSOLUTIONS avis de convocation PROJETS DE RÉSOLUTIONS II. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, existantes ou à émettre et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L Assemblée générale fixe la période d acquisition à l issue de laquelle l attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d attribution définitive des actions. Toutefois, l Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. L Assemblée générale décide que le nombre total d actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente Assemblée. Cependant l attribution d actions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser 0,2% du capital social au jour de la présente Assemblée s imputant sur le plafond de 1% du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d attribution gratuite d actions à émettre, à augmenter le capital, à l issue de la période d acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l effet de : - fixer les conditions et le cas échéant, les critères d attribution des actions ordinaires ; - fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d attribution, de levée et d exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s adressent ces actions. L Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l autorisation précédente, octroyée par l assemblée générale du 12 septembre Le Directoire informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l article L du Code de commerce. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L et suivants du Code de commerce, à émettre au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L et suivants et L du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre de la Société ou à l achat d actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l autorisation précédente, octroyée par l assemblée générale du 12 septembre L Assemblée générale décide que l attribution des options se fera dans la limite d un plafond commun à l ensemble des actions qui résulteront de l exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l autorisation résultant de la douzième résolution de la présente Assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. Cependant l attribution d options aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 0,2% du capital social au jour de la présente Assemblée s imputant sur le plafond de 1% du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L Assemblée générale décide : qu en cas d octroi d options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ; qu en cas d octroi d options d achat, le prix d achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d attribution. Le Directoire pourra prévoir également l interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l option. L Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour : - arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; - fixer la ou les périodes d exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d attribution, de levée et d exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s adressent ces options. L Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. L augmentation de capital résultant des levées d options de souscription d actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. III. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l effet d accomplir toutes les formalités légales de publicité. 12 Faiveley Transport Faiveley Transport 13

8 BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DONT LE RENOUVELLEMENT EST PROPOSÉ À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNERATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (Résolutions 6, 7 et 8 : Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance) (Résolutions 10 & 11 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 au Président du Directoire et Directeur Général et aux membres du Directoire) HÉLÈNE AURIOL-POTIER Membre du Conseil de Surveillance indépendant Née le 26 novembre 1962 Nationalité : française Date de nomination : 14 septembre 2011 Actionnariat : 250 titres Hélène Auriol-Potier est titulaire d un diplôme d ingénieur de l École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris et d un Executive Program à l INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez France Telecom aux États-Unis puis a rejoint la société Nortel où elle a exercé différentes fonctions avant de devenir Vice-Président de la division «Services & Opérations». Elle a ensuite intégré la société Dell et pris en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée en tant que Directeur Général et membre du Comité Exécutif de «Dell Marchés Émergents». Elle a ensuite rejoint Microsoft comme Directeur Général Entreprises et Partenaires et membre du Comité Exécutif de Microsoft France, puis Directeur Général de Microsoft Singapour. Depuis son retour de Singapour, elle est désormais Directeur Général de Dynamics Microsoft Europe. NICOLETTA GIADROSSI-MOREL Membre du Conseil de Surveillance indépendant Née le 16 mai 1966 Nationalité : italienne Date de nomination : 14 septembre 2011 Actionnariat : 200 titres Nicoletta Giadrossi-Morel est diplômée en Mathématiques et Économie à l Université de Yale et détient un MBA de Harvard Business School. Elle a été Vice-Président et Directeur Général de Dresser-Rand, EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) pendant quatre ans et passé dix ans chez General Electric où elle a exercé différentes fonctions de gestion de centre de profit, notamment dans les divisions «Equipment Management» et «Oil & Gas». Elle a également travaillé dans le Conseil, au sein du Boston Consulting Group et dans le private equity, puis a occupé le poste d Executive Vice President, Head of Operations chez Aker Solutions asa. Elle est actuellement Président-Région A de la société Technip. CHRISTOPHER SPENCER Membre du Conseil de Surveillance indépendant Né le 4 novembre 1962 Nationalités : franco-britannique Date de nomination : 22 septembre 2009 Actionnariat : 650 titres Christopher Spencer est titulaire des diplômes français et allemand d études supérieures de management (ESC Reims et Fachhochschule Reutlingen) et de l équivalent anglais de l expertise comptable (Chartered Accountant). Après une expérience de plus de 20 ans dans le private equity en Europe, dont les 6 dernières années auprès du fonds Sagard qu il a contribué à établir sur le marché français, Christopher Spencer se consacre depuis début 2010 à ses activités d investisseur privé et de business angel. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature reçus par les membres du Directoire au titre des deux derniers exercices de la part des sociétés contrôlées et qui contrôlent le Groupe Faiveley Transport au sens de l article L du Code de commerce sont détaillées ci-dessous. 14 Faiveley Transport Faiveley Transport 15

9 INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS Appréciation de la performance au titre de l exercice 2013/2014 RESULTATS DE FAIVELEY TRANSPORT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations a procédé à l évaluation de la performance des membres du Directoire lors de sa réunion du 27 mai Les résultats obtenus au cours de l exercice 2013/14 ayant été inférieurs aux niveaux cibles fixés pour les objectifs financiers la part variable de la rémunération au titre de l exercice 2013/2014 est composée de la seule réalisation des objectifs personnels des membres du Directoire. L ensemble des informations relatives aux rémunérations des dirigeants pour l exercice 2013/2014 figure dans le chapitre 5.5 du Document de Référence de la Société. 16 Faiveley Transport Faiveley Transport 17

10 FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de euros Siège social : Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bâtiment 6A - 3 rue du 19 mars GENNEVILLIERS R.C.S. Nanterre B DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS Visés par l article R du Code de Commerce* ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 12 septembre 2014 Je soussigné, MME, MLLE, Nom... M., M.M. (ou dénomination sociale)... Prénom... Adresse Localité (si différente du bureau distributeur)... Code Postal... Bureau distributeur... Propriétaire de... actions de la Société FAIVELEY TRANSPORT Demande l envoi des documents et renseignements concernant l Assemblée Générale Mixte, tels qu ils sont visés par l article R du Code de commerce sur les sociétés commerciales. Fait à... le Signature AVIS Conformément à l article R du Code de commerce, les propriétaires d actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l envoi des documents et renseignements visés aux articles R et R du Code de commerce à l occasion de chacune des Assemblées Générales ultérieures. Au cas où l actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra en être portée sur la présente demande. * Les documents préparatoires à l Assemblée Générale peuvent également être consultés sur le site Cette demande est à retourner à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, CS 30812, NANTES Cedex 3, ou à l intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres.