IntØrieur_fr_CAG.qxd :44 Page 10 Rappor t d activité 10 Rapport annuel 2003

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1 Rapport d activité 10

2 1. Introduction Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Pargesa Holding SA, dont le siège social est à Genève, est la société faîtière du Groupe Pargesa, qui intervient dans différents secteurs de l industrie et des services par l intermédiaire de ses participations dans des sociétés opérationnelles. La stratégie du Groupe Pargesa repose sur les principes suivants : concentration du portefeuille sur un nombre limité de participations significatives, avec pour objectif la création de valeur sur le long terme; obtention d une position de contrôle ou d influence majeure dans ces participations; mise en œuvre continue d un travail professionnel d actionnaire stratégique auprès des participations, en particulier dans les domaines suivants : - sélection des dirigeants; - discussion et approbation des stratégies de développement soumises par les dirigeants; - suivi régulier de la marche des affaires et participation aux prises de décisions majeures; - participation à la définition de la politique financière. En application de ces principes, le portefeuille du Groupe était concentré au 31 décembre 2003 sur quatre grandes participations qui représentaient 94% de son actif net ajusté : Total, Imerys, Bertelsmann et Suez, participations dont l activité et les résultats sont présentés en détail aux pages 34 à 41 du présent rapport. Trois grandes participations opérationnelles du Groupe Pargesa sont détenues au travers de sa filiale Groupe Bruxelles Lambert (GBL), cotée à Bruxelles, dont Pargesa détient 48.0% du capital et 50.3% des droits de vote. La participation de contrôle dans Imerys est détenue conjointement par Pargesa et GBL, et celle dans Orior Holding est quant à elle détenue directement par Pargesa. La formation et l analyse des résultats de Pargesa ainsi que la structure de l actif net ajusté et son évolution sont commentées dans le chapitre 3 du présent rapport d activité. 11

3 2. Participations du Groupe Les participations du Groupe ont démontré en 2003 une bonne résistance opérationnelle dans une conjoncture mondiale difficile. Bertelsmann, l'un des principaux groupes mondiaux intégrés de médias, a de nouveau amélioré en 2003 ses performances opérationnelles malgré un environnement de marché difficile et une évolution défavorable du dollar. Son chiffre d'affaires consolidé atteint EUR 16.8 milliards et son EBITA opérationnel est en hausse de 20% à EUR millions, faisant ressortir une marge opérationnelle de 6.7%. Le résultat net, part du groupe, s'établit à EUR 154 millions, contre EUR 928 millions en 2002, année au cours de laquelle avaient été réalisées des plus-values nettes substantielles. En fin d'exercice, les fonds propres du groupe étaient de EUR 6.7 milliards et sa dette financière nette réduite à EUR 0.8 milliard, contre EUR 2.7 milliards un an plus tôt. GBL détient 25.1% du capital et 25.0% des droits de vote de Bertelsmann. Imerys, leader mondial de la Valorisation des Minéraux, a amélioré de façon notable ses principaux indicateurs financiers en 2003, en dépit d une évolution sensiblement défavorable de plusieurs facteurs externes (cours des devises et coût de l énergie, notamment). Le résultat courant net est en progression pour la 12ème année consécutive, la marge d exploitation a continué de progresser, et la dette financière a de nouveau été réduite. Le résultat d exploitation du groupe progresse de 2.8% à EUR 372 millions. Le résultat courant net, part du groupe, augmente de 11.1% à EUR 219 millions. Le résultat net, part du groupe, s établit à EUR 160 millions, contre EUR 144 millions en Il prend en compte un amortissement des écarts d acquisition de EUR 33 millions (incluant un amortissement exceptionnel de EUR 7 millions) et un résultat exceptionnel net négatif de EUR 26 millions. L ensemble Pargesa-GBL détient 53.5% du capital et 69.7% des droits de vote d Imerys. Total, 4ème groupe pétrolier et gazier international, a enregistré en 2003 une progression de ses résultats, une croissance de 5% de sa production d hydrocarbures et mis en œuvre de nouveaux programmes de productivité. Le résultat net part du groupe hors éléments non-récurrents ressort à EUR 7.3 milliards, en hausse de 17%; le bénéfice courant net par action progresse de 23%, à EUR 11.56, sous l effet de rachats d actions représentant en % du capital. Le dividende proposé à l Assemblée générale des actionnaires est porté à EUR 4.70 par action, en hausse de 15%. GBL détient 3.6% du capital et 6.6% des droits de vote de Total. Suez groupe international industriel et de services, a affiché en 2003 des résultats qui traduisent une amélioration de la rentabilité opérationnelle ainsi que la mise en œuvre du plan d action annoncé en janvier 2003, visant à améliorer et sécuriser la rentabilité du groupe et à renforcer sa solidité financière. L impact significatif des effets de périmètre et les charges exceptionnelles directement liées à la mise en œuvre de ce plan ont été imputés en totalité sur les comptes

4 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Le résultat net part du groupe s inscrit en perte à hauteur de EUR 2.2 milliards, après prise en compte d un résultat exceptionnel négatif de EUR 2.9 milliards. Le dividende proposé à l Assemblée générale des actionnaires est maintenu à EUR 0.71 par action. GBL détient 7.2% du capital et 12.5% des droits de vote de Suez. Orior Food, leader de la charcuterie et des plats préparés frais en Suisse, a été confronté à la poursuite des difficultés de sa filiale chinoise et à la récession suisse, qui a particulièrement touché la restauration. L'accent mis sur l'innovation a permis au chiffre d'affaires consolidé du groupe de ne reculer que de 2.2% à CHF 308 millions, le chiffre d'affaires en Suisse restant stable à CHF 303 millions. Le résultat d'exploitation s'est établit à CHF 12.9 millions (CHF 18.3 millions en 2002) et le résultat net, part du groupe, à CHF 5.7 millions (CHF 0.7 million en 2002). Pargesa détient 100% du capital d'orior Holding, qui elle-même détient 96.7% du capital d'orior Food. 3. Formation du résultat et évolution de l actif net ajusté Les tableaux et commentaires qui suivent reposent sur une analyse transitive des résultats et du portefeuille, qui permet d obtenir une vision économique de la formation du résultat de Pargesa, ainsi que de sa valeur d actif net ajusté. Cette analyse consiste à regarder par transparence à travers GBL, qui détient conjointement avec Pargesa la participation dans Imerys, et directement celles dans Bertelsmann, Total et Suez. 3.1 Formation du résultat Les tableaux ci-après sont obtenus en intégrant proportionnellement dans le compte de résultat de Pargesa sa quote-part dans les principaux postes du compte de résultat de GBL : cette présentation simplifiée permet de mettre en évidence la contribution des principales participations, ainsi que les autres composantes du résultat courant (produits financiers, résultat de la gestion des titres de placement, frais généraux, etc.) et du résultat non courant de Pargesa et de GBL. En vue de faciliter la compréhension de l évolution du résultat consolidé, la contribution des participations mises en équivalence est analysée entre contribution courante (composée des quotes-parts revenant à Pargesa du résultat courant net de chaque participation diminué de ses amortissements courants de goodwills) et contribution non courante (composée des quotes-parts revenant à Pargesa du résultat exceptionnel net de chaque participation). 13

5 Présentation économique des résultats CHF millions Contribution courante des principales participations (1) Consolidées : Imerys Bertelsmann (à partir du 1er juillet 2001) (72.6) (14.0) (4.7) RTL (jusqu au 30 juin 2001) Non consolidées : Total (2) Suez (2) Contribution courante des principales participations soit par action (CHF) Contribution courante des autres sociétés mises en équivalence Résultat courant des holdings 11.4 (22.5) (34.2) Résultat courant économique soit par action (CHF) Résultat non courant des sociétés mises en équivalence (36.7) (291.5) 36.4 Résultat non courant des holdings (9.2) (12.5) Amortissement des goodwills des holdings (25.3) (8.6) (8.6) Résultat net (133.4) soit par action (CHF) (79.2) Nombre moyen d actions en circulation Taux de change moyen EUR/CHF (1) (2) incluant l amortissement du goodwill dans la quote-part des résultats courants des participations consolidées pour les participations non mises en équivalence, la contribution s élève au montant des dividendes reçus 14

6 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Participations mises en équivalence : Imerys a enregistré un résultat courant net en hausse de 11% à EUR millions, malgré une évolution sensiblement défavorable de plusieurs facteurs externes, notamment le coût de l'énergie et le cours des devises. En quote-part de Pargesa, la contribution courante d'imerys, après amortissement courant des survaleurs et exprimée en francs suisses, progresse de 16% à CHF millions. Bertelsmann a réalisé en 2003 un résultat net, part du groupe, de EUR 154 millions. Il comprend un EBITA de EUR millions, après charges de restructuration de la division musique, des plusvalues nettes de EUR 620 millions, principalement sur la cession de BertelsmannSpringer, un amortissement de goodwill de EUR 717 millions, des charges d'intérêt de EUR 322 millions, des charges d'impôt de EUR 203 millions, des dépréciations exceptionnelles de EUR 220 millions ainsi que des intérêts minoritaires de EUR 54 millions. Au 2ème trimestre 2003 Bertelsmann a versé à GBL un dividende de EUR 120 millions, soit CHF 89.6 millions en quote-part de Pargesa, montant qui contribue fortement aux «cash earnings» de Pargesa. Sur ce montant de CHF 89.6 millions, une part de CHF 45.6 millions constitue un dividende privilégié, non éliminé en consolidation, qui vient s'ajouter à la contribution courante 2003 de Bertelsmann au résultat consolidé de Pargesa qui, après une quote-part de CHF millions d'amortissement de goodwill, s'élève ainsi à CHF (4.7) millions. Participations non consolidées : Les contributions de Total et de Suez sont représentées par les dividendes reçus pendant le 2ème trimestre, en progression sensible par rapport à l année précédente s agissant de Total, et stable en ce qui concerne Suez. Résultat non courant : En 2003, le résultat non courant de CHF 36.4 millions des sociétés mises en équivalence comprend la quote-part de Pargesa de CHF 79.9 millions dans le résultat non courant net de Bertelsmann. Il comprend également des charges exceptionnelles nettes de CHF 43.5 millions en quote-part de Pargesa enregistrées chez Imerys et Orior Holding, qui a procédé à l'amortissement de son goodwill résiduel sur Orior Food. En 2002 le résultat non courant représentait principalement la quote-part de Pargesa dans les charges exceptionnelles enregistrées chez Bertelsmann. 15

7 3.2 Analyse additionnelle du résultat courant économique de Pargesa Le tableau ci-dessous fournit deux visions additionnelles, extra-comptables, de la contribution des principales participations aux revenus et au résultat courant économique de Pargesa. Analyse additionnelle du résultat courant économique CHF millions Résultat Cash Contribution consolidé earnings transitifs élargie transitive Contribution courante des principales participations Imerys Bertelsmann (14.0) (4.7) (14.0) (4.7) Total Suez Contribution courante des principales participations soit par action (CHF) Contribution courante des autres participations Résultat courant des holdings (23.4) (35.0) (23.4) (35.0) (23.4) (35.0) Résultat courant économique soit par action (CHF) Cash earnings transitifs : Dans cette approche, la quote-part du résultat courant des participations mises en équivalence dans les comptes du Groupe (Imerys et Bertelsmann en 2003) est remplacée par les dividendes encaissés de ces mêmes participations, ces deux valeurs étant appréciées au niveau de Pargesa. Cette représentation fournit ainsi le résultat courant «cash» du Groupe, en quote-part de Pargesa, qui résulterait de la non mise en équivalence des participations détenues à plus de 20%. En 2003, ce résultat «cash earnings» marque une baisse de 3.3%. Contribution élargie transitive : Cette présentation illustre, à l inverse de la précédente, les contributions qui résulteraient de la mise en équivalence du résultat courant des participations du Groupe dont la contribution est actuellement représentée dans les comptes par l encaissement de leurs dividendes (Total et Suez). En 2003 cette contribution «élargie» marque une hausse de 16.2%. 16

8 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 3.3 Evolution de l actif net ajusté L actif net ajusté par action s élève à CHF à fin 2003, contre CHF à fin L actif net ajusté est déterminé selon les principes suivants : les participations cotées du portefeuille sont estimées au cours de bourse et aux taux de change courants; les participations non cotées du portefeuille sont estimées à leurs fonds propres comptables et aux taux de change courants; les valeurs par action sont rapportées à une action au porteur de CHF nominal, les actions nominatives de CHF 100 étant retenues pour un dixième de leur nombre. Evolution de l actif net ajusté transitif de Pargesa CHF millions Poids Poids Poids en % en % en % Montant du total Montant du total Montant du total Total % % % Imerys % % % Bertelsmann % % % Suez % % % Principales participations % % % Autres participations % % % Total du portefeuille % % % Liquidités nettes (1) (47) (0.6%) (17) (0.3%) % Actif net ajusté % % % soit par action Pargesa CHF Cours de bourse CHF Cours de l EUR (clôture) / CHF (1) la valeur boursière des titres de placement ainsi que le solde net des créances et dettes sont ajoutés à la trésorerie La valeur des principales participations dans l actif net ajusté progresse de 19%, reflétant l évolution du cours des participations cotées et le renforcement de 7.4% de l euro contre le franc suisse pendant la période, l euro étant la monnaie d établissement des comptes et de cotation de toutes les principales participations. Par ailleurs, il convient de rappeler qu à fin 2001, la participation non cotée dans Bertelsmann était encore intégrée conventionnellement dans l actif net estimé de Pargesa pour la contre-valeur boursière des titres RTL Group le jour de l échange de ces derniers contre celle-ci. 17

9 A partir du 27 mars 2002, Bertelsmann disposant de comptes conformes aux normes IFRS, la participation détenue dans cette société a été reprise dans l actif net ajusté pour le montant de la quote-part de Pargesa dans ses fonds propres consolidés, soit CHF millions au 31 décembre 2003 au taux de change courant. Cette donnée comptable, qui est mise à jour périodiquement, ne constitue pas une évaluation de Bertelsmann, et il appartient au marché de déterminer la valeur qu il entend attribuer à cette participation tant qu elle sera non cotée. Compte tenu du poids des actifs non cotés dans le patrimoine du Groupe et du fait qu ils sont repris à des valeurs conventionnelles, les termes d «actif net ajusté» ont été retenus afin de bien souligner que le calcul fait ne correspond pas à une évaluation par la Société de la valeur de ses actifs. Le poste «autres participations» comprend notamment la participation de Pargesa dans Orior Holding et celle de GBL dans Rhodia. 3.4 Actif net ajusté au 26 mars 2004 L actif net ajusté de Pargesa, ressort à CHF par action au 26 mars 2004 et s analyse comme suit : Actif net ajusté transitif de Pargesa au 26 mars 2004 CHF millions Cours de Poids % de % d intérêt bourse Valeur en % détention économique en devises transitive du total Total 3.6% 1.7% EUR % Imerys 53.5% 39.8% EUR % Bertelsmann 25.1% 12.0% % Suez 7.2% 3.5% EUR % Principales participations % Autres participations 205 3% Total du portefeuille % Liquidités nettes 184 3% Actif net ajusté % soit par action Pargesa CHF (1) Cours de l EUR / CHF (1) l actif net ajusté dilué d actions de réserve n ayant pas jouissance s élève à CHF par action 18

10 4. Etats financiers consolidés Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 4.1 Commentaires sur les états financiers 2003 Les états financiers consolidés sont établis suivant la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode les participations directes GBL, Imerys et Orior Holding sont portées au bilan pour la quote-part de Pargesa dans leurs fonds propres, et leurs contributions représentent la part du résultat net attribuable à Pargesa. Les tableaux ci-dessous résument les principales composantes du bilan et du compte de résultat, dont les détails figurent aux pages 44 à 55 du présent rapport. Les états financiers de la Société sont établis en accord avec les Swiss GAAP RPC (RPC) et avec la loi suisse. Compte de résultat consolidé (présentation comptable) CHF millions Contribution de GBL (174.5) Contribution d Imerys Contribution d Orior Holding (20.5) Autres sociétés mises en équivalence Contribution des sociétés mises en équivalence (106.5) Résultat courant de Pargesa (27.2) (20.1) (14.4) Sous-total (126.6) Résultat non courant de Pargesa Amortissement du goodwill sur GBL, Imerys et Orior Holding (60.0) (6.8) (8.8) Résultat net (133.4) Nombre moyen pondéré d actions Résultat par action (79.2) Rappel : résultat net de GBL (EUR millions) 483 (238) 210 % moyen de mise en équivalence du résultat 49.9% 50.0% 50.3% résultat net d Imerys (EUR millions) % moyen de mise en équivalence du résultat 26.8% 27.1% 26.9% résultat net d Orior Holding (CHF millions) (20.5) % moyen de mise en équivalence du résultat 100.0% 100.0% 100.0% La contribution de GBL intègre le résultat des opérations courantes ainsi que sa quote-part des plus-values nettes réalisées par ses participations en 2003, principalement chez Bertelsmann. En 2002, la contribution négative reflétait l impact des dépréciations exceptionnelles comptabilisées par ses participations, principalement celle enregistrée sur le goodwill généré par l acquisition de Zomba par Bertelsmann. La contribution totale d Imerys augmente de 15%, sous l effet de la progression de 11% de son résultat courant net et du renforcement de l euro contre le franc suisse en

11 La contribution négative d Orior Holding intègre le résultat net de CHF 6.5 millions des opérations courantes d Orior Holding principalement Orior Food, ainsi qu un résultat exceptionnel net négatif de CHF 27.0 millions résultant pour l essentiel de l amortissement du goodwill résiduel d Orior Holding sur sa filiale Orior Food. Le résultat courant négatif de Pargesa intègre principalement les frais généraux, en retrait sur 2002, ainsi que les charges d intérêt sur l endettement bancaire de Pargesa, qui diminuent également compte tenu de l évolution favorable des taux d intérêt en Le résultat non courant de Pargesa résulte de la reprise de provisions pour risques et le poste d amortissement du goodwill comprend principalement la charge ordinaire de l exercice. Bilan consolidé (présentation analytique) CHF millions Participations mises en équivalence GBL Imerys Orior Autres Quote-part dans les fonds propres Goodwill net Participations non consolidées Avance à une société affiliée Titres de trading Dépôts bloqués (actions de réserve) Total de l actif Emprunts (nets des disponibilités) Provision pour risques et charges Fonds propres Total du passif L actif du bilan, dont les participations mises en équivalence représentent la quasi totalité à fin 2003, est financé au passif par des fonds propres à hauteur de 96%. L augmentation sensible de la valeur des participations mises en équivalence en 2003 provient pour l essentiel de l augmentation de CHF millions de la quote-part de la Société dans les fonds propres de GBL (après une baisse de CHF millions en 2002), résultant de l évolution des écarts de réévaluation enregistrés chez GBL sur ses titres, dans le cadre d IAS 39. Il convient de noter que depuis le 1er janvier 2001, dans le cadre des RPC, les actifs financiers du Groupe figurent à leur juste valeur et non plus à leur coût historique, ce changement étant par ailleurs compatible avec la norme IAS 39, entrée en vigueur à cette même date. A cet égard, l augmentation des fonds propres entre fin 2002 et fin 2003 de CHF millions comprend le résultat de l exercice, la variation des écarts de conversion ainsi que la variation des réserves de réévaluation. 20

12 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 4.2 Adoption des normes comptables IFRS en 2005 La Société applique actuellement les normes RPC Swiss GAAP (RPC). Elle adoptera les normes comptables IFRS (IFRS) à compter du 1er janvier 2005, conformément aux exigences de la SWX Swiss Exchange qui s appliquent aux sociétés cotées sur le segment principal. L introduction des normes IFRS en Suisse est en harmonie avec le calendrier d adoption obligatoire de ces mêmes normes par les sociétés cotées dans les pays de l Union Européenne. Dans le cadre de l adoption des normes IFRS, la Société appliquera les dispositions prévues par le «First-Time Application» et produira des chiffres comparatifs en IFRS pour les exercices 2004 et 2005 ainsi qu un bilan d ouverture établi au 1er janvier Les participations du Groupe Pargesa sont à différents stades d avancement d introduction des IFRS : GBL les a adoptés dès Bertelsmann les a introduits au 1er juillet 2001 et Orior Food dès Imerys, qui suit actuellement les principes comptables français, adoptera un calendrier identique à celui de Pargesa, c est-à-dire avec une première application des IFRS au 1er janvier L impact de l application par la Société des IFRS concernera principalement les méthodes de consolidation et de présentation des comptes. Dans l état actuel du périmètre de Pargesa, l adoption des IFRS conduira la Société à intégrer globalement dans ses comptes ceux de GBL, d Imerys et d Orior, alors que ceux-ci sont actuellement mis en équivalence dans le cadre des RPC. 5. Résultat statutaire et proposition de dividende Le résultat statutaire s établit à CHF millions soit CHF 94.2 par action. Le Conseil d Administration propose à l Assemblée générale la distribution d un dividende de CHF 92 par action au porteur et de CHF 9.20 par action nominative. Le montant total distribué au titre de l exercice 2003 s élèverait ainsi à CHF millions, en progression de 7.0% par rapport à la distribution de l exercice précédent. Le report à nouveau s établirait à CHF 72.7 millions, compte tenu de l attribution de CHF 8.1 millions à la réserve générale légale. Résultat statutaire et dividende Résultat statutaire (CHF millions) soit par action (CHF) Dividende total (CHF millions) soit par action (CHF) (1) (1) (1) proposition à l Assemblée générale 21

13 6. Propositions à l Assemblée générale du 5 mai Répartition du bénéfice Le Conseil d Administration propose à l Assemblée générale d utiliser de la manière suivante le bénéfice net de l exercice de CHF millions auquel s ajoute le solde de CHF 75.8 millions représentant un montant disponible de CHF millions : dividende CHF millions attribution à la réserve générale légale CHF 8.1 millions report à nouveau CHF 72.7 millions 6.2 Nominations Les mandats d'administrateur de MM. Paul Desmarais Jr., Gérald Frère, Robert Gratton, Aimery Langlois-Meurinne, Gérard Mestrallet, Gilles Samyn et Amaury de Seze arrivent à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 5 mai Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale de renouveler ces mandats pour une durée de trois ans. Il sera également proposé d'élire pour une durée de trois ans M. Victor Delloye, citoyen belge, Administrateur et Secrétaire général de Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP); Mme Ségolène Gallienne, citoyenne belge, Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP); M. Paul Haggis, citoyen canadien, Président et CEO de Ontario Municipal Employees Retirement System (OMERS), et M. Baudoin Prot, citoyen français, Directeur général de BNP Paribas. Le Conseil d Administration proposera à l Assemblée générale de renouveler pour un an les mandats d Ernst & Young SA et de Deloitte & Touche SA en tant qu organes de révision des comptes du Groupe. 22

14 Rapport de Corporate Governance Les informations qui suivent sont celles dont la publication est requise par la Directive concernant le Corporate Governance (DCG) établie par la SWX Swiss Exchange et entrée en vigueur le 1er juillet

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16 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 1. Structure du Groupe et actionnariat 1.1 Les sociétés faisant partie du Groupe Pargesa au sens du présent Rapport de Corporate Governance comprennent la maison mère de droit suisse Pargesa Holding SA, et ses filiales et participations consolidées. Les sociétés cotées incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Raison sociale et siège Lieu de Cap. boursière % détention % détention ISIN cotation capital vote Pargesa Holding SA 11, Grand-Rue SWX CH Genève Zürich CHF 5.6 milliards maison mère CH Groupe Bruxelles Lambert (GBL) 24, Avenue Marnix Euronext B Bruxelles Bruxelles EUR 6.2 milliards 48.0% 50.3% BE Imerys Tour Maine Montparnasse 33, Avenue du Maine Euronext F Paris Cedex 15 Paris EUR 2.6 milliards 27.1% 35.3% FR Les sociétés non cotées incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Raison sociale et siège Capital-actions % détention Pargesa Netherlands BV; Stadhouderslaan 12; NL HG Rotterdam EUR mio % Pargesa Luxembourg SA; Rue de Namur 1; L Luxembourg CHF mio % Orior Holding SA; Rue du Collège 1; CH Vevey CHF mio % SFPG; Rond-Point des Champs-Elysées 1; F Paris EUR mio % Par ailleurs, en page 4 du rapport annuel figure un organigramme économique du Groupe au 31 décembre Actionnaires importants Actionnaires importants au % capital % vote Parjointco NV (NL) Groupe BNP Paribas (F) Lors de l entrée en vigueur des dispositions concernant la publicité des participations selon la LBVM, les actionnaires ci-dessus ont annoncé les informations concernant leur participation dans Pargesa. Depuis cette date, il n y a pas eu de déclaration de participations. 1.3 Il n existe pas de participations croisées au sein du Groupe. 2. Structure du capital 2.1 Le capital-actions de la Société est de CHF Il est composé de actions nominatives de CHF 100 chacune, entièrement libérées; de actions au porteur de CHF chacune, entièrement libérées; et de actions au porteur de réserve de CHF chacune, entièrement libérées, n ayant pas jouissance. 2.2 Le Conseil d Administration est autorisé à augmenter, jusqu au 15 mai 2004, le capital-actions de CHF 253 millions par création de actions nominatives de CHF 100 nominal et actions au porteur de CHF nominal. La Société a créé le 1er juin 1994 un capital conditionnel d un montant nominal maximum de CHF 242 millions par création de actions nominatives de CHF 100 nominal et de actions au porteur de CHF nominal. En ce qui concerne le capital autorisé, les actionnaires bénéficient en principe du droit préférentiel de souscription sur les nouvelles actions. Le Conseil d Administration peut toutefois supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour de justes motifs, notamment si les actions sont émises en relation avec l acquisition ou la fusion d entreprises, de parties d entreprises ou de prises de participations ou pour le placement des actions sur les marchés étrangers en vue de l ouverture de l actionnariat. Les droits de souscription préférentiels non exercés doivent être aliénés par la Société aux conditions du marché. 25

17 En ce qui concerne le capital conditionnel, le droit d acquérir des actions nouvelles pourra être conféré aux porteurs d obligations convertibles issues d emprunts convertibles ou de droits d options émis par la Société ou l une de ses sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est supprimé pour ces actions nouvelles. Le droit des actionnaires de souscrire aux emprunts convertibles ou aux options, lors de leur émission, peut être limité ou supprimé par le Conseil d Administration pour de justes motifs, notamment si l emprunt convertible ou les options sont émis en relation avec l acquisition d entreprises, de parties d entreprises ou de prises de participations ou pour le placement des actions sur les marchés étrangers en vue de l ouverture de l actionnariat. Dans ce cas, les règles suivantes sont applicables : a) les emprunts convertibles ou les options doivent être émis conformément aux conditions usuelles du marché; b) les droits de conversion ne peuvent être exercés que pendant 7 ans au maximum, les options que pendant 5 ans dès la date de l émission. 2.3 Les modifications du capital et des réserves intervenues au cours des exercices 2003 et 2002 figurent dans le tableau de variation des fonds propres consolidés en page 48 du présent rapport annuel. Les modifications intervenues au cours de l exercice 2001 figurent dans la note 14 «Réconciliation des fonds propres» en page 52 du rapport annuel 2002, qui peut être consulté sur le site internet de la Société sous la section «Rapports de gestion». 2.4 Les actions nominatives et au porteur donnent chacune droit à une voix par action, sous réserve des restrictions mentionnées au chiffre 6.1 ci-après, et à un droit au dividende proportionnel à la valeur nominale. (voir chiffres 2.1 et 2.2 ci-avant) 2.5 La Société n a pas émis de bons de jouissance. 2.6 Il n existe aucune restriction de transfert pour les actions au porteur. Le transfert des actions nominatives, qui ne sont pas cotées, est sujet à l agrément du Conseil d Administration. 2.7 La Société n a pas émis d emprunt convertible. Les seules options émises l ont été en faveur des dirigeants et cadres du Groupe. En effet la Société, ainsi que sa filiale GBL, ont mis en place en 1999 des plans d intéressement par l attribution d options d achat d actions au porteur Pargesa Holding SA. Entité émettrice des options Pargesa GBL Nombre d options émises au Echéance ultime Conditions de vesting 2000 à à 2004 Ratio de conversion 1 option/1 action 1 option/1 action Prix d exercice en CHF Capital-actions concerné en CHF Conseil d Administration 3.1 et 3.2 Membres du Conseil d Administration Nom, nationalité, formation, parcours professionnel Fonctions de direction opérationnelle chez Pargesa ou chez une société du même Groupe Autres activités Membres exécutifs : DESMARAIS Paul Canada Baccalauréat de commerce, Université d Ottawa Prise de contrôle d une société de transport (Ontario) Création de Transportation Management Corporation Ltd Acquisition de Provincial Transport Ltd Prise de contrôle de Gelco Ltée Prise de contrôle de Power Corporation du Canada Président et Chef de la Direction de Power Corporation du Canada, depuis 1996 Président du Comité exécutif Président du Conseil d Administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Administrateur de Corporation Financière Power, de Great-West Lifeco Inc., de Groupe Investors Inc., de London Life, de Gesca Ltée, (Canada) - Membre du Conseil consultatif de Barrick Gold Corporation (Canada), de Telegraph Group Ltd (Grande-Bretagne) FRÈRE Albert Belgique Début de carrière dans l entreprise familiale - Prise de contrôle de la plupart des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi - Dès 1981 réorientation dans la finance et la prise de participations - Actuellement Président du Conseil d Administration de Frère-Bourgeois SA (Belgique) Vice-Président du Conseil d Administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Président du Conseil d Administration et Administrateur délégué de GBL (Belgique) Autres activités : Président du Conseil d Administration de Erbe SA (Belgique) - Vice-Président du Conseil d Administration de Suez (France) - Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (France) - Administrateur de LVMH SA (France) - Membre du Conseil Consultatif International de Power Corporation du Canada (Canada) - Membre du Comité International de Assicurazioni Generali SPA (Italie) - Régent Honoraire de la Banque Nationale de Belgique DESMARAIS Jr. Paul Canada M.B.A. INSEAD S.G. Warburg (Londres) Standard Brands Inc. (New York) - Depuis 1982 Power Corporation du Canada (Canada), depuis 1996 Président du Conseil et co-chef de la Direction 26

18 Vice-Président du Conseil d Administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Administrateur et membre du Comité de Direction de GBL (Belgique) - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Imerys (France) Autres activités : Président du Conseil de Corporation Financière Power (Canada) - Administrateur et membre du Comité de Direction de Great-West Lifeco Inc., de Groupe Investors Inc., de London Insurance Group (Canada) - Président du Comité consultatif de Sagard Private Equity Partners (France) - Administrateur de Gesca Ltée (Canada), de Suez, de Total (France) - Membre du Conseil International de INSEAD (France) LANGLOIS-MEURINNE Aimery France Ecole Nationale d Administration (France) Paribas (Paris) AG Becker Paribas (New York) Merrill Lynch Capital Markets (New York) Parfinance (Paris) - Depuis 1990 Directeur général de Pargesa Holding SA Président du Conseil de Surveillance et Administrateur de Imerys (France) - Administrateur de Pargesa Holding SA, de GBL (Belgique) - Administrateur et Président de Pargesa Luxembourg SA (Luxembourg) - Administrateur et Président de Pargesa Netherlands BV (Pays-Bas) Autres activités : Administrateur et Vice-Président du Comité d Investissement et du Comité de Gestion de Sagard Private Equity Partners (France) - Administrateur de Corporation Financière Power (Canada), de Axis Capital Management (Grande-Bretagne), de Eiffage, Le Club Français du Livre (France) Membres non exécutifs : CHAUDET Marc-Henri Suisse Doctorat en droit Université de Lausanne Député au Grand Conseil vaudois - Depuis 1968 Avocat au Barreau (Vevey) Administrateur de Pargesa Holding SA - Président du Conseil d Administration de Orior Holding SA et de Orior Food SA Autres activités : Président du Conseil d Administration de CVE-Romande Energie - Administrateur de EOS Holding SA et de Avenis Trading SA (Suisse) de PFYFFER André Suisse Université de Genève et Columbia New York - Etude de Pfyffer & Associés, Avocat au Barreau (Genève) Vice-Président du Conseil d Administration de Pargesa Holding SA Autres activités : Administrateur de la Fondation Leenaards, de CBI Holding SA, de Socef SA, de Citadel Finance SA, de Morval Holding SA, de Sepi SA (Suisse) Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA de SEZE Amaury France Stanford Business School AB Volvo Paribas - Depuis 1999 BNP Paribas - Depuis 2002 PAI Partners (France), Président et CEO Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Membre du Comité exécutif de BNP Paribas (France) - Président du Conseil d Administration de Cobepa (Belgique) - Membre du Conseil de Surveillance de Publicis (France) - Administrateur de Eiffage, de Groupe Industriel Marcel Dassault (France), de United Biscuits Holding (Grande-Bretagne), de Power Corporation du Canada (Canada) DESMARAIS André Canada B.A. Université Concordia (Canada) Campeau Corporation (Canada) Ministère de la Justice et du Procureur général du Canada - Depuis 1981 Power Corporation du Canada - Depuis 1988 Corporation Financière Power (Canada), depuis 1996 Président et co- Chef de la Direction de Power Corporation du Canada Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Administrateur et membre du Comité exécutif de Corporation Financière Power (Canada) - Président du Conseil de Gesca Ltée (Canada) - Administrateur et membre du Conseil de Surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne) - Administrateur de Great-West Lifeco Inc., de Groupe Investors Inc., de London Life Insurance Company, de Bombardier Inc. (Canada), de CITIC Pacific Limited (Hong Kong Chine) FRANCOIS-PONCET Michel France Institut d Etudes Politiques (Paris) - M.B.A. Harvard Business School - Depuis 1961 Groupe Paribas Président Directeur général Paribas Président du Conseil de Surveillance Paribas - Depuis 2000 Vice-Président du Conseil BNP Paribas (France) Vice-Président du Conseil d Administration de Pargesa Holding SA Autres activités : Président de BNP Paribas (Suisse) SA - Administrateur de LVMH SA, de Schneider Electric SA, de Finaxa (France), de Erbe SA (Belgique), de Power Corporation du Canada (Canada), de BNP Paribas U.K. Holdings Limited (Grande-Bretagne), de Vittoria Assicurazioni (Italie), de Compagnie Monégasque de Banque (Monaco) - Membre de l International Advisory Council de China Development Bank (Chine) 27

19 FRÈRE Gérald Belgique Institut «Le Rosey» (Suisse), Athénée Royal de Chimay (Belgique) - Carrière effectuée au sein du Groupe Frère- Bourgeois (Belgique) - Administrateur délégué de Frère- Bourgeois SA, Administrateur de Erbe SA, Président du Conseil d Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique) Vice-Président du Conseil d Administration de Pargesa Holding SA - Administrateur délégué et Président du Comité exécutif de GBL (Belgique) Autres activités : Président du Conseil d Administration de TVI SA (Belgique) - Administrateur de Cobepa SA, de Suez- Tractebel SA (Belgique), de Corporation Financière Power (Canada), de RTL Group (Luxembourg) - Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Taittinger (France) - Régent de la Banque Nationale de Belgique GRATTON Robert Canada M.B.A. Harvard Business School Ministère de l Education (Canada) Crédit Foncier (Canada) Montréal Trust (Canada) - Depuis 1989 Corporation Financière Power (Canada), Président et Chef de la Direction Administrateur de Pargesa Holding SA Autres activités : Président du Conseil d Administration de Investors Group Inc., de Great-West Lifeco Inc., de London Insurance Group, de La Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie, de Corporation Financière Canada-Vie (Canada) - Administrateur de Power Corporation du Canada MESTRALLET Gérard France Ecole Nationale d Administration (France) Ministère des transports Ministère de l Economie et des Finances (France) - Depuis 1984 Groupe Suez, depuis 2001 Président Directeur général de Suez (France) Administrateur de Pargesa Holding SA Autres activités : Administrateur de Cie de Saint-Gobain, de AXA, de Groupe Taittinger, de Crédit Agricole SA (France) PLESSIS-BÉLAIR Michel Canada M.B.A. Columbia University N.Y. - L. Sc. Commerce HEC (Canada) Samson Bélair Côté, Lacroix et Associés Groupe SMA-ETD Société Générale de Financement du Québec - Depuis 1986 Corporation Financière Power et Power Corporation du Canada, Vice-Président du Conseil, Chef des Services financiers et Administrateur de Power Corporation du Canada (Canada) Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Vice-Président exécutif, Chef des Services financiers et Administrateur de Corporation Financière Power (Canada) - Administrateur de Great-West Lifeco Inc., de London Insurance Group, de London Life Insurance Company, de Groupe Investors Inc., de Gesca Ltée, (Canada) - Membre du Comité de Gestion de Sagard Private Equity Partners (France) SAMYN Gilles Belgique / France Ingénieur commercial, Ecole de Commerce Solvay, Université Libre de Belgique (ULB) Mouvement Coopératif Belge Groupe Bruxelles Lambert SA - Depuis 1983 Frère-Bourgeois SA - Egalement Vice- Président et Administrateur délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique) Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) - Membre du Conseil de Surveillance de Imerys (France) Autres activités : Vice-Président de l ASBL Hôpitaux Saint- Joseph - Sainte-Thérèse et IMTR (Belgique) - Administrateur délégué de Frère-Bourgeois SA, de Erbe SA (Belgique) - Administrateur de Belgian Sky Shops SA, de Distripar SA, de GIB SA et de Quick SA (Belgique), de RTL Group (Luxembourg), de Société Civile Cheval Blanc, de Société du Louvre (France) - Membre du Conseil de Surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne), de Groupe Entremont SAS (France) - Membre du Directoire du Groupe Taittinger - Chargé de cours à l Ecole de Commerce Solvay (Belgique) 3.3 Interdépendances ULB Certains membres exécutifs et non exécutifs du Conseil d Administration occupent également des positions au sein des organes de sociétés cotées liées au Groupe, tant en amont de Pargesa qu en aval, en raison de l activité de prise de participations de la Société et de ses principaux actionnaires. 3.4 Procédure d élection et limitations de la durée du mandat Le Conseil d Administration se compose de trois membres au moins nommés par l Assemblée générale à la majorité absolue pour une durée de trois ans. Ils sont indéfiniment rééligibles. L année de la première élection et l échéance du mandat en cours pour chaque membre du Conseil d Administration sont détaillées ci-après : Année de Echéance Nomination lors de l Assemblée de de PFYFFER André DESMARAIS Paul FRERE Albert FRANCOIS-PONCET Michel DESMARAIS Jr. Paul FRERE Gérald GRATTON Robert LANGLOIS-MEURINNE Aimery SAMYN Gilles CHAUDET Marc-Henri DESMARAIS André MESTRALLET Gérard PLESSIS-BELAIR Michel de SEZE Amaury

20 3.5 Organisation interne et compétences L organisation de la Société est définie par un règlement initialement adopté en Ce règlement fixe l organisation, les compétences et les responsabilités des organes, en conformité avec la loi et les statuts. Les organes concernés par le règlement sont le Conseil d Administration, le Comité des Comptes, le Comité des Rémunérations, les Administrateurs délégués et la Direction générale. Répartition des tâches La répartition des tâches au sein du Conseil d Administration figure en page 6 du rapport annuel. La composition, les attributions et la délimitation des compétences de tous les Comités du Conseil d Administration figurent en page 7 du rapport annuel. Composition, attributions et délimitations des compétences La Direction de la Société est déléguée à au moins deux Administrateurs délégués, désignés par le Conseil d Administration. La gestion journalière des affaires de la Société est assurée par les Administrateurs délégués et par le Directeur général qui représente la Direction. Lors de ses séances, le Conseil examine la marche des affaires du Groupe et de ses participations, les états financiers du Groupe, et délibère sur toutes affaires courantes ou stratégiques exigées par les circonstances du moment. Les séances du Conseil se déroulent avec la participation du Directeur général, du Directeur général adjoint et du Directeur financier. Au cours de l exercice 2003, le Conseil d Administration s est réuni quatre fois. Comités du Conseil d Administration La Société dispose également depuis 1997 d un Comité des Comptes et d un Comité des Rémunérations, composés de membres du Conseil d Administration non exécutifs, qui rendent compte de leurs travaux au Conseil d Administration. Le Comité des Comptes a pour mission de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent ces objectifs. Plus particulièrement, ce Comité analyse les comptes statutaires et consolidés ainsi que les systèmes de contrôle interne; il examine avec les auditeurs externes l étendue et les résultats de leur contrôle, et analyse l information financière destinée aux actionnaires et aux tiers. Les séances de ce Comité se déroulent avec la participation du Directeur général adjoint et du Directeur financier; au cours de l exercice 2003, il s est réuni deux fois. Le Comité des Rémunérations formule des recommandations relatives à la politique de rémunération de la Direction générale et des membres du Conseil d Administration, en ce compris les plans d intéressement. Lorsque les circonstances l exigent, le Comité s appuie sur des recommandations formulées par des experts indépendants et reconnus internationalement dans leur domaine d activité. Les séances de ce Comité se déroulent avec la participation du Directeur financier. Au cours de l exercice 2003, il s est réuni trois fois. Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 3.6 Répartition schématique des compétences entre le Conseil d Administration et la Direction générale. La répartition des compétences prévue par le règlement d organisation (voir chiffre 3.5 ci-avant) est conforme aux dispositions de l article 716 CO. 3.7 Structure des instruments de surveillance et de contrôle du Conseil d Administration par rapport à la Direction générale. Les membres du Conseil d Administration ont accès en permanence à toutes les informations concernant les affaires de la Société. 4. Direction générale 4.1 La Direction générale se compose de : DESMARAIS Paul Canada Président du Conseil d Administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA (se référer au point 3 Conseil d Administration ci-avant) FRÈRE Albert Belgique Vice-Président du Conseil d Administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA (se référer au point 3 Conseil d Administration ci-avant) DESMARAIS Jr. Paul Canada Vice-Président du Conseil d Administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA (se référer au point 3 Conseil d Administration ci-avant) LANGLOIS-MEURINNE Aimery France Administrateur et Directeur général de Pargesa Holding SA (se référer au point 3 Conseil d Administration ci-avant) DRIJARD Jacques France Ingénieur civil Ecole nationale supérieure des mines de Paris DBA Groupe Bendix Corp Groupe Le Nickel-Penarroya-Mokta Groupe Imétal (France) - Depuis 1997 Directeur général adjoint de Pargesa Holding SA Membre du Conseil de Surveillance de Imerys (France) - Président du Conseil d Administration de PGB SA, de SFPG (France), de Orior Compagnie SA (Suisse) - Administrateur délégué de Orior Holding SA (Suisse) - Administrateur de Pargesa Netherlands BV (Pays-Bas), de Orior Food SA (Suisse), de Orior Finance SA (Luxembourg) 29