Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec : Certains aspects juridiques

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1 Série Frontière Sud Manufacturiers et exportateurs du Québec Comment augmenter les activités de votre entreprise au sud de la frontière? Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec : Certains aspects juridiques Me Jacques Lemieux, B. Sc., MBA Associé Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. 13 novembre 2013 DM\

2 «Luck is a dividend of sweat. The more you sweat, the luckier you get.» Ray Kroc Founder of McDonald's «To succeed in business, to reach the top, an individual must know all it is possible to know about that business.» J. Paul Getty 2 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

3 Implantation graduelle Site web Agents manufacturiers indépendants Réseau de distribution intégré (force de vente locale) Alliance stratégique et coentreprise Acquisition d une entreprise opérante nouvelle division création d une filiale 3 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

4 Acquisition d une entreprise opérante Acquisition d actifs ou d actions Acquisition d une position majoritaire ou minoritaire Examen du partenaire «Tong Chuang Yi Meng» (partager le même lit, mais faire des rêves différents) Qualités professionnels, réseau, concurrents, réputation, intégrité, situation financière Choix du véhicule juridique Simplicité, prévisibilité, responsabilité, fiscalité 4 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

5 Acquisition d une entreprise opérante (suite) Vérification diligente Système juridique et législation Lois du travail (visas, immigration) Avantages sociaux Disponibilités d incitatifs / subventions Assurances Fiscalité Litiges Propriété intellectuelle Secteurs réglementés 5 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

6 Acquisition d une entreprise opérante (suite) Vérification diligente (suite) Contrats / fournisseurs / clients Approbation Financement Environnement Main d œuvre «I like to go for cinches. I like to shoot fish in a barrel. But I like to do it after the water has run out.» Warren Buffet 6 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

7 Acquisition d une entreprise opérante (suite) Contrat d acquisition Prix Mécanisme d ajustement du prix d achat («earn-out»?) Balance de prix de vente («holdback») Représentations et garanties Indemnisation Non-concurrence Loi applicable et Arbitrage Convention connexe «Paying attention to simple little things that most men neglect makes a few men rich.» Henry Ford 7 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

8 Acquisition d une entreprise opérante (suite) Quand impliquer un avocat et pourquoi? Phase initiale Coordination avec avocats locaux 8 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

9 Acquisition d une entreprise opérante (suite) Conclusion Planification Exécution Intégration «The best executive is one who has sense enough to pick good people to do what he wants done, and self-restraint enough to keep from meddling with them while they do it.» Theodore Roosevelt 9 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

10 Notice professionnelle Me Jacques Lemieux, B. Sc., MBA Associé Jacques Lemieux pratique le droit des affaires en général, plus particulièrement dans les domaines de l acquisition, de la vente et de la fusion d entreprises, du transfert de technologie, du financement, de la structuration d alliances stratégiques et de partenariats ainsi que de l impartition. Il s occupe également de tous les aspects de la constitution et de la structuration de sociétés de tout genre. Il agit pour le compte d entreprises canadiennes et étrangères et participe à la négociation et à la rédaction de divers contrats commerciaux. Il s occupe également de financement au moyen de placements privés, notamment dans le secteur du capital de risque. M. Lemieux s occupe aussi de questions liées au droit de la santé. Il conseille des professionnels, des cliniques privées et des entreprises offrant des services et des soins de santé qui remplacent ou complètent ceux qui sont offerts par le système de santé public. Courriel : Ligne directe : (514) Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

11 Pratique Internationale 11 Diligence raisonnable avant l acquisition d une PME américaine lorsqu on est au Québec

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13 Avis de non-responsabilité Norton Rose Fulbright LLP, Norton Rose Fulbright Australia, Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., Norton Rose Fulbright South Africa (constituée sous le nom de Deneys Reitz Inc.) et Fulbright & Jaworski LLP, chacune étant une entité juridique distincte, sont membres du Verein Norton Rose Fulbright, un Verein suisse («membres de Norton Rose Fulbright»). Le Verein Norton Rose Fulbright aide à coordonner les activités des membres de Norton Rose Fulbright, mais il ne fournit aucun service juridique aux clients. Les mentions de «Norton Rose Fulbright», du «cabinet», du «cabinet d avocats» et de la «pratique juridique» renvoient à un ou à plusieurs membres de Norton Rose Fulbright ou à une de leurs sociétés affiliées respectives (collectivement, «entité/entités Norton Rose Fulbright»). Aucune personne qui est un membre, un associé, un actionnaire, un administrateur, un employé ou un consultant d une entité Norton Rose Fulbright (que cette personne soit décrite ou non comme un «associé») n accepte ni n assume de responsabilité ni n a d obligation envers qui que ce soit relativement à cette communication. Toute mention d un associé ou d un administrateur comprend un membre, un employé ou un consultant ayant un statut et des qualifications équivalents de l entité Norton Rose Fulbright pertinente. Cette communication est un instrument d information et de vulgarisation juridiques. Son contenu ne saurait en aucune façon être interprété comme un exposé complet du droit ni comme un avis juridique de toute entité Norton Rose Fulbright sur les points de droit qui y sont discutés. Vous devez obtenir des conseils juridiques particuliers sur tout point précis vous concernant. Pour tout conseil ou pour de plus amples renseignements, veuillez vous adresser à votre responsable habituel au sein de Norton Rose Fulbright. 13 Faire affaire au Mexique : survol de certains aspects juridiques

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