ABCD. Carrefour. Société Anonyme. 33, avenue Emile Zola Boulogne-Billancourt. KPMG Audit. Deloitte & Associés

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1 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Carrefour Société Anonyme 33, avenue Emile Zola Boulogne-Billancourt Rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations portant sur le capital prévues aux résolutions 15, 16, 17, 19, 20 et 21 de l Assemblée générale mixte du 21 juin 2011

2 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Carrefour Société Anonyme 33, avenue Emile Zola Boulogne-Billancourt Rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations portant sur le capital prévues aux résolutions 15, 16, 17, 19, 20, 21 de l Assemblée générale mixte du 21 juin 2011 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations portant sur le capital, sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Réduction du capital par annulation d actions achetées (15 ième résolution) En exécution de la mission prévue à l'article L du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité ; cette autorisation d'achat, dans la limite de actions, est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois (14 ième résolution). diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée générale approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.

3 Emissions d actions et de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (16 ième, 17 ième, 19 ième et 20 ième résolutions) En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L , L et L suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégations au Conseil d administration de différentes émissions d actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport : - de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription : - émissions, dans le cadre d une offre au public, d actions nouvelles, ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ième résolution), - émissions, dans le cadre d une offre au public, d actions nouvelles, ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (17 ième résolution), - émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d échange, mixte ou alternative, initiée par la société sur des actions ou valeurs mobilières d une autre société inscrite à l un des marchés réglementés visés par l article L du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription (20 ième résolution), - de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois et conformément à l article L alinéa 6 du Code de commerce, le pouvoir de fixer les modalités d une émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (19 ième résolution). Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : millions d euros au titre de la 16 ième résolution, millions d euros au titre de la 17 ième résolution, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la 16 ième résolution, millions d euros au titre de la 20 ième résolution, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la 17 ième résolution. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières, représentatives de créances ou de droits donnant accès au capital, ne pourra excéder : - 7,5 milliards d euros au titre de la 16 ième résolution, - 2,5 milliards d euros au titre de la 17 ième résolution, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la 16 ième résolution, millions d euros au titre de la 20 ième résolution, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la 17 ième résolution. 3

4 Au titre de la 19 ième résolution, le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, et des émissions de valeurs mobilières, représentatives de créances ou de droits donnant accès au capital, ne pourra excéder 10% du capital social de la société au titre de la 19 ième résolution, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la 17 ième résolution. Il appartient à votre Conseil d administration d'établir un rapport conformément aux articles R , R et R du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, ainsi que sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d administration au titre de la 17ième résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16ième, 19ième et 20ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission des titres de capital à émettre. Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous sont faites dans la 17 ième résolution. Conformément à l'article R du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l usage de ces autorisations par votre Conseil d administration en cas d émissions d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription du Groupe Carrefour (21 ième résolution) En exécution de la mission prévue par les articles L et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 35 millions d euros, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce, ainsi qu à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d actionnariat salarial du Groupe Carrefour, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. 4

5 Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail. Votre Conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Il appartient à votre Conseil d administration d'établir un rapport conformément aux articles R et R du Code du commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission, données dans ce rapport. diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Conseil d administration. Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression de droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de la réalisation de l augmentation de capital par votre Conseil d administration. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 mai 2011 Les Commissaires aux comptes Département de KPMG S.A. Eric ROPERT Associé Frédéric MOULIN 5