P R I VAT E E Q U I T Y

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1 PRIVATE EQUITY

2 UGGC & Associés Présentation générale Paris Bruxelles Casablanca Pékin Shanghai Shenzhen Inde Doha Ras Al Khaimah UGGC & Associés est l un des premiers cabinets d avocats indépendants en France. Avec des bureaux présents sur 4 zones géographiques (Europe, Afrique, Asie et Moyen-Orient) et un réseau structuré de correspondants, le cabinet dispose d une capacité d intervention internationale efficace. Le cabinet est composé de plus de 150 avocats, dont 34 associés, et a un effectif global de plus de 200 personnes. Un tiers des avocats exerce son activité hors de France. Chaque associé est reconnu comme l un des meilleurs spécialistes de sa discipline ; ensemble, ils couvrent tous les domaines du droit des affaires. Le cabinet est régulièrement recommandé parmi les cabinets leaders en France dans ses différents domaines de compétence par les annuaires et guides juridiques les plus reconnus du marché : Legal500, Chambers, PLC which Lawyer. Grâce à la confiance de ses clients et à la pérennité de ses équipes, le cabinet bénéficie d une croissance significative et constante de son chiffre d affaires et de ses effectifs depuis plus de 18 ans, sans effet de cycle. Cette croissance est le résultat d une volonté de couvrir l ensemble des domaines du droit et de bénéficier d équipes importantes et structurées dans chacune de ces matières. Ceci permet d assurer, au profit du client, la meilleure qualité de service possible et une permanence des équipes à son service. Le cabinet est organisé en départements spécialisés qui couvrent l ensemble des domaines du droit des affaires : Droit des sociétés Droit bancaire et financier Droit fiscal Droit social Droit public des affaires Droit de l environnement Droit immobilier Droit économique Droit européen Propriété intellectuelle Droit des transports Entreprises en difficulté Droit de la santé et des produits de santé Contentieux et arbitrage Clientèle privée

3 Références UGGC & Associés a développé une expertise reconnue dans l ensemble des domaines du Private Equity. Le cabinet intervient tant pour la structuration des fonds d investissement que pour les opérations relevant de tous les métiers de l investissement en capital : capital risque, capital développement, capital transmission et capital retournement. La qualité de l équipe de Private Equity est reconnue par les meilleurs guides et annuaires du marché : L équipe est recommandée par le guide Legal500 (2008) comme l un des cabinets les plus actifs en Private Equity. L équipe est classée par Private Equity Magazine dans les 10 cabinets intervenant le plus en Capital Développement en France (2008 et 2007).L équipe Private Equity est intervenue sur 10 opérations de Capital Développement en L équipe est classée par Private Equity Magazine dans les 10 cabinets intervenant le plus en LBO Mid-Cap en France (50-500M ) (2008) L équipe Private Equity est intervenue sur 6 opérations de LBO Mid-Cap en L équipe est classée par Private Equity Magazine dans les 15 cabinets intervenant le plus en LBO Small-Cap en France (0-50M ) (2008 et 2007). L équipe Private Equity est intervenue sur 6 opérations de LBO Small-Cap en L équipe est classée par le Magazine des Affaires dans les 10 cabinets ayant conseillé le plus d opérations de Fusions & Acquisitions en France durant l année L équipe est classée par le Magazine des Affaires dans les 3 cabinets ayant conseillé le plus d opérations de Fusions & Acquisitions Mid-Cap en France durant l année A l international, les différents bureaux du cabinet en Afrique, en Asie et au Moyen-Orient permettent à l équipe Private Equity d intégrer systématiquement les contraintes réglementaires spécifiques à chacun de ces marchés, tout en faisant bénéficier ses clients de l expertise d avocats connaissant parfaitement ces zones géographiques. 3

4 Capital Risque / Capital Développement L équipe Private Equity du cabinet a développé une forte pratique du Venture Capital et du Capital Développement notamment auprès de fonds d investissement de premier plan (Fonds Commun de Placement à Risques, Fonds d Investissement de Proximité, Fonds Commun de Placement pour l Innovation). L accompagnement des fonds est assuré par des avocats experts des problématiques stratégiques et techniques propres au Venture Capital et au Capital Développement, doublé d une connaissance approfondie des contraintes réglementaires, permettant d allier réactivité, sécurité juridique et capacité d innovation. L expertise du cabinet couvre tous les domaines : accompagnement des investissements réalisés par les fonds : rédaction et négociation des protocoles d investissement, des pactes d actionnaires, des conventions de garantie, émission de valeurs mobilières composées telles que les ABSA, BSA, ORA, OC etc., mise en place des Management Packages et stratégie fiscale d investissement. L équipe Private Equity intervient également régulièrement pour le compte des sociétés et dirigeants qui accueillent des fonds d investissement à leur capital. Le conseil régulier des fonds d investissement permet notamment à l équipe Private Equity d apporter un conseil efficace aux dirigeants sur les pratiques de marché de ces opérations et sur leurs conditions de réalisation juridique. L équipe Private Equity intervient sur le marché français comme à l international notamment en Afrique, en Asie et au Moyen-Orient. 4

5 Capital transmission (LBO) L équipe Private Equity du cabinet a acquis de solides références dans le domaine des acquisitions avec effet de levier (LMBO, LMBI, BIMBO, OBO). Elle conseille tant des fonds d investissements que des managers sur l ensemble des aspects juridiques et fiscaux des opérations avec effet de levier : lettre d intention, engagement de confidentialité, audits et anticipation des points difficiles de l opération (notamment autorisations requises en matière de contrôle des concentrations ou autre), mise au point de la stratégie fiscale et rédaction du mémo de structure de l opération, mise au point de la stratégie d intéressement des managers et négociation du Management Package, rédaction et négociation de la documentation juridique d acquisition, rédaction et négociation de la documentation de financement de l opération. Pour la réalisation de ces opérations complexes, l équipe Private Equity intervient avec l aide des autres départements du cabinet : Droit bancaire et financier pour la négociation des lignes de dettes senior et mezzanine, Droit fiscal pour la structuration du montage, Droit économique pour l éventuelle notification de concentration, Droit social pour les audits sociaux. Structuration de fonds d investissement L équipe Private Equity dispose des compétences nécessaires à la constitution et à la structuration des fonds d investissement : rédaction et négociation du mémorandum de placement, du règlement du fond (schéma de carried interests) et des documents de souscription. Les avocats du cabinet sont également à même de conseiller les fonds d investissement lors de leur prise de participation dans d autres fond d investissement français ou étrangers. L équipe Private Equity conseille régulièrement des équipes de gestion de fonds d investissement français en ce qui concerne les dispositions légales et règlementaires applicables à leur fonctionnement : déontologie des fonds, rapport avec les autorités de tutelle (Autorité des Marchés financiers), aménagements fiscaux, etc. 5

6 Cessions de participation L équipe Private Equity assiste régulièrement des fonds d investissement dans le cadre de leurs opérations de cession de leurs participations. UGGC & Associés conseille ses clients durant l ensemble du processus de réalisation de l opération, durant la période des pourparlers (mandats, accords de confidentialité, lettres d offres ou d intérêts, organisation et tenue de data room - physique ou virtuelle) comme pour la rédaction et la négociation de l ensemble de la documentation juridique nécessaire à la réalisation de l opération (protocole de cession, garanties, etc.). Les avocats du cabinet assurent également les analyses nécessaires en matière de droit boursier et l ensemble des relations avec les autorités de marchés. Capital Retournement et restructuration financière Fort de son expertise depuis plus de 15 ans dans le domaine des procédures collectives, UGGC & Associés a développé une pratique importante des opérations de Capital Retournement. Le cabinet peut intervenir, en amont des procédures collectives, pour des missions de conseil dans le cadre de plans de renégociation et de restructuration des crédits bancaires ou obligataires accordés aux entreprises ou pour le compte d investisseurs en capital souhaitant apporter leur concours à des entreprises en difficulté (prise de participation ou octroi de crédits structurés). Après ouverture d une procédure collective, le cabinet accompagne ses clients dans l élaboration du projet de reprise, les négociations avec les différents intervenants (créanciers, organes de la procédure), le périmètre du projet de reprise, l évaluation des risques, l assistance devant le tribunal et la mise en oeuvre du projet de reprise. 6

7 Avocats Associés Jean-Jacques Uettwiller Co-fondateur et associé gérant Samuel Schmidt Associé, Bureau de Paris Michel Turon Associé gérant Pascal Squercioni Associé Patrick Larrivé Associé, bureau de Casablanca Olivier Dubuis Associé Charles-Emmanuel Prieur Associé 7

8 Contacts Nos bureaux Europe Paris 47, rue de Monceau Paris France T : F : E : paris@uggc.com Bruxelles 2, boulevard de la Woluwe B-1150 Bruxelles Belgique T : F : E : bruxelles@uggc.com Afrique Casablanca 97, boulevard Massira Al Khadra Casablanca Maroc T : F : E : casablanca@uggc.com Moyen-Orient Doha Al Fardan Office Tower - 8th Floor P.O. Box West Bay Doha Qatar T : F : E : doha@uggc.com Ras Al Khaïmah P.O. Box Ras Al Khaïmah Emirats Arabes Unis T : F : E : rak@uggc.com Asie Pékin Suite C507, 5/F, Office Building Lufthansa Center, No. 50 Liangmaqiao Road, Chaoyang District, Beijing , P.R. China T : F : E : beijing@uggc.com Shanghaï Suite , 13th Floor, Hang Seng Bank Tower, 1000 Lujiazui Ring Road, Pudong, Shanghai , P.R. China T : F : E : shanghai@uggc.com Shenzhen c/o Concord & Partners, Suite 1309, International Chamber of Commerce Tower, Fuhua 3rd Rd, Futian District, Shenzhen , P.R. China T : + 86 (755) F : + 86 (755) E : shenzhen@uggc.com Desk Inde à Paris 47, rue de Monceau Paris France M : T : F : E : indiagroup@uggc.com Desk Chine à Paris 47, rue de Monceau Paris France T : F : E : paris@uggc.com Plus d informations sur le site du cabinet