VEILLE JURIDIQUE (actualité législative et réglementaire) N 7, Mai 2015

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Sévérine Beauchemin
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1 VEILLE JURIDIQUE (actualité législative et réglementaire) N 7, Mai 2015 Cette veille juridique se dédie aux domaines de prédilection du Centre de Droit des Affaires. Elle a pour but d'alerter les membres du Centre quant à l'évolution législative des matières auxquelles ils se consacrent. Toute remarque pouvant mener à son amélioration est évidemment la bienvenue et trouvera écho à cette adresse : rangeard.romain@gmail.com

2 DROIT DE LA DÉFAILLANCE ÉCONOMIQUE DROIT PÉNAL DES AFFAIRES DÉVELOPPEMENT DURABLE, ENVIRONNEMENT, RISQUES INDUSTRIELS DROIT DES GROUPEMENTS Décret n du 18 mai 2015, pris en application de l'ordonnance n du 31 juillet 2014 relative au Droit des sociétés. Il touche principalement les sociétés en nom collectif, les SARL et les SA. Concernant les SNC et les SARL : Le décret précise les formalités d'opposabilité aux tiers d'une cession de leurs parts sociales. Dans un souci d'allègement, l'ordonnance de 2014 avait supprimé l'exigence du double dépôt au RCS de l'acte de cession et des statuts modifiés. Désormais, seul le dépôt des statuts modifiés suffit (article L , al. 2 du Code de commerce). Le décret vient préciser qu'en l'absence de cette formalité effectuée par le gérant, le cédant ou le cessionnaire peut, après mise en demeure du gérant restée infructueuse huit jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal de commerce, déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au RCS. Ainsi, et à titre conservatoire jusqu'à la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers. L'ordonnance de 2014 avait ouvert la possibilité d'une prolongation du délai de six mois prévu durant lequel l'assemblée générale doit se réunir suite à la clôture de l'exercice. Cette éventualité existait déjà pour les SA ; désormais, l'article L du Code de commerce permet qu'une décision de justice prolonge le délai. Le présent décret vient préciser que le tribunal de commerce pourra statuer sur requête du seul gérant dans ce sens (article R du Code de commerce). Dans un souci de modernité, le décret prévoit les modalités de convocation des associés de SARL par voie électronique en vue de l'assemblée générale (article R , al. 2 et 3 du Code de commerce). Concernant les SA : Le décret améliore l'information des actionnaires relative aux conventions réglementées. L ordonnance de 2014 avait précisé que l autorisation préalable du conseil d administration en

3 présence d une telle convention devait désormais être «motivée en justifiant de l intérêt de la convention pour la société» (art. L , al. 4 du Code de commerce). Le décret prévoit quant à lui que le président du conseil d administration doit désormais communiquer aux commissaires aux comptes de la société «pour chaque convention et engagement autorisés, les motifs justifiant de leur intérêt pour la société, retenus par le conseil d administration» (art. R , al. 1 er ). Le rapport spécial des commissaires aux comptes destiné à l assemblée doit également mentionner ces motifs. Par ailleurs, ce rapport doit contenir «l énumération des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d exercices antérieurs dont l exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice» (qui doivent désormais être examinées chaque année par le conseil d administration, en application du nouvel art. L issu de l ordonnance), «ainsi que, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d apprécier l intérêt qui s attache au maintien des conventions et engagements énumérés pour la société, l importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou reçues au cours de l exercice, en exécution de ces conventions et engagements» (art. R , 6 et 7 ). Des dispositions analogues sont prévues dans les sociétés avec directoire et conseil de surveillance (art. R , al. 1 er et R , 5 et 6 ). D'autres dispositions techniques concernant le traitement des valeurs mobilières sont à relever au sein du présent décret. Le décret entre en vigueur le 1er juin 2015, sauf pour ses articles 10 et 11 relatifs au droit préférentiel de souscription qui n'entreront en vigueur que le 1er octobre DROIT DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Décret n du 6 mai 2015, pris pour application des articles L , L et L du Code de la propriété intellectuelle. Il concerne l'utilisation des œuvres orphelines et l'utilisation des interprétations. Concernant l'utilisation des œuvres orphelines : Il définit les modalités de recherche des éventuels titulaires de droits sur une telle œuvre. Ainsi, les organismes qui les rendent accessibles au public doivent procéder à des recherches diligentes, avérées et sérieuses des titulaires de droits (articles R à R du Code de la propriété intellectuelle). Une liste des sources devant être consultées pour ce faire est désormais fixée. L'organisme devra conserver pour preuve de sa diligence toutes les pièces justifiant les consultations faites. Selon l'article L du même Code, si le titulaire des droits sur l'oeuvre orpheline en apporte la justification, l'organisme qui avait permis son accès au public ne peut poursuivre l'utilisation de l'oeuvre sans son accord. Concernant l'utilisation des interprétations : L article L du code de la propriété intellectuelle, issu de la loi n du 20 février 2015, dispose qu au-delà des cinquante premières années du délai de soixante-dix ans, l artiste-interprète peut notifier son intention de résilier l autorisation donnée en application de l article L à un producteur de phonogrammes lorsque celui-ci n offre pas à la vente des exemplaires du phonogramme en quantité suffisante ou ne le met pas à la disposition du public de

4 manière à ce que chacun puisse y avoir accès de sa propre initiative. Le texte poursuit : si, au cours des douze mois suivant la notification, le producteur de phonogrammes n offre pas à la vente des exemplaires du phonogramme en quantité suffisante et ne le met pas à la disposition du public de manière à ce que chacun puisse y avoir accès de sa propre initiative, l artiste-interprète peut exercer son droit de résiliation de l autorisation. L artiste-interprète ne peut renoncer à ce droit. Le décret du 6 mai précise les modalités d'exercice de ce droit de résiliation offert à l'artiste-interprète. DROIT FISCAL DROIT SOCIAL DROIT EUROPÉEN ET INTERNATIONAL DES AFFAIRES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRALES, VOIES D'EXÉCUTION DROIT DES TRANSPORTS DIVERS Droit de la concurrence Le décret n du 11 mai 2015, relatif aux décisions du rapporteur général de l Autorité de la concurrence en matière de protection du secret des affaires. Il remplace les dispositions de l'article R du Code de commerce. Jusqu'alors, cet article ne

5 prévoyait la possibilité d'une contestation d'une décision relative au secret des affaires prise par le rapporteur général de l'autorité de la concurrence, qu'avec le recours dirigé contre la décision au fond de l'autorité devant la Cour d'appel de Paris. Désormais, cette règle ne vaut que pour les recours dirigés contre les décisions du rapporteur général accordant la protection du secret des affaires ou en refusant la levée. Les décisions refusant la protection ou levant celle-ci relèvent désormais de la compétence du Conseil d'etat. Le présent décret entre en vigueur immédiatement.

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