Principes de la gestion de l entreprise

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1 Groupe CSS Rapport de gestion 2012 Principes de la gestion de l entreprise Bien qu il ne soit pas coté en bourse, le Groupe CSS agit selon les directives et principes de la Corporate Governance, qui comprend les règles et principes de l organisation, du comportement et de la transparence par lesquels une entreprise est dirigée et contrôlée. Dans ce contexte, le Groupe CSS se conforme aux directives du «Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d entreprise» d économiesuisse, l association faîtière de l économie suisse. Ces règles de gouvernance d entreprise assurent un rapport de forces équilibré entre les organes de direction et de contrôle, une culture d entreprise fondée sur des valeurs, un développement de l entreprise constant, de même qu une politique du personnel et de l information responsable. Code de conduite Le code de conduite règle les droits et les devoirs de l entreprise et de ses collaboratrices et collaborateurs dans les activités quotidiennes avec les collègues, les clients, les fournisseurs et les institutions publiques en rapport avec la gestion des conflits d intérêts, de la corruption, des informations confidentielles et de la sécurité. Le code se base sur la philosophie d entreprise, les valeurs éthiques générales ainsi que les règlements, consignes et directives de l entreprise. En 2012 aussi, tous les nouveaux collaboratrices et collaborateurs ont été formés au respect des règles de comportement formulées dans le code de conduite. Structure du Groupe CSS Depuis la cessation, en 2003, del activité d assurance pratiquée par la structure juridique de l association, la CSS est organisée en holding non cotée en bourse, régie par le droit des sociétés anonymes. Cette structure est maintenant éprouvée. Le Groupe CSS se compose de sept sociétés qui pratiquent les affaires d assurance (cf. organigramme page 54): la CSS Assurance-maladie SA, INTRAS Assurance-maladie SA, Arcosana SA et Sanagate SA pratiquent l assurance-maladie obligatoire (AOS) selon la loi sur l assurance-maladie (). Elles sont soumises àlasurveillance de l Office fédéral de la santé publique (OFSP). La CSS Assurance SA et sa société affiliée INTRAS Assurance SA pratiquent les assurances-maladie complémentaires, les assurances collectives d indemnités journalières en cas de maladie, les assurances-accidents collectives et d autres produits d assurance selon la loi sur le contrat d assurance (LCA). Elles sont assujetties àl Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). Pour les affaires d assurance-accidents collectives selon la loi sur l assurance-accidents (LAA), la CSS Assurance SA est soumise àl OFSP. La CSS Assurance SA, Vaduz, vend, en tant que société affiliée àlacss Assurance SA, des produits d assurancemaladie complémentaires en Allemagne. Actionnariat Le seul actionnaire delacss Holding SA est la CSS Association, qui compte près de membres. Leur représentation est assurée par le conseil des sociétaires composé de 40 délégués. Tous les cantons ont droit àau moins un siège et les sièges restants sont répartis sur les cantons présentant le plus grand effectif (cf. page 55). Conseil d administration Le conseil d administration est l organe suprême du Groupe CSS. Ildécide de la stratégie d entreprise et exerce la surveillance et le contrôle de la gestion des affaires de la holding et des sociétés affiliées. Le conseil d administration se compose d un président et de six autres membres, tous élus par l assemblée générale pour une durée de quatre ans. A l exception du président, les membres peuvent siéger au conseil d administration pendant trois mandats au plus. Tous les deux ans, la moitié des membres fait l objet d une réélection ou d une nouvelle élection. 50

2 Principes de la gestion de l entreprise Le Groupe CSS est tenu àune gestion d entreprise responsable, transparente etorientée vers les valeurs. Il applique les principes de la Corporate Governance. Par lapublication de ce rapport de gestion, il satisfait aux exigences qui en découlent. Les membres atteignant l âge de 67 ans démissionnent du conseil d administration. Les membres du conseil d administration n exercent aucun mandat susceptible d entraîner un conflit avec les intérêts du Groupe CSS. Ils ne peuvent accepter un siège au sein d un autre conseil d administration sans avoir préalablement consulté le président du conseil d administration. Dans le doute, le conseil d administration statue sur la compatibilité des mandats. Le conseil d administration se livre àune appréciation régulière deses propres prestations et veille àlaformation continue de ses membres. Le travail du conseil d administration est facilité par la constitution de trois comités permanents, qui lui présentent au moins un rapport par année. En fonction des thèmes àl ordre dujour des séances du conseil d administration, les membres de la direction générale du Groupe y assistent àtitre consultatif. Quelles que soient les tâches confiées aux comités, la responsabilité globale et la haute direction incombent toujours au conseil d administration. Il s est réuni àonze reprises au cours de l exercice sous revue. Comité de contrôle Le comité de contrôle juge de l efficacité et de la qualité des prestations de l Audit interne et de l organe de révision externe ainsi que de leur collaboration. Il évalue en outre la capacité de fonctionnement du système de contrôle interne, les comptes individuels et consolidés, ainsi que les risques financiers importants. Présidé par Konrad Graber, le comité de contrôle vérifie l indépendance et la loyauté de l organe de révision externe et s assure durespect des normes, lois et consignes applicables. Le comité de contrôle s est réuni àsept reprises au cours de l exercice sous revue. Comité de nomination et de rémunération Sous la présidence de Jodok Wyer, lecomité de nomination et de rémunération veille àceque le Groupe CSS propose des salaires et des rémunérations conformes au marché du travail et aux résultats de l entreprise, de façon à trouver et àgarder les collaborateurs disposant des qualifications requises. Au cours de l exercice sous revue, le comité de nomination et de rémunération s est réuni cinq fois. Comité de placement Le comité de placement préavise les investissements qui nécessitent l approbation du conseil d administration, en conformité au règlement de placement. Il est placé sous la présidence de Jean-Marc Probst. Le comité de placement s est réuni à deux reprises au cours de l exercice sous revue. Direction générale du Groupe La conduite opérationnelle du Groupe CSS incombe àla direction générale du Groupe. Aucun membre deladirection générale du Groupe ne fait en même temps partie du conseil d administration de la CSS Holding SA, de la CSS Assurance-maladie SA, de la CSS Assurance SA, d Arcosana SA, d INTRAS Assurance-maladie SA, d INTRAS Assurance SA ou de Sanagate SA. Les membres de la direction générale du Groupe sont tenus de se récuser lorsque les affaires traitées touchent leurs propres intérêts ou ceux de personnes physiques ou morales leur étant proches. La responsabilité de la gestion opérationnelle du Groupe incombe au président de la direction générale du Groupe àqui revient le pouvoir de la décision finale. Il représente le Groupe CSS àl intérieur et, d entente avec le président du conseil d administration, à l extérieur. La secrétaire générale apporte son soutien au président du conseil d administration dans l accomplissement de ses tâches et assume d autres fonctions confiées par le conseil d administration et la direction générale du Groupe. Elle organise le travail d état-major pour les organes du Groupe CSS et assiste aux séances du conseil 51

3 Groupe CSS Rapport de gestion 2012 d administration, des comités et de la direction générale du Groupe avec voix consultative. Changements au sein de la direction générale du Groupe Au 1 er janvier de l exercice sous revue, Jean-Marc Schnider, ancien chef de la région de vente Suisse romande, a repris la division Vente du Groupe de Volker Schmidt, qui a assuré sadirection ad intérim. En même temps, l organisation de la Vente aété condensée: avec plus que trois au lieu de six régions de vente, la CSS Assurance s est orientée efficacement vers les besoins du marché. Dans la foulée de la restructuration organisationnelle et orientée sur la stratégie de la division Informatique du Groupe, Peter Bachmann, chef de la division Informatique du Groupe, s est retiré deladirection générale du Groupe au 31 octobre La direction de la division aété reprise ad interim par Volker Schmidt, chef de la division Marketing &Technique du Groupe. Audit interne L Audit interne, placé sous la direction de Victor Jans, aide le conseil d administration àassumer la haute surveillance et le contrôle de la direction générale du Groupe. Il lui apporte son soutien dans la détection précoce des risques commerciaux, l évaluation des contrôles internes et des processus de direction et de surveillance, ainsi que dans la formulation des recommandations d amélioration. Des recommandations de grande importance sont traitées au sein du comité de contrôle. L Audit interne remet au conseil d administration un rapport annuel écrit. Le chef de l Audit interne est directement subordonné au président du conseil d administration afin degarantir la plus large indépendance possible. L Audit interne satisfait aux standards professionnels internationaux de l Institute of Internal Auditors (IIA). Cette conformité est vérifiée périodiquement par une instance externe compétente en matière dequalité. La prochaine vérification aura lieu pendant l exercice Comités du conseil d administration de la CSS Comité de contrôle Comité de nomination et de rémunération Comité de placement Jodok Wyer Jean-Marc Probst Barbara Hayoz Konrad Graber Lucrezia Meier-Schatz Nicola Thibaudeau Hans Künzle =Présidence =Membre Selon le règlement d organisation, le président du conseil d administration aledroit de siéger dans tous les comités. 52

4 Principes de la gestion de l entreprise Contrôle et reporting La collaboration entre leconseil d administration et la direction générale du Groupe visant àassurer le contrôle de l entreprise est définie dans le règlement d organisation. Le conseil d administration est informé par la direction générale du Groupe de la marche des affaires courantes et des principaux événements. Le système intégré degestion (Management Information System MIS) avec un reporting trimestriel de la direction générale du Groupe représente un instrument de gestion et de contrôle important. Organe de révision externe L organe de révision externe indépendant vérifie les comptes annuels et le système de contrôle interne financier (SCI) du Groupe CSS àl attention de l assemblée générale selon les dispositions légales et statutaires. L organe de révision est, depuis 2009, laernst &Young SA àzurich. C est Rolf Bächler qui est le réviseur en chef responsable. Pour le contrôle des comptes annuels 2012, la société de révision afacturé des honoraires de francs. Rémunération Les honoraires et les salaires versés aux membres du conseil d administration et de la direction générale du Groupe sont fixés par le conseil d administration, qui détermine le montant de la rémunération de ses membres en fonction de la charge et de la responsabilité de chacun. Pour l exercice 2012, les membres du conseil d administration (y c. les comités) ont reçu des honoraires de francs et les salaires des membres actifs de la direction générale du Groupe ont atteint francs (y c. éléments variables du salaire). Les honoraires et les salaires se rapportent àtoutes les sociétés du Groupe CSS. Gestion du risque et de la sécurité Au cours de la période de référence, le Groupe CSS aancré les fonctions harmonisées dans la gestion du risque et de la sécurité en édictant plusieurs règlements. Evaluation des risques Le Groupe CSS dispose depuis 2006 d un processus de gestion du risque systématique à l échelon du Groupe. Depuis, un rapport du risque est établi chaque année à l attention de la direction générale du Groupe et du conseil d administration du Groupe CSS. Cerapport évalue la situation générale des risques de l entreprise et permet de définir des mesures lorsque cela s avère nécessaire. Dans le cadre duprocessus de gestion du risque ordinaire, la situation globale du Groupe CSS en matière de risques afait l objet en 2012 encore d une évaluation et les mesures qui ont été prises pour minimiser les risques ont été surveillées. Pour le Groupe CSS, lerapport annuel du risque tient lieu de condition de base pour remplir les exigences prescrites par le Code des Obligations (CO) et la loi sur la surveillance des assurances (LSA). En 2011, un comité d assurance composé des responsables de chaque fonction relevant de la protection de l entreprise aété formé sous la direction de la gestion du risque. Au sein de ce comité, des thèmes sont abordés de manière informelle et les rapports sont harmonisés dans le temps. L objectif est de donner àladirection générale du Groupe et au conseil d administration un aperçu complet des activités relevant du domaine de la protection de l entreprise, ce qui apuêtre fait avec succès pour la première fois en Système de contrôle interne (SCI) Le développement du système de contrôle interne de la CSS acontinué pendant l exercice sous revue. Un règlement dans lequel sont fixés tant les rôles que les tâches récurrentes qui servent de base pour le fonctionnement annuel a été établi. Dans son rapport à l attention du conseil d administration, l organe de révision approuve cette optimisation et confirme le fonctionnement du SCI, tel que prescrit par la loi. 53

5 Groupe CSS Rapport de gestion 2012 Swiss Solvency Test (SST) Le test suisse de solvabilité (SST) consiste àvérifier que le capital d une entreprise d assurance permet de couvrir les risques de ses clients. Le SST fournit une image fiable de la solvabilité de l assureur et aide àprendre conscience des risques. Depuis 2006, la CSS Assurance SA participe à l évolution et aux procédures de test de cet instrument de contrôle du risque pour les affaires d assurance complémentaire selon la LCA. Depuis des années, la CSS Assurance s engage pour que la même procédure précise soit aussi introduite dans le domaine de l assurance obligatoire des soins. Dans l intervalle, l Office fédéral de la santé publique (OFSP) arepris cette suggestion et aeffectué, au cours de l exercice 2012, un test de solvabilité correspondant lors d une procédure pilote. Service du médecin-conseil ànouveau certifié Le service du médecin-conseil (SMC) du Groupe CSS pratique depuis 2007 une gestion de la protection des données certifiée disposant du certificat GoodPriv@cy et, depuis 2010, delacertification OCPD (ordonnance sur les certifications en matière deprotection des données). En 2012, les deux certificats ont pu êtrevalidés par le contrôle externe annuel effectué par l organisation indépendante de certification (Association Suisse pour Systèmes de Qualité et de Management SQS). Toutes les exigences de la protection des données sont ainsi systématiquement intégrées dans tous les processus déterminants pour la protection des données au sein du SMC. CSS Association CSS Holding SA Groupe CSS CSS Assurancemaladie SA CSS Assurance SA LCA/LAA Arcosana SA INTRAS Assurancemaladie SA Sanagate SA CSS Assurance SA, Vaduz INTRAS Assurance-maladie SA LCA =Loi sur l assurance-maladie, LCA =Loi sur le contrat d assurance, LAA =Loi sur l assurance-accidents 54

6 Principes de la gestion de l entreprise Politique d information Aintervalles réguliers, le Groupe CSS renseigne en toute transparence sur l évolution de ses affaires, ses produits et prestations de services, ainsi que sur ses positions en matière depolitique de la santé. Il entretient des relations avec les médias, les autorités et les responsables politiques et organise diverses manifestations àl intention des médias. Il publie chaque année un rapport de gestion complet. De plus, les membres du conseil des sociétaires en tant que représentants des actionnaires reçoivent tous les semestres une Newsletter les informant au sujet des chiffres importants de l entreprise et d autres affaires. Le magazine de la clientèle, le portrait de l entreprise, les feuilles de produit, les brochures, dépliants et autres fiches d information, ainsi que les sites Internet complets sont d autres moyens de communication qui ont été adaptés régulièrement au cours de l exercice sous revue. Les 40 membres du conseil des sociétaires de la CSS Association ZH Walter Bosshard Horgen ZH Primus Kaiser Bonstetten ZH Dietrich Pestalozzi Dietikon BE Peter Portmann Interlaken LU Alois Amstad 1) Emmenbrücke LU Michèle Bucher Luzern LU Hans Bucher Wolhusen LU Hedy Eggerschwiler-Bättig Buttisholz UR Walter Brücker Altdorf SZ Stephan Betschart Muotathal SZ Josef Fanchini Wilerzell OW Carla Imfeld-Osswald Sarnen NW Elisabeth Gabriel-Blättler Wolfenschiessen GL Brigitte Kubli Schriber Betschwanden ZG Ursi Luginbühl-Wassmer Cham FR Claude Baechler Onnens FR Markus Bapst Düdingen FR Elisabeth Lambelet Givisiez SO Otto Bäbi Mümliswil SO Hubert Bläsi Grenchen BS Josef Niklaus Schüpfer Basel BL Anton Saxer Pratteln SH Hans Schwaninger Guntmadingen AR Patrizia Niedermayer-Schmid Heiden AI Theres Manser Weissbad SG Karl Duijts Sargans SG Fridolin Gemperli Flawil SG Marie-Therese Lehner 1) Rorschacherberg GR Vincent Augustin Chur AG Sonja Eisenring-Ackle Aarau AG Beat Erzer Klingnau AG Dominik Zehnder Wettingen TG Karl Gaus 2) Lommis TI Michele Andina Bellinzona VD Dominique Ghiringhelli-Aubort Aigle VS Georges-Albert Barman Saint-Maurice VS Ursula Bregy-Kreuzer Naters NE Gérard Biétry 1) Neuchâtel GE Marc-André Raetzo Onex JU Pierre Boinay 1) Porrentruy 1) Membre delacommission électorale 2) Président de la commission électorale 55