Rapport d activité 2005

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1 Rapport d activité 2005

2 Rapport d activité La lettre du Président 02 Composition du conseil d administration / Comité de direction / Commissaires aux comptes 03 Assemblée Générale Ordinaire annuelle Ordre du jour de l assemblée 06 Rapport de gestion d ÉS S.A. 1. Activité de la société au cours de l exercice Aspects sociaux et environnementaux Evaluation des risques de l entreprise Tendances pour Dirigeants et administrateurs Actionnariat Commentaire des comptes sociaux Répartition du bénéfice 51 Rapport du conseil d administration sur la situation consolidée 1. Organigramme des sociétés du périmètre de consolidation Exposé sur l activité et les résultats des principales sociétés du groupe Commentaire sur les comptes consolidés Tendances pour Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 86 Résolutions soumises au vote des actionnaires 90 Rapport complémentaire du Président du conseil d administration 1. Composition et fonctionnement du conseil d administration Procédures de contrôle interne Pouvoirs du directeur général 70 Rapports des commissaires aux comptes 1. Rapport général Rapport complémentaire sur le rapport du Président du conseil d administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Rapport spécial sur les conventions réglementées 75 Etats financiers 2005 Comptes sociaux 95 Comptes consolidés 142

3 Rapport d activité Lettre du Président Robert Durdilly Depuis plusieurs années, avec une forte accélération ces derniers mois, le secteur énergétique a connu de profondes transformations. L ouverture du marché de l électricité et du gaz, l envolée du prix des hydrocarbures, l augmentation de capital d EDF SA, le projet de fusion entre Suez et Gaz de France sont autant d événements qui marquent le paysage énergétique européen. Ce contexte nous conforte dans la pertinence des actions que nous avons engagées et qui se sont traduites, en 2005, par de très bons résultats tant sur le plan financier que technique et commercial. Le développement de nos activités et de nos services a impacté positivement nos comptes et nous enregistrons au titre de l année 2005 une évolution de + 8,4% de notre chiffre d affaires social qui s élève à 502 millions d euros et une progression de 19,6% de notre résultat net qui se situe à 48,2 millions d euros. Quant à notre excédent brut d exploitation, véritable indicateur de performance de l entreprise, il s élève à 118,3 M (+ 26,4%). Ces bons résultats s expliquent par la fidélité des clients (93% des clients sont restés fidèles à ÉS), la mise en œuvre d une procédure d achat régulé pour les clients restés au tarif, de nouvelles activités telles que le négoce d électricité ou le développement du service Dépannage Electricité (plus de contrats signés à fin 2005). Ces résultats sont également portés par une réduction des charges qui traduit l implication de tous les salariés autour de la politique de maîtrise des coûts menée ces dernières années. Par ailleurs, sur le plan technique, nous enregistrons l un des meilleurs résultats de notre histoire en matière de temps de coupure moyen de la clientèle basse tension qui n excède pas 11 minutes. L ensemble de ces bons résultats nous permet de proposer à nos actionnaires une politique de versement de dividende attractive, politique reconnue et confortée par la bonne tenue du cours de l action. Ils créent également les conditions nécessaires à la réussite de notre projet de développement Gagner 2007 qui affiche notre ambition de figurer parmi les meilleures entreprises régionales de notre secteur d activité en Europe. Ce projet, validé par notre conseil d administration en février 2005, permettra d assurer le développement, la pérennité et la rentabilité de nos activités commerciales et de conforter nos métiers de réseau. De grandes étapes ont été franchies : depuis octobre 2005 nous fournissons du gaz à des clients industriels et commerciaux, nous avons conforté notre activité de négoce d électricité en l étendant à la vente et à l achat de certificats de CO 2, et comme nous l annoncions en 2005, nous venons de sécuriser une partie de notre besoin d électricité en accédant à la production d électricité auprès de la centrale hydraulique de Strasbourg (50 MW) et de la centrale nucléaire de Fessenheim (50 MW). Nous diversifions ainsi nos achats d électricité, et confortons sur le long terme l approvisionnement de nos clients en prenant appui sur des outils de production présents en Alsace et non émetteurs de CO 2. Par ailleurs, afin de conforter nos métiers liés aux réseaux électriques, nous augmentons nos investissements en 2006 en les portant à 36,4 M, ce qui doit nous permettre de maintenir une qualité exemplaire dans la durée. Ainsi, à 16 mois de l ouverture totale du marché aux clients particuliers, nous renforçons notre stratégie de développement et travaillons activement sur nos offres commerciales, sur la valorisation de notre patrimoine réseaux tout en réaffirmant, en tant qu entreprise responsable, nos valeurs de professionnalisme, de proximité et de respect de l environnement. C est avec beaucoup d enthousiasme et d énergie que je continuerai, en tant que Président du conseil d administration, à m impliquer et à soutenir l ensemble de l entreprise, sa direction et ses salariés, dont l engagement reste sans conteste l un des principaux atouts pour la poursuite et la réussite de notre stratégie dans un cadre concurrentiel.

4 Rapport d activité Composition du conseil d administration au 31 décembre 2005 Robert DURDILLY Président, Jean-Claude SCHEURER Vice-président, Head of Energy Exchange Western Europe EGL Jean-Louis BLOCH Représentant du personnel d ÉS Jacques BRONNER Représentant du personnel d ÉS Pierre CHAZERAIN Directeur financier «participations internationales» d EDF Jean-Georges KOEHLER Représentant du personnel d ÉS Bernard LASSUS Directeur du Projet «Résidentiel 2007» d EDF Pierre-Yves MADIGNIER Directeur de la «stratégie - groupe» EDF Philippe MONLOUBOU Directeur de la «division particuliers et professionnels de la branche Commerce» d EDF Antoine MOSTER Ancien Président du directoire de la Caisse d Épargne d Alsace Bruno RIFF Représentant du personnel d ÉS Catherine ZUBER Adjointe au Maire de la Ville de Strasbourg Comité de Direction au 31 décembre 2005 Christian BUCHEL Directeur général Christine GOUBET-MILHAUD Directeur général délégué Michel BELLEC Directeur commercial Gérard BORDONNÉ Directeur technique Richard BUCKENMEYER Directeur aux Collectivités Dominique GRUCHET Directeur juridique et des affaires générales Bernard HIRTH Directeur financier Jean-Claude MUTSCHLER Directeur des ressources humaines Commissaires aux comptes Cabinet EINHORN-MAZARS et GUERARD S.A. Cabinet KPMG

5 Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 juin 2005

6 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 06 Ordre du jour Lecture du rapport du conseil d administration sur la gestion d Électricité de Strasbourg S.A. Lecture du rapport du Président du conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport complémentaire sur le rapport du Président du conseil d administration Lecture des rapports du conseil d administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice 2005 Approbation des comptes sociaux de l exercice 2005 Affectation du résultat Approbation des conventions visées à l article L du code de commerce Approbation des comptes consolidés de l exercice 2005 Ratification de la cooptation d un administrateur Ratification de la cooptation d un censeur Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes et nomination de son suppléant Pouvoirs à donner en vue des publications légales

7 Rapport de gestion d ÉS S.A.

8 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 08 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 Deux métiers, trois engagements essentiels et un objectif de développement de la performance dans un marché concurrentiel ÉS, entreprise centenaire, est aujourd hui le deuxième distributeur d électricité en France, après EDF. Son réseau s étend sur les 3/4 du département du Bas-Rhin. Elle compte plus de clients répartis sur 408 communes bas-rhinoises avec lesquelles elle a signé 376 contrats de concession. En 2005, ÉS qui emploie avec l ensemble de ses filiales plus de 1000 salariés, a réalisé un chiffre d affaires de près de 502 M dans la vente d énergie et de services. Ses résultats la placent parmi les toutes premières entreprises du Bas-Rhin. Le conseil d administration de la société, réuni le 17 février 2005, a adopté un nouveau plan stratégique ambitieux et réaliste, «Gagner 2007», pour affronter l ouverture totale des marchés à la concurrence au 1 er juillet C est dans ce cadre qu ÉS exerce aujourd hui ses activités dans les domaines de : > la distribution d électricité, correspondant au métier de gestionnaire de réseaux de distribution (GRD) et d opérateur de réseaux (OR), > la fourniture d électricité et de gaz, correspondant au métier de commercialisateur d énergies et de services, et autour de trois engagements forts : Plus de services, plus vert, plus alsacien. Au travers de ce projet, ÉS affirme son ambition d être une entreprise régionale d énergies et de services, à travers notamment sa filiale Ecotral, capable d accompagner le développement de ses clients hors du territoire historique et, à travers sa réussite économique et sociale, de figurer parmi les meilleures entreprises de ce secteur d activité en Europe. Ce projet se construit autour de plusieurs orientations parmi lesquelles le développement dans les énergies renouvelables, la sécurisation de son approvisionnement en électricité et la mise en place d offres commerciales diversifiées, incluant le gaz et les services.

9 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 09 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Le métier de gestionnaire de réseaux de distribution En tant que gestionnaire de réseaux, ÉS construit, exploite, entretient et renouvelle un réseau électrique de plus de km desservant ses clients : consommateurs, producteurs et deux autres gestionnaires de réseau (régies d Erstein et de Niederbronn-Reichshoffen). 1.1 Le confortement de l activité du GRD Après s être consacré en 2004 aux nouveaux contrats (en particulier le contrat «GRD-F» avec les fournisseurs), aux processus et outils en lien avec les acteurs externes (conditions d accès au réseau et reconstitution des flux), le GRD a conforté sa position en 2005 particulièrement sur les dossiers importants ci-après : > l élaboration du code de bonne conduite (ce code de bonne conduite décrit en particulier les processus et les modalités qui permettent de respecter les règles de non-discrimination et de confidentialité vis-à-vis de tous les fournisseurs), > la préparation de la signature du contrat CART avec RTE intégrant la régularisation des injections 63 kv issues de la Centrale Hydraulique de Strasbourg sur les postes «Illkirch» et «PPR» et l impact du nouveau tarif de péage, > la réalisation du catalogue des prestations et le référentiel technique, > la préparation de la mise en œuvre du nouveau tarif de péage Turpe 2 (décret en septembre 2005) à travers une collaboration active avec les Entreprises Locales de Distribution (ELD). Les derniers mois de 2005 ont été consacrés à la prise en compte avec effet au 1 er janvier 2006 du tarif Turpe 2 et de la Contribution Tarifaire d Acheminement (CTA) institué par la loi du 9 août 2004, dans les CARD (contrats d accès au réseau de distribution) avec les clients et les contrats GRD-F avec les fournisseurs. Pracdis, l outil de facturation aux clients ayant exercé leur éligibilité, a été adapté en collaboration avec l éditeur à ces évolutions réglementaires, et des avenants avec optimisation des puissances souscrites ont été proposés par les gestionnaires du GRD pour chaque point d alimentation. 1.2 L activité de l Opérateur de Réseaux en 2005 La politique de gains de productivité conduite en 2004 pour maintenir l adéquation entre les coûts de distribution et le tarif d accès au réseau (péage) s est poursuivie en 2005 en prévision de la mise en place du nouveau tarif de péage Turpe 2 qui prévoit une baisse de revenus pour les distributeurs. D autre part, les prestations de l Opérateur de Réseau aux autres GRD de la région (EGDA, Vialis ), assorties d une bonne satisfaction de ces derniers, ont encore continué à progresser en 2005.

10 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 10 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 > Une qualité de service de haut niveau La qualité de service et la continuité de fourniture se sont maintenues à de très bons niveaux, avec un critère B (temps de coupure moyen annuel par client BT) de en 2005 et plus de 76% des clients BT réalimentés en moins de 30 minutes, suite à incident HTA. Ces résultats permettent à ÉS de rester plus que jamais dans le peloton de tête des distributeurs d électricité européens > Critère «B» > % de clients réalimentés en moins 76% 76% 78% de 30 mn suite à incident HTA Les investissements 2005 ont été marqués par un nombre important de raccordements clients, en particulier dans le domaine des logements collectifs. Le total des propositions de raccordement a progressé de 14% entre 2004 et 2005 ; cette progression est semblable à 2004/2003 d où un accroissement des travaux faits par l Opérateur de Réseau, qui devrait se poursuivre en ÉS a totalement inscrit son action dans le cadre en plein essor des nouvelles technologies, en adaptant son réseau téléphonique sur IP, en contribuant au projet Connexia «haut débit» avec la Région Alsace et en participant à l expérimentation de l internet à haut débit WIMAX à Truchtersheim. Enfin, il convient de rappeler qu ÉS mène depuis plusieurs années une politique volontariste d enfouissement de ses réseaux moyenne et basse tension, en partenariat étroit avec le Conseil Général du Bas-Rhin et avec le Conseil Régional d Alsace. Pour les réseaux neufs ou renouvelés, l objectif d ÉS est l enfouissement de la totalité de ceux-ci en moyenne tension, et des trois-quarts en basse tension. En 2005, ce taux est de 100% pour les réseaux HTA (contre 99% en 2004) et de 79% (comme en 2004) pour les réseaux BT neufs. > assurée par un renforcement des réseaux... L année 2005 a, en outre, été marquée par une étape importante dans le renforcement des réseaux d alimentation électrique dans le nord de l Alsace avec la mise en service du poste 225/63 kv de Seltz et le renouvellement de la ligne 63 kv Lauterbourg-Seltz. En effet, le poste volts de Seltz a été inauguré le 17 juin, en présence de François Loos, Ministre de l Industrie, André Merlin, directeur de RTE et Christian Buchel, directeur général d ÉS. Ce poste marque la mise en service et le raccordement du poste au réseau public de transport d électricité. C est une des dernières phases des travaux de renforcement de l alimentation électrique de l Alsace du Nord, réalisés conjointement entre ÉS et RTE (Réseau de Transport d Électricité). > traduisant à la volonté de l entreprise d accroître ses investissements dans le domaine technique Une augmentation des budgets d investissements est prévue pour 2006, avec un plan d actions volontaristes adapté. La création de la ligne 63 kv Dettwiller- Saverne 2, dont l enquête publique s est déroulée entre novembre et décembre 2005, en constitue un des axes principaux.

11 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 11 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Le métier de commercialisateur d énergies et de services associés Au sein de son activité de commercialisateur, ÉS regroupe tous les métiers liés à l achat et à la vente d énergies et de services associés, à la promotion des solutions électriques de qualité et au conseil en matière de maîtrise de l énergie. Pour ce faire, ÉS s appuie, en sus de ses compétences internes, sur Ecotral, filiale détenue à plus de 99%, qui bénéficie d une expérience reconnue en la matière, notamment dans les domaines de l assistance à maître d ouvrage, de la maîtrise d énergie, de la maintenance et des téléservices. Ecotral complète efficacement les offres d ÉS avec une gamme de services, dans une logique de soutien et de confortement de l activité d ÉS. 2.1 Des ventes d énergie stables Les ventes d électricité d ÉS qui s établissent à GWh en 2005 sont en diminution de 1,2% par rapport à l année précédente, après retraitement des éléments non récurrents. Depuis le 1 er juillet 2004, l ensemble des clients non domestiques est éligible. Dans ce nouveau périmètre, 92,7% des clients nous ont renouvelé leur confiance dans un contexte où 69% des volumes sont en marché ouvert. Les premières reconquêtes des clients perdus en juillet 2004 ont pu être réalisées avec succès à partir du 2 ème semestre Le renchérissement des énergies fossiles allié aux retombées d une démarche d accompagnement de qualité pour l électricité, initiée depuis plusieurs années, a contribué aux bons résultats des placements ÉS en Par rapport à 2004, on note particulièrement : > un taux de pénétration du chauffage électrique en maisons individuelles neuves de 38%, en progression de 3 points, > le succès confirmé de la climatisation avec un taux de progression toujours élevé sur le marché des particuliers soit une progression de 16% par rapport à On note également un développement important des chauffe-eau solaires associés à une pompe à chaleur et un essor important de la pompe à chaleur sur le marché du collectif (100 logements collectifs en 2005). 2.2 Des achats d énergie optimisés ÉS a développé son activité d achats d énergie sur le marché de gros depuis son adhésion à Powernext Futures en 2004 et a étendu son portefeuille de contreparties en gré à gré. En complément, ÉS est membre de Powernext Carbon depuis le Cette activité lui a notamment permis de consolider son portefeuille de grands clients en leur permettant de profiter des meilleures opportunités de prix ainsi que d offres structurées adaptées à la volatilité accrue du marché.

12 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 12 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Un engagement quotidien au service des clients ÉS s engage dans sa démarche commerciale à offrir toujours plus de services innovants. En 2004 déjà, l entreprise avait proposé «Gestio.net» à ses clients, un service qui permet aux professionnels de suivre en ligne leurs données de consommations. En 2005, elle a misé sur le développement de l Internet haut débit en France pour proposer trois nouveaux services : > Gestio.net option Facture qui permet le téléchargement des factures d électricité, > Gestio.net option Courbe de charge qui facilite le suivi à distance des consommations télérelevées, > Gestio.net option Synthèse qui offre une souplesse d analyse de consommations multi-sites. Lancé également en 2004, le service Dépannage électricité a connu un vif succès auprès de l ensemble de nos clients particuliers. En ce qui concerne la vente de ce service auprès des clients professionnels, une progression de 50% a été enregistrée. Sur les deux marchés, plus de clients ont déjà souscrit ce service. Globalement, sur tous les marchés, ÉS obtient de très bons taux de satisfaction. ÉS a également commencé en 2005 à préparer l ouverture prochaine du marché des particuliers. Le nouveau portail Internet offre davantage de conseils et un meilleur aperçu des services d accompagnement dont peuvent bénéficier nos clients. 2.4 Des partenariats qui valident l ancrage local d ÉS L année 2005 a été marquée par la conclusion de conventions d appui avec des entreprises locales de distribution (ELD), en matière de commercialisation d énergie auprès des entreprises et professionnels ayant fait le choix du marché concurrentiel. Ces conventions s inscrivent dans la dynamique de partenariat, engagée par ÉS, avec les ELD d énergie alsaciennes pour pérenniser la performance et la relation de proximité qu elles entendent garder avec leurs clients , le gaz un nouvel enjeu pour ÉS En 2005, ÉS a franchi une étape dans sa stratégie de développement en obtenant l autorisation du ministère de l industrie de proposer à ses clients entreprises et professionnels la fourniture de gaz naturel. Elle reconnaît ainsi à ÉS les capacités nécessaires pour assurer la continuité de fourniture de gaz à ses clients, dans la durée. Par la fourniture de gaz, l entreprise souhaite répondre aux sollicitations de ses clients souhaitant confier à ÉS la gestion de leurs 2 énergies (électricité + gaz), dans un objectif de fidélisation. Elle va ainsi pouvoir conforter sa position de fournisseur d énergies et de services en diversifiant ses offres commerciales prioritairement en direction des clients grandes entreprises.

13 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 13 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Une entreprise qui s engage pour l Alsace Les racines de l entreprise sont alsaciennes. Depuis la création de la société en 1900, ÉS met toute son énergie au service de l Alsace. Fortement impliquée dans la vie économique, culturelle, associative et sociale, elle a la volonté de participer à la création de richesses et au développement de la Région. 3.1 Partenaire des collectivités locales alsaciennes ÉS s inscrit dans une tradition de partenariat avec les collectivités locales alsaciennes. Une des composantes de ce partenariat concerne les régies et sociétés d économie mixte intervenant dans le domaine de l énergie, avec lesquelles ÉS s emploie à conduire des actions concrètes tant en matière de gestion de réseaux que d appui à la commercialisation. Cet accompagnement des collectivités alsaciennes, notamment par le rôle d opérateur de la SEM Hunélec confié depuis 2002 à ÉS, puis en 2004 par la prise de participation dans la société Vialis à Colmar, s est poursuivi en C est ainsi que les Usines Municipales d Erstein (UME) et la Régie intercommunale d Electricité et de Téléservices de Niederbronn-Reichshoffen ont choisi de faire confiance à ÉS en lui confiant diverses prestations notamment dans le cadre des nouvelles missions dévolues aux GRD dans le cadre de l ouverture des marchés. Au mois de mars 2005, c est la ville de Saverne qui a confié à ÉS le pilotage du réseau d éclairage public de la ville. Ce service d ÉS comprend également une prestation de maintenance et de dépannage 24h/24 des relais de télécommande installés dans les armoires d éclairage public. Dans le domaine de l éclairage public, ÉS a également signé trois nouveaux contrats d aide à la gestion de l éclairage public communal (CEPAGE), pour les communes du SIVOM de la Souffel, à savoir Dingsheim, Griesheim sur Souffel et Pfulgriesheim, représentant 526 foyers lumineux. Ces communes s ajoutent à la cinquantaine de communes qui bénéficiaient déjà de ce service. Par ailleurs, ÉS a signé avec la régie de Neuf-Brisach, une convention relative à la fois aux achats d énergie et à la commercialisation de celle-ci auprès des entreprises et professionnels qui feront le choix du marché concurrentiel. La Régie de Neuf-Brisach, qui est naturellement le gestionnaire de réseau de distribution sur le secteur des 21 communes dont les contrats de concessions ont été renouvelés en 2002, sera ainsi en mesure de proposer à ses clients éligibles des offres de fournitures d énergie dans un marché ouvert à la concurrence. ÉS apporte ainsi aux régies son expérience, ses compétences et son savoir-faire aussi bien dans le domaine technique que dans le domaine de la commercialisation et la facturation aux entreprises et professionnels dans une logique de partenariat «gagnant-gagnant». Enfin, la présence régionale d ÉS est également affirmée par sa participation, dans le cadre de la société Protires, à la gestion de l usine d incinération des ordures ménagères de la Communauté Urbaine de Strasbourg, aux côtés de TIRU, filiale spécialisée d EDF.

14 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 14 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Actions en faveur de la solidarité et mécénat Solidarité et mécénat font partie intégrante du développement durable dont ÉS a fait l une de ses valeurs fortes. > Des actions directes vers les clients les moins favorisés Le Tarif de Première Nécessité (TPN) est entré en vigueur le 1 er janvier 2005 et clients en ont bénéficié. Pour accompagner la clientèle démunie, ÉS a pris l initiative de créer d un poste de «correspondant solidarité». Elle a par ailleurs contribué au «Fonds de solidarité logement» et a effectué des opérations spécifiques de sensibilisation aux économies d énergie. > Un soutien aux associations ÉS aide régulièrement de nombreuses associations caritatives. Depuis plus de 5 ans, elle soutient l action des Restaurants du Cœur du Bas-Rhin conformément à sa politique en faveur des personnes démunies. Elle a également versé une aide à 7 associations dans le cadre d un partenariat en matière de «chèques électricité». En 2005, elle s est engagée, en partenariat avec le Crédit Mutuel, au financement sur une durée de trois ans, de la formation nécessaire à l utilisation de matériel informatique adapté aux personnes handicapées visuelles. Dix PC ont également été mis à disposition par chacun des partenaires. Au delà des frontières, ÉS a apporté son aide à l Asie en contribuant aux secours aux habitants de l Indonésie touchés par le raz-de-marée grâce à la fourniture et la mise en oeuvre de 4 groupes électrogènes. Cette action a été réalisée dans le cadre d un partenariat avec l association «Electriciens Sans Frontières», organisation de solidarité internationale regroupant un réseau de plus de 700 bénévoles. Son objectif est d améliorer les conditions de vie des populations les plus défavorisées en permettant leur accès durable à l électricité. Enfin, il convient également de rappeler que depuis plusieurs années, Électricité de Strasbourg mène une politique volontariste de réduction du risque routier et s associe aux actions menées par la Prévention Routière. > Un engagement pour l insertion des jeunes En 2005, comme les années précédentes, ÉS a soutenu les animations pour les jeunes dans les quartiers avec la tournée d Arachnima et Eté foot des quartiers du Racing Club de Strasbourg. Par ailleurs, avec l embauche de 16 apprentis à la rentrée 2005, ÉS a confirmé son engagement en faveur de l insertion de jeunes dans la vie professionnelle par le biais de la formation en alternance. > Le mécénat d événements régionaux Le mécénat et le parrainage constituent, pour ÉS, l un des volets de son engagement pour le développement économique et culturel de la région. Cet engagement révèle une double ambition : favoriser un développement harmonieux et durable et encourager le dialogue entre les hommes et les cultures. Les actions retenues s inscrivent dans quatre axes : la lumière, les festivals régionaux, l environnement et la solidarité. Elles sont significatives des valeurs de l entreprise (proximité, professionnalisme, performance, ouverture aux autres, respect de l environnement et mise en œuvre d un service public moderne). C est ainsi qu en 2005, ÉS s est engagée pour 3 ans aux côtés du Festival de l Humour des Notes de Haguenau. Elle a également soutenu Le Printemps des Bretelles, le Festival de jazz de la Petite Pierre, la Saga des Rohans, le Théatre de Marlenheim, le spectacle Vents de Folie, le Théâtre de Schiltigheim, etc.

15 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 15 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Une entreprise qui s engage aussi pour l environnement Toute l entreprise est aujourd hui sensibilisée à la protection de notre environnement et à ce qu implique la notion de développement durable, dont sa certification ISO est le gage. Elle s engage pour l environnement auprès de tous les acteurs économiques. 4.1 Engagement aux côtés des collectivités et organismes publics > EDF en Alsace et ÉS s engagent avec l ADEME Depuis les années 1990, EDF en Alsace, ÉS et l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie (ADEME) sont engagées dans une forte relation partenariale. Les trois acteurs ont confirmé ce partenariat en signant deux nouvelles conventions en Alsace. Ces accords portent sur : > le développement des énergies renouvelables (la pompe à chaleur géothermique sur sonde verticale, l eau chaude solaire, le photovoltaïque), > la maîtrise de la demande d énergies (MDE) proposée aux collectivités locales, dans le bâtiment et l industrie (ex : froid industriel, air comprimé, optimisations énergétiques pour utiliser au mieux l énergie), > la solidarité consistant au soutien d actions de maîtrise de la demande d électricité vis-à-vis des personnes en situation financière précaire et à la promotion d opérations dans le domaine du logement social. Afin de concrétiser les actions prévues par les différentes conventions, un budget global de a été prévu par l ADEME, EDF en Alsace et ÉS pour l année Depuis 2002, près de ont déjà été investis par ces 3 partenaires, dans le cadre du développement durable. Plusieurs réalisations marquantes ont ainsi pu être mises en œuvre, comme par exemple la construction (en partenariat avec la Région Alsace) de 48 logements privés et 22 logements sociaux à Oberhausbergen, tous équipés de PAC géothermiques pour le chauffage, couplées à un chauffe-eau solaire, ou encore l expérimentation (avec la Ville de Strasbourg) d une pile à combustible au Rohrkopf. > Développement de la géothermie et des énergies renouvelables en Alsace du Nord Les communautés de communes de Pechelbronn et du Soultzerland ont signé avec l ADEME et l ADEAN des conventions de valorisation du potentiel géothermique du site de Soultz-sous-Forêts et d aide à la maîtrise de l énergie et au développement des énergies renouvelables en Alsace du Nord. > Etude expérimentale de planification énergétique locale à Erstein Une étude expérimentale de planification énergétique locale dans la commune d Erstein a été présentée conjointement entre EIfER (European Institute for Energy Research), EDF et ÉS.

16 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 16 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 > Projet d éoliennes sur le territoire de la Communauté de Communes de Rosheim et plus particulièrement la commune de Grendelbruch A travers ce projet, ÉS souhaite montrer sa volonté de s inscrire dans une véritable démarche «verte» de développement des énergies renouvelables. Des autorisations administratives restent cependant à obtenir pour poursuivre les campagnes de mesure en cours. > ÉS s engage dans le développement durable avec EIfER et les communes ÉS et EifER ont décidé d unir leurs efforts pour diffuser aux villes de moins de habitants, de l information, des outils et du savoir-faire afin de les aider à se développer durablement. Pour ce faire, ils mettent en place l expérimentation d un réseau de villes partenaires, le réseau VESTA. Une convention partenariale a été signée en ce sens avec les villes de Hoenheim, de Molsheim, de Wissembourg et d Erstein. > Environnement visuel : mise en souterrain du réseau électrique de La Petite Pierre, Quartier du Château L enfouissement du réseau électrique basse tension du quartier du Château de La Petite Pierre s inscrit dans le cadre de la convention régionale de partenariat entre ÉS, la Région Alsace et France Télécom. Ce projet intervient également dans une opération globale visant à réaménager totalement ce quartier. 4.2 Engagement aux côtés des professionnels de l électricité > Les installateurs et les distributeurs d électricité s engagent pour développer et promouvoir le photovoltaïque en Alsace Le 6 octobre 2005, la Fédération d Alsace des installateurs électriciens (FAIE), EDF, ÉS et Vialis ont signé une charte qui vise à développer et promouvoir la production d énergie photovoltaïque en Alsace. A cette occasion, un guide pratique du photovoltaïque a été présenté. 4.3 Engagement aux côtés des clients > Roquette et ÉS s engagent sur un projet de géothermie à Beinheim La société Roquette et ÉS, sensibles au développement des énergies renouvelables, vont réaliser une étude de faisabilité d un projet de production de vapeur par forages géothermiques pour l usine de Beinheim. Ce site est situé, à l instar du projet de Soultz-sous-Forêts, dans une zone d effondrement géologique favorisant ce type de projet. > ÉS et le Groupement commercial du Bas-Rhin confortent leur partenariat ÉS et le Groupement Commercial du Bas-Rhin ont signé le 25 novembre 2005, une convention de partenariat qui confirme leur volonté d accompagner les commerçants et associations commerciales bas-rhinois dans leurs projets de développement et l utilisation de solutions énergétiques fiables et économes.

17 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 17 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Engagement aux côtés des associations de défense de l environnement > La délégation régionale d EDF et ÉS ont confirmé leur engagement dans la protection de l avifaune en signant une convention avec le Groupement Ornithologique du Refuge Nord-Alsace (GORNA) Une convention de partenariat de deux ans a été conclue avec le Groupement Ornithologique du Refuge Nord-Alsace. Cette convention prévoit la mise en place de mesures spécifiques pour protéger l avifaune et un soutien financier du groupement à hauteur de euros sur deux ans. > Des électriciens pour baguer les cigognes Au mois de juin 2005, ÉS a mis une équipe de monteurs électriciens équipée d une nacelle, à disposition de SOS Cigognes pour baguer les jeunes cigognes. Sur 30 nids concernés par l opération de baguage, 19 sont installés sur des supports ÉS. Le partenariat d ÉS avec SOS Cigognes déjà ancien, a permis cette cohabitation. En effet, pour éviter tout risque aux cigognes, mais aussi pour éviter les incidents électriques, ÉS a adapté des rehausses métalliques. Ce dispositif permet de conserver le nid en lieu et place tout en mettant les cigognes hors de portée du réseau électrique. Le volet environnemental du rapport de gestion rend compte dans le détail de la façon dont la société prend en compte les conséquences environnementales de son activité.

18 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 18 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Une exigence de performance qui induit un haut niveau de résultats Grâce à son professionnalisme, à la forte implication des salariés et à sa quête de l excellence dans tous les domaines, ÉS poursuit année après année l amélioration de sa compétitivité dans un secteur de plus en plus concurrentiel. 5.1 Poursuite de la démarche de progrès L ouverture progressive à la concurrence du marché de l énergie constitue un évènement majeur pour ÉS. Pour se préparer à cette ouverture, ÉS poursuit une démarche de progrès continu, qui prend en compte, de façon équilibrée, les attentes des clients, des actionnaires, des salariés et de la collectivité. Elle vise à garantir la performance de l entreprise et la pleine satisfaction de ses clients, à assurer la collectivité de son engagement en faveur de l environnement et du développement durable et à développer la motivation et la satisfaction du personnel notamment en veillant à préserver sa santé et sa sécurité. Réalisée par étape, cette démarche de progrès continu nous a permis de confirmer et d étendre en 2005 notre triple certification délivrée par l AFAQ (ISO pour l environnement, OHSAS pour la santé/sécurité, ISO 9001 pour la qualité) à l ensemble de nos activités et pour tous nos sites. Ces certifications font l objet d audits réguliers de suivi garantissant ainsi la pérennité de la démarche de progrès. 5.2 Adaptation du système d information A l issue d un travail d analyse et de recherche de solution, ÉS a décidé d investir dans le remplacement de son système de gestion et de facturation pour les clients résidentiels. La consultation européenne qui permettra de choisir un outil a été lancée fin En parallèle et en cohérence avec cette consultation, ÉS a démarré des travaux d adaptation de son système actuel en y ajoutant les fonctionnalités incontournables pour l ouverture du marché aux clients résidentiels au 1 er juillet L adaptation des outils informatiques du domaine financier a permis de présenter les comptes consolidés selon les normes IFRS. Par ailleurs, ÉS a poursuivi la sécurisation de son système d information en ayant mené des tests d intrusion et en ayant continué à élaborer et à mettre en œuvre son plan de reprise d activité (PRA).

19 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 19 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Confortement de la mobilisation du personnel Tout au long de l année 2005, le dialogue social s est poursuivi en permettant de progresser dans de nombreux domaines et en contractualisant ces avancées par des accords tels que ceux portant sur les rythmes de travail, sur l adhésion à la Fondation «Agir pour l emploi», sur les avancements et reclassements ou sur la suite à donner au «Plan partenarial d épargne salariale volontaire». La signature de ces accords d entreprise conclus au sein d ÉS au cours de cette année témoigne de la qualité et de la vitalité des échanges au sein de notre entreprise et constitue un gage de cohésion sociale. C est également un des avantages concurrentiels forts d ÉS. En effet, à l heure de l ouverture du marché et de l accroissement de la pression concurrentielle, la capacité des acteurs de l entreprise à développer la concertation et à se rassembler autour d objectifs partagés en termes de performances, de productivité et de développement, constitue un des facteurs clés de succès. Il n y a pas d essor économique sans projet stratégique et sans développer une ambition sociale forte. Le développement d une politique de contractualisation, que favorise le climat de confiance et de respect mutuel entre les partenaires sociaux, est le garant de cette ambition. Par ailleurs, dans le cadre du projet de développement de notre responsabilité sociale d entreprise, plusieurs chantiers ont été initiés qui nous permettront de progresser encore dans les années à venir. 5.4 Des résultats financiers en hausse en 2005 L exercice 2005 a été marqué par des événements majeurs ayant une forte incidence sur les résultats de la société : > un marché de gros de l électricité haussier et volatil, > l entrée en vigueur du tarif de cession propre aux entreprises locales de distribution, pour l approvisionnement des clients régulés > le déploiement de notre politique commerciale dans un marché ouvert à la concurrence, > l impact de la loi du 9 août 2004, incluant en particulier la réforme du financement des retraites des industries électriques et gazières, et notamment la mise en œuvre de cette réforme avec le provisionnement des autres engagements sociaux postérieurs à l emploi qui sécurisent la structure financière de l entreprise à long terme. > CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires s établit en données brutes à 501,7 M, soit une hausse de 5,8% par rapport à l exercice Après retraitement permettant la comparabilité des données (prise en compte de diverses corrections relatives en particulier au réajustement de l énergie livrée, non relevée, non facturée dite énergie en compteur et à la contribution tarifaire sur l acheminement (CTA)), la variation du chiffre d affaires 2005/2004 s élève à +8,4%.

20 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 20 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 Cette croissance du chiffre d affaires s explique, en dépit du léger recul du volume en GWh de nos ventes, par la hausse : > des consommations transitant par notre réseau et donc de nos recettes de péages, > du chiffre d affaires généré par nos offres auprès de nos clients qui nous sont restés très largement fidèles dans un contexte de développement de nos services, > des recettes induites par les opérations de négoce et d ajustements de notre courbe de charge. Ces deux processus engendrent par nature des élévations du chiffre d affaires lors des livraisons d énergie qui ne sont pas forcément représentatives des activités et métiers historiques de l entreprise. Néanmoins, ils doivent être considérés à présent comme faisant partie intégrante de l activité commerciale récurrente de l entreprise et de ce fait, ils ne font plus l objet de retraitements spécifiques. Outre les points précités, la progression du chiffre d affaires est due également à l excellent taux de fidélisation de notre clientèle (93%) et à la rigueur climatique de fin d année qui a entraîné un accroissement des ventes dans les domaines résidentiel et tertiaire. > L EXCEDENT BRUT D EXPLOITATION L excédent brut d exploitation (EBE) s élève en valeur faciale à 118,3 M, soit une progression de 28,4% par rapport à Après retraitement, l augmentation de l EBE s affiche en données corrigées à +26,4%. La performance opérationnelle de l entreprise enregistre l impact positif de l activité de négoce et bénéficie de la mise en œuvre d un approvisionnement au tarif réglementé (tarif de cession) permettant de couvrir le volume des ventes régulées. Elle a été atteinte grâce à la mobilisation et à l implication de l ensemble du personnel se traduisant en particulier par l abaissement des charges externes (- 4%), en dépit de dépenses spécifiques liées à l ouverture des marchés (adaptation de l outil informatique ) et d actions de fidélisation de nos clients (développement de nouveaux services ). Les charges salariales et sociales bénéficient de l impact positif des efforts de productivité réalisés en 2005 (baisse des effectifs de 2% en moyenne depuis 2002), mais progressent cependant au final si l on intègre les effets induits par la réforme des retraites et en particulier la nouvelle provision pour droits spécifiques futurs. > LE RESULTAT NET L ensemble des éléments précités fait apparaître dans les comptes sociaux un bénéfice net de 48,2 M (+28,3% par rapport à 2004 en valeur brute), soit +19,6% après application des retraitements liés aux éléments précités.

21 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 21 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1 Aspects sociaux L année 2005 a été marquée par la signature de huit accords d entreprise à ÉS. Ce nombre particulièrement élevé est le signe de la volonté de la Direction et des Organisations syndicales représentatives de poursuivre un dialogue constructif au sein de l entreprise. > Accord relatif aux avancements de niveau au choix au 1 er janvier 2005 et aux reclassements de technicité au cours de l année 2005 ( ) > Accord d entreprise portant sur les rythmes de travail à ÉS ( ) > Accord d entreprise portant adhésion d ÉS à la Fondation Agir Pour l Emploi FAPE ( ) > Avenant n 2 à l accord portant règlement du Plan d Epargne d Entreprise d ÉS ( ) > Accord d entreprise portant adhésion d ÉS au PEE du groupe EDF ( ) > Avenant n 1 à l accord d entreprise portant adhésion d ÉS au PEE du groupe EDF ( ) > Accord collectif portant dissolution du PPESV des sociétés du groupe ÉS ( ) > Avenant à l accord portant règlement du Plan d Epargne d Entreprise d ÉS + avenant PEE Groupe ÉS ( ). 1.1 Les effectifs L effectif de référence présenté comprend : > les agents statutaires à temps plein et à temps partiel à l exception des agents mis à disposition des filiales et de la CMCAS, > les agents non statutaires en contrat à durée déterminée ou indéterminée, à temps plein et à temps partiel. Effectif total au 31 decembre A ÉS Année Exécution Maîtrise Cadre TOTAL > Agents statutaires > Agents non statutaires > TOTAL > Les salariés sous contrat à durée indéterminée représentent, au 31 décembre 2005 : personnes - 980,84 en équivalent temps plein. > Les salariés sous contrat à durée déterminée sont, au 31 décembre 2005, au nombre de 43 dont : - 4 contrats de qualification - 29 apprentis - 10 divers CDD.

22 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 22 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1.2 Les embauches Nombre d entrées sous contrat à durée indéterminée ENTREES Exécution MaîtriSE Cadres TOTAL Embauche Réintégration (*) > Agents statutaires Mutation de EDF-GDF Réint. de la CMCAS ou filiales > Agents non statutaires Embauche > TOTAL Entrées (*) retour après congés sans solde: congé parental, congé post maternité Nombre d entrées sous contrat à durée déterminée ENTREES Exécution MaîtriSE Cadres TOTAL Entrées

23 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 23 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1.3 Répartition des effectifs par sexe (agents statutaires) ANNÉE ExécutiON maîtrise Cadres TOTAL Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes FemmES Hommes Femmes > Agents statutaires > % 80,1 19,9 77,8 22,2 84,3 15,7 79,6 20,4 1.4 Les heures supplémentaires ANNÉE NOMBRE D HEURES SUPPLÉMENTAIRES L intérim Nombre mensuel moyen de travailleurs intérimaires Le nombre mensuel moyen est calculé en faisant le rapport du nombre de jours travaillés dans l année par des intérimaires avec le nombre total de jours travaillés. ANNÉE NOMBRE MENSUEL MOYEN DE travailleurs intérimaires , , ,1

24 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 24 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1.6 L organisation du temps de travail La durée du temps de travail La Direction d ÉS et l ensemble des organisations syndicales ont signé le 17 juin 1999 un Accord sur l aménagement du temps de travail pour le développement de l emploi réduisant le temps hebdomadaire de travail à 34 heures et 12 minutes. L organisation du temps de travail En fonction du poste occupé les agents sont soumis à 4 types d horaires différents (horaire variable, horaire fixe, horaire des salariés non sédentaires et services continus). Il est à noter que les cadres volontaires de l entreprise expérimentent depuis 2004 une forme d horaire variable, dit auto-déclaratif. 1.8 Les rémunérations et les charges sociales (hors refacturations intra-groupe) Masse salariale annuelle (brute hors charges sociales) ANNÉE Charges sociales masse SALARIALE ANNUELLE L absentéisme ANNÉE masse SALARIALE ANNUELLE Taux d absentéisme hors congés annuels TOTAL Nombre de jours Nombre de jours Taux THÉORiques travaillés d absences d absentéisme ,31 % ,18 % La baisse importante constatée en 2005 est liée à la modification du régime des retraites des Industries Electriques et gazières ,58 % Taux d absentéisme pour maladie (hors longue maladie) ,45% ,58 % ,79 %

25 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 25 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société Intéressement et plans d épargne 1.9 La formation La société n est pas soumise au régime de la participation des salariés. Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation Par contre, des accords d intéressement ont été signés le 11 juin 1998 pour les exercices 1998 à 2000, le 27 juin 2001 pour les exercices 2001 à 2003 et le 29 juin 2004 pour les exercices 2004 à Les principales modalités des contrats sont les mêmes. Cependant, il est à noter que le dernier accord d intéressement concerne l ensemble du groupe ÉS (ÉS et ses filiales) contrairement aux deux précédents uniquement réservés aux salariés d ÉS. Les sommes affectées au personnel à ce titre ont été les suivantes pour les trois derniers exercices au titre desquels une distribution a déjà été effectuée : Dépenses consacrées à la formation Dépenses de formation-/ Masse salariale imposable 5,28% 5,27% 4,78% 1.10 Les conditions d hygiène et de sécurité Les accidents du travail : nombre d accidents du travail Total avec arrêt Total avec arrêt Total avec arrêt ANNÉE SOMMES AFFECTÉES AU PERSONNEL (*) Nombres d accidents Taux de fréquence (*) ce montant ne tient pas compte de l intéressement exceptionnel de 15% versé en juin 2005 de euros. Les salariés bénéficient par ailleurs d un plan d épargne d entreprise. Les salariés d ÉS ont également pu bénéficier de l offre d achat d actions d Electricité de France, réservée aux salariés du groupe EDF dans le cadre de l ouverture partielle de son capital au public réalisée à l automne Témoignant de leur confiance dans l avenir du groupe EDF, 87% des salariés d ÉS ont participé à cette opération. Le taux de fréquence est le rapport du nombre d accidents du travail avec arrêt x10 puissance 6 sur le nombre d heures travaillées. ANNÉE TAUX DE FRÉQUENCE TOTAL , , ,12