FIDUCIE D ACTIFS DURABLES NON TRADITIONNELS DREAM

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1 Un exemplaire du présent prospectus provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada visé; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d un État américain et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans leurs territoires ou possessions ou dans d autres secteurs assujettis à leur compétence (collectivement, les «États-Unis») ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à U.S. Persons dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933) ou pour leur compte. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat des titres visés aux présentes aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis ou pour leur compte. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». PROSPECTUS PROVISOIRE Premier appel public à l épargne et placement secondaire Le 14 mai 2014 FIDUCIE D ACTIFS DURABLES NON TRADITIONNELS DREAM Placement initial par la Fiducie 10,00 $ par part de parts Placement secondaire par les Fonds ROI versant les distributions parts Il s agit de notre premier appel public à l épargne. Le présent prospectus autorise le placement de parts (les «parts») de la Fiducie d actifs durables non traditionnels Dream (la «Fiducie») par ROI Canadian High Income Mortage Fund, ROI Canadian Mortgage Income Fund et ROI Canadian Real Estate Fund (collectivement, les «Fonds publics ROI») ainsi que par ROI Institutional Private Placement Fund («ROI IPP» et, de pair avec les Fonds publics ROI, les «Fonds ROI versant les distributions») auprès des porteurs de parts des Fonds ROI versant les distributions (le «placement secondaire»). Le placement secondaire sera réalisé dans le cadre de la dissolution des Fonds ROI après la restructuration devant être réalisée par les Fonds ROI de pair avec les autres opérations prévues par la convention d achat d actifs intervenue entre, notamment, Return On Innovation Advisors Ltd. («ROI Capital») et DREAM Asset Management Corporation («DREAM») en date du 2 avril 2014 (dans sa version modifiée à l occasion, la «convention d achat»). Se reporter à la rubrique «Les Fonds ROI versant les distributions Porteurs de titres vendeurs».

2 Le présent prospectus autorise également le placement de de parts par la Fiducie auprès de ROI Capital dans le cadre de la souscription de parts par ROI Capital, comme le prévoit la convention d achat (le «placement initial» et, conjointement avec le placement secondaire, le «placement»). La Fiducie est une fiducie à capital variable non constituée en société établie sous le régime des lois de la province d Ontario par la déclaration de fiducie initiale le 28 avril Notre siège social et bureau de direction est situé au 30 Adelaide Street East, Suite 301, Toronto (Ontario) M5C 3H1. Nous avons été formés par DREAM en tant que nouvelle entité axée sur l immobilier, les prêts immobiliers et les infrastructures, notamment les infrastructures liées à l énergie renouvelable. Par conséquent, nous prévoyons tirer parti de la plateforme de gestion d actifs, de l expérience et de l expertise de DREAM dans ces domaines. Avant la réalisation du placement (la «clôture»), nous acquerrons indirectement, dans le cadre de la restructuration, les actifs initiaux auprès des Fonds ROI et prendrons en charge la dette relative à certains biens immobiliers en contrepartie de l émission de parts, au total, en faveur des Fonds ROI versant les distributions. Nous prendrons également en charge tous les passifs des Fonds ROI versant les distributions (à l exception des passifs d une filiale d un Fonds, sauf ceux qui se rapportent expressément aux actifs initiaux acquis par nous ou qui doivent faire l objet d une quittance ou d une mainlevée à la date de clôture conformément à la convention d achat). Nous avons pour objectifs : a) de permettre aux porteurs de parts d investir dans des placements non traditionnels dans des actifs durables, notamment des immeubles, des prêts immobiliers et des infrastructures, y compris des infrastructures liées à l énergie renouvelable, gérés par une équipe chevronnée ayant fait ses preuves; b) de mettre sur pied et de maintenir un portefeuille axé sur la croissance composé d immeubles, de prêts immobiliers et d infrastructures (y compris des infrastructures liées à l énergie renouvelable); c) de verser des distributions en espèces prévisibles et durables aux porteurs de parts d une manière efficiente sur le plan fiscal et d) d accroître et de repositionner notre portefeuille de façon à augmenter notre taux de rendement moyen global et d accroître ainsi les distributions versées aux porteurs de parts au fil du temps. Se reporter à la rubrique «Stratégies de placement Stratégie de la Fiducie et occasion de placement». Nous entendons verser aux porteurs de parts des distributions en espèces mensuelles découlant de nos actifs dont la Fiducie a la propriété indirecte par l intermédiaire de Dream Alternatives Master LP. Nous prévoyons que notre taux de distribution en espèces mensuel initial s élèvera à 0,033 $ par part, ce qui représente un rendement des flux de trésorerie de 4,0 % par année initialement, d après un cours initial par part de 10,00 $. Contrairement aux émetteurs de titres à revenu fixe, la Fiducie n est pas tenue de distribuer aux porteurs de parts une somme fixe, et les distributions en espèces pourraient être réduites ou suspendues, ce qui aurait pour effet de réduire le rendement des flux de trésorerie d après le cours initial par part. Notre première distribution en espèces, qui visera la période débutant à la date de clôture et se terminant le 31 juillet 2014, inclusivement, devrait être versée le 15 août 2014 aux porteurs de parts inscrits le 31 juillet 2014 et est évaluée à 0,025 $ par part (dans l hypothèse où la clôture aura lieu le 8 juillet 2014). La distribution d espèces aux porteurs de parts n est pas assurée. Se reporter à la rubrique «Politique en matière de distributions de la Fiducie». Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des parts. Il peut être impossible pour les personnes qui reçoivent des parts aux termes du présent prospectus de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Aucun preneur ferme n a participé au placement ou à la préparation du présent prospectus ni effectué d analyse ou d examen diligent indépendant du contenu du présent prospectus. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». À la clôture, DREAM sera notre gestionnaire d actifs. DREAM, l une des principales sociétés immobilières du Canada, est le gestionnaire des FPI Dream et elle dispose actuellement d actifs sous gestion d environ 13,5 milliards de dollars. Se reporter à la rubrique «Le gestionnaire d actifs et la 2

3 convention de gestion». DREAM nous a informés qu elle entend investir jusqu à concurrence de 50 millions de dollars dans les titres de capitaux propres nouvellement émis de la Fiducie au cours des trois prochaines années en vue d harmoniser davantage ses intérêts à long terme avec ceux de la Fiducie et des porteurs de parts et de participer à la croissance future de la Fiducie. DREAM et/ou ses actionnaires fondateurs, Dundee Corporation et Sweet Dream Corporation (qui appartient à Michael J. Cooper), ont investi par le passé des capitaux propres dans chacune des FPI DREAM pour des raisons similaires. Prix par part 1) 3 Produit net revenant aux Fonds ROI versant les distributions 2) Produit net revenant à la Fiducie 3) Placement initial par part 10,00 $ - 10,00 $ Placement secondaire par part Placement total 4) $ Notes : 1) Ce prix représente le prix par part auquel ROI Capital souscrira des parts aux termes de la convention d achat et a été établi uniquement par voie de négociations entre la Fiducie, DREAM et ROI Capital. Aucune évaluation n a été obtenue d un tiers aux fins de l établissement du prix par part. Les Fonds ROI versant les distributions placeront parts auprès de leurs porteurs de parts dans le cadre de la dissolution des Fonds ROI après la restructuration. 2) Les Fonds ROI versant les distributions ne toucheront aucun produit dans le cadre du placement secondaire. Les Fonds ROI versant les distributions placeront ces parts au moment de la restructuration, dans le cadre de la dissolution des Fonds ROI. Aux termes de la convention d achat, la Fiducie prendra en charge les frais liés au placement. Se reporter à la rubrique «Les Fonds ROI versant les distributions Porteurs de titres vendeurs». 3) La Fiducie ne touchera aucun produit en espèces dans le cadre du placement secondaire. Le seul produit tiré du placement (déduction non faite des frais liés au placement, qui devraient s élever à environ 4,0 millions de dollars et être réglés par la Fiducie) s élèvera à $ et sera versé par ROI Capital à la Fiducie dans le cadre de la souscription de parts par ROI Capital aux termes de la convention d achat. Se reporter aux rubriques «Emploi du produit» et «Mode de placement». 4) Aucun preneur ferme n a participé au placement. Par conséquent, aucune commission, rémunération ou autre contrepartie ne doit être versée aux preneurs fermes dans le cadre du placement. Un placement dans les parts et les activités de la Fiducie comporte certains risques. Il est recommandé aux investisseurs d examiner attentivement ces facteurs de risque. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Le rendement d un placement dans les parts ne se compare pas au rendement d un placement dans des titres à revenu fixe. La récupération du placement dans les parts est incertaine, et le rendement prévu du placement est fondé sur de nombreuses hypothèses. Bien que nous ayons l intention de verser des distributions de notre encaisse disponible aux porteurs de parts, ces distributions sont établies par le conseil de la Fiducie en fonction des distributions reçues de Dream Alternatives Master LP et pourraient être réduites ou suspendues à tout moment. La somme réelle distribuée sera tributaire des distributions reçues de Dream Alternatives Master LP, qui peuvent être touchées par de nombreux facteurs, dont les résultats d exploitation de Dream Alternatives Master LP et les placements réels détenus par celle-ci, la conjoncture économique, les besoins en matière de service de la dette et d autres facteurs pouvant différer sensiblement de nos attentes, qui sont tous assujettis à un certain nombre de risques. De plus, la valeur marchande des parts diminuera probablement si nos distributions sont réduites ou suspendues, et une telle diminution pourrait s avérer importante. Se reporter aux rubriques «Politique en matière de distributions de la Fiducie», «Dream Alternatives Master LP Distributions» et «Facteurs de risque». Le rendement après impôts que les porteurs de parts tireront d un placement dans des parts est tributaire, en partie, de la composition, aux fins de l impôt sur le revenu, des distributions que nous verserons sur nos parts, dont une partie pourrait être imposable à titre de dividendes déterminés ou constituer des remboursements de capital avec report d impôt (c.-à-d. des remboursements initialement non imposables, mais portés en réduction du prix de base rajusté des parts détenues par les porteurs de parts). Nous estimons qu en 2014 et en 2015, environ 80 % et environ de 90 % à 100 %, respectivement, des

4 distributions en espèces mensuelles que nous devons verser aux porteurs de parts feront l objet d un report d impôt en raison de notre capacité de demander une déduction pour amortissement et certaines autres déductions. La tranche des distributions à imposition reportée peut varier au fil du temps, ce qui pourrait avoir une incidence sur le rendement après impôts pour le porteur de parts. Le placement des parts aux termes des présentes est assujetti à l approbation, pour notre compte, de certaines questions d ordre juridique liées notamment aux valeurs mobilières par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l et de certaines questions d ordre fiscal par Wilson & Partners LLP, cabinet d avocats affilié à PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. La clôture devrait avoir lieu vers le 8 juillet Elle aura lieu simultanément à la clôture des autres opérations prévues par la convention d achat, y compris la restructuration, et elle pourrait donc se produire à une date ultérieure dont DREAM pourrait convenir avec ROI Capital, mais dans tous les cas au plus tard le 27 octobre On prévoit que des certificats définitifs représentant les parts pourront être livrés à la clôture. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». La Fiducie n est pas une société de fiducie et n est pas inscrite en vertu des lois applicables régissant les sociétés de fiducie puisqu elle n exerce pas les activités d une société de fiducie. Les parts ne sont pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ni d aucune autre loi. 4

5 TABLE DES MATIÈRES TERMES UTILISÉS DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS... 1 AVIS CONCERNANT L INFORMATION, LE MARCHÉ ET LES DONNÉES SUR LES SECTEURS D ACTIVITÉS... 1 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS... 2 INFORMATION PROSPECTIVE... 2 SOMMAIRE DU PROSPECTUS... 4 STRUCTURE POSTÉRIEURE À LA CLÔTURE LA FIDUCIE STRATÉGIES DE PLACEMENT VUE D ENSEMBLE DU OU DES SECTEURS D ACTIVITÉS DANS LESQUELS LA FIDUCIE FAIT DES PLACEMENTS LES ACTIFS INITIAUX LE GESTIONNAIRE D ACTIFS ET LA CONVENTION DE GESTION STRATÉGIE EN MATIÈRE DE DETTE INFORMATION FINANCIÈRE PRO FORMA NON AUDITÉE RAPPORT DE GESTION NOTRE STRUCTURE ET FORMATION STRUCTURE POSTÉRIEURE À LA CLÔTURE SERVICES DE GESTION ET DE CONSULTATION QUESTIONS LIÉES À LA GOUVERNANCE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES ET DES ADMINISTRATEURS LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PLACEMENT ET POLITIQUES EN MATIÈRE D EXPLOITATION POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS DE LA FIDUCIE DÉCLARATION DE LA FIDUCIE ET DESCRIPTION DES PARTS DREAM ALTERNATIVES MASTER LP LES FONDS ROI VERSANT LES DISTRIBUTIONS STRUCTURE DU CAPITAL EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT FACTEURS DE RISQUE CONTRATS IMPORTANTS DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTAN TES PROMOTEUR POURSUITES QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊT DES EXPERTS AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES GLOSSAIRE ANNEXE A ANNEXE B ANNEXE C INDEX DES ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORT DE GESTION ATTESTATION DE LA FIDUCIE ET DU PROMOTEUR i

6 TERMES UTILISÉS DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS Les termes clés utilisés dans le présent prospectus sont définis dans le «Glossaire». Nos activités de placement et d exploitation sont limitées puisque nos activités d exploitation sont exercées par Dream Alternatives Master LP et ses filiales. Pour faciliter la compréhension, les termes utilisés dans le présent prospectus désignent nos placements et nos activités dans leur ensemble. Par conséquent, dans le présent prospectus, à moins que le contexte ne s y prête pas, chaque fois que nous renvoyons à «nous» ou à «notre», nous renvoyons à la Fiducie, à Dream Alternatives Master LP ainsi qu à ses filiales, comme elles sont constituées à la date de la clôture, compte tenu de la restructuration et des actifs initiaux acquis dans le cadre de la restructuration. Lorsque nous renvoyons à «Dream Alternatives Master LP», nous renvoyons à Dream Alternatives Master LP et à ses filiales, comme elles sont constituées à la date de clôture, compte tenu de la restructuration et des actifs initiaux acquis dans le cadre de la restructuration. Lorsque nous utilisons des expressions comme «nos placements» ou «nos activités», nous renvoyons aux placements et aux activités de la Fiducie, de Dream Alternatives Master LP ainsi que de ses filiales, dans leur ensemble, dans chaque cas, à compter de la clôture. Lorsque nous utilisons des expressions comme «nos immeubles», «nos prêts hypothécaires», «nos actifs», «notre portefeuille», «nous sommes propriétaires de» ou «nous effectuons des placements dans» à l égard de nos actifs, nous renvoyons aux actifs dont nous sommes propriétaires et dans lesquels nous investissons indirectement par l intermédiaire de Dream Alternatives Master LP et de ses filiales. Lorsque nous utilisons des expressions comme «nous exploitons», nous renvoyons à notre exploitation par l intermédiaire de Dream Alternatives Master LP et de ses filiales. Lorsque nous utilisons l expression «la Fiducie», nous renvoyons uniquement à la Fiducie d actifs durables non traditionnels Dream. Lorsque nous renvoyons à «DREAM», nous renvoyons à DREAM Asset Management Corporation, filiale de DREAM Unlimited Corp., conjointement avec ses filiales, sauf Dream Alternatives Master GP et ses filiales. À moins d indication contraire, les renseignements figurant dans le présent prospectus reposent sur l hypothèse selon laquelle la restructuration et le placement ont tous deux été réalisés. Sauf indication contraire, «$» ou «dollars» renvoie à la monnaie légale du Canada. AVIS CONCERNANT L INFORMATION, LE MARCHÉ ET LES DONNÉES SUR LES SECTEURS D ACTIVITÉS Le présent prospectus présente des données et des prévisions concernant le marché et les secteurs d activités qui ont été obtenues de sources externes, de publications sectorielles et de l information à la disposition du public ainsi que des données sur les secteurs d activités que DREAM a préparées en se fondant sur ses connaissances au sujet du secteur immobilier commercial et du secteur des infrastructures (notamment les infrastructures liées à l énergie renouvelable) dans lesquels nous exerçons nos activités (y compris les estimations et les hypothèses portant sur les secteurs d activités que DREAM a formulées en se fondant sur ces connaissances). DREAM a acquis ses connaissances au sujet du secteur immobilier commercial et du secteur des infrastructures (notamment les infrastructures liées à l énergie renouvelable) grâce à son expérience dans ces secteurs et à sa participation à ceux-ci. DREAM est d avis que ses données sur les secteurs d activités sont exactes et que ses estimations et hypothèses sont raisonnables, mais rien ne peut en garantir l exactitude ni l exhaustivité. Les sources externes indiquent généralement que les renseignements qui y figurent ont été obtenus de sources qu elles estiment fiables, mais rien n en garantit l exactitude ni l exhaustivité. Bien que DREAM soit d avis que ces données sont fiables, nous n avons pas vérifié de façon indépendante les données obtenues de DREAM ou de sources externes mentionnées dans le présent prospectus ni analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fondées ou sur lesquelles elles s appuient et nous n avons pas vérifié non plus les hypothèses économiques sous-jacentes sur lesquelles s appuient ces sources.

7 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS Nous avons présenté certaines mesures non conformes aux IFRS, car nous estimons qu elles constituent des mesures pertinentes pour évaluer notre capacité à dégager et à verser des distributions en trésorerie aux porteurs de parts et pour évaluer le rendement de la Fiducie. Ces mesures non conformes aux IFRS n ont pas de définition normalisée aux termes des IFRS et ne doivent pas être interprétées comme des solutions de remplacement au résultat net, aux flux de trésorerie provenant des activités d exploitation et aux actifs consolidés et passifs consolidés, qui sont des mesures établies conformément aux IFRS comme indicateurs du rendement de la Fiducie. L «actif net» s entend de la valeur des actifs initiaux à la clôture moins toute dette en cours. Le «taux de rendement» s entend de toute variation de la juste valeur de marché et des intérêts, des dividendes ou autres flux de trésorerie semblables que l on s attend à obtenir d un placement pour une période de temps donnée. Nous avisons les investisseurs qu ils ne doivent pas considérer les mesures non conformes aux IFRS comme une solution de remplacement aux mesures financières calculées conformément aux IFRS. INFORMATION PROSPECTIVE Le présent prospectus renferme de l information prospective. Les énoncés qui ne portent pas sur des faits historiques présentés dans le présent prospectus pourraient constituer de l information prospective. Les énoncés prospectifs se caractérisent habituellement par l utilisation d expressions comme «perspectives», «objectif», «avoir l intention de», «estimer», «prévoir», «être d avis que», «projeter», «budgéter», «continuer» ou à l emploi d expressions similaires portant sur des résultats ou des situations futurs ou encore à l utilisation du futur ou du conditionnel. Ils portent notamment sur les attentes, les projections ou d autres caractérisations d événements ou de situations futurs ainsi que sur nos objectifs, stratégies, croyances, intentions, plans, estimations, projections et perspectives, y compris nos plans et objectifs, ou des estimations ou des prédictions portant sur les mesures prises par des clients, des fournisseurs, des concurrents ou des autorités de réglementation, ainsi que sur notre rendement financier futur. Nous avons fondé ces énoncés prospectifs sur nos attentes actuelles à l égard d événements futurs. Certains des énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus portent notamment sur : a) notre acquisition des actifs initiaux ainsi que la composition et la valeur prévues des actifs nets qu aura la Fiducie à la clôture; b) notre intention de repositionner notre portefeuille, notamment de modifier la composition des actifs de notre portefeuille après la clôture et de procéder à la vente potentielle d actifs et au réinvestissement du produit dans d autres actifs afin de produire des rendements ajustés en fonction du risque supérieurs; c) les avantages que nous prévoyons tirer de notre relation avec DREAM et de son expérience à titre de gestionnaire d actifs; d) notre accès aux sources de financement par emprunt et capitaux propres disponibles et e) le pourcentage de nos distributions en espèces mensuelles que nous verserons à nos porteurs de parts et qui donneront lieu à un report d impôt en 2014 et en Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de la réalisation d opérations ni d autres éléments annoncés ou survenus après la déclaration des énoncés. À titre d exemple, ils ne tiennent pas compte des incidences découlant d aliénations, d acquisitions, d autres opérations commerciales, de la dépréciation d actifs ou d autres charges annoncées ou survenues après la publication des énoncés prospectifs. Bien que nous soyons d avis que les attentes reflétées dans l information prospective sont raisonnables, nous ne pouvons garantir qu elles se réaliseront. De plus, puisque l information prospective comporte des risques et des incertitudes, on ne devrait pas s y fier indûment. Les estimations et hypothèses, qui pourraient se révéler erronées, comprennent notamment les différentes hypothèses énoncées dans le présent prospectus ainsi que les hypothèses suivantes : a) nous obtiendrons un 2

8 financement à des conditions acceptables; b) notre niveau futur d endettement et notre croissance future potentielle demeureront conformes à nos attentes actuelles; c) aucune modification ne sera apportée aux lois fiscales pouvant nuire à notre capacité d obtenir du financement, à notre exploitation, à nos activités, à notre structure ou à nos distributions; d) l incidence de la conjoncture économique actuelle et de la conjoncture actuelle des marchés financiers mondiaux sur nos activités, y compris notre capacité d obtenir du financement, et la valeur de nos actifs demeureront conformes à nos attentes actuelles; e) aucune modification importante pouvant être apportée aux règlements gouvernementaux et aux règlements en matière d environnement ne nuira à nos activités; f) la conjoncture des marchés au Canada et, en particulier, les marchés de l immobilier, des prêts immobiliers et des infrastructures (y compris les infrastructures liées à l énergie renouvelable), y compris la concurrence pour certaines acquisitions, seront conformes au climat actuel et g) les marchés des capitaux nous donneront facilement accès à un financement par capitaux propres et/ou emprunt. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certains facteurs ou hypothèses importants, et les résultats réels pourraient différer de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs en question. Les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques, notamment les facteurs énoncés à la rubrique «Facteurs de risque». Par conséquent, les résultats et les événements réels pourraient varier de façon importante de ceux qui sont indiqués, prévus ou sous-entendus dans ces énoncés. Les investisseurs doivent savoir que la préparation des états financiers pro forma de la Fiducie et d autres données financières incluses dans le présent prospectus à la rubrique «Information financière pro forma non auditée» exige que nous formulions certaines hypothèses, que nous posions certains jugements et que nous fassions certaines estimations ayant une incidence sur la préparation des états financiers pro forma de la Fiducie, notamment en ce qui concerne les actifs, les produits d exploitation, les passifs et les charges. Par conséquent, les états financiers pro forma de la Fiducie ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui auraient été obtenus si les opérations avaient été réalisées aux dates indiquées et ne sont pas nécessairement représentatifs non plus des résultats d exploitation ou de la situation financière futurs de la Fiducie. Ces estimations peuvent changer et avoir une incidence négative ou positive sur les résultats réels à mesure que de plus amples renseignements deviennent disponibles et que la conjoncture économique évolue. L information prospective figurant dans le présent prospectus doit être lue à la lumière des présentes mises en garde. Toute l information prospective figurant dans le présent prospectus est présentée en date du présent prospectus. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour l information prospective par suite, notamment, de nouveaux renseignements ou d événements futurs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables nous y obligent. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les facteurs de risque pouvant faire en sorte que nos résultats réels diffèrent des attentes actuelles, se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». 3

9 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le texte suivant est un sommaire des principales caractéristiques du placement et il doit être lu à la lumière des renseignements plus détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés dans le corps du texte. Pour obtenir la signification de certains termes et de certaines abréviations utilisés dans le présent prospectus sans y être définis, se reporter à la rubrique «Glossaire». Aperçu FIDUCIE D ACTIFS DURABLES NON TRADITIONNELS DREAM La Fiducie d actifs durables non traditionnels Dream est une fiducie à capital variable non constituée en société établie sous le régime des lois de la province d Ontario aux termes de la déclaration de fiducie initiale le 28 avril Notre siège social et bureau de direction est situé au 30 Adelaide Street East, Suite 301, Toronto (Ontario) M5C 3H1. Nous avons été formés par DREAM en tant que nouvelle entité ayant pour but de fournir aux porteurs de parts une exposition à des placements non traditionnels dans des actifs durables axés sur l immobilier, les prêts immobiliers et les infrastructures, notamment les infrastructures liées à l énergie renouvelable. Se reporter aux rubriques «La Fiducie» et «Déclaration de fiducie et description des parts». Dream Alternatives Master LP est une société en commandite établie le 28 avril 2014 sous le régime des lois de la province d Ontario conformément à la convention de S.E.C. de DALP initiale qui sera régie par la convention de S.E.C. de DALP à compter de la clôture. Toutes les parts de DALP en circulation sont détenues par la Fiducie et représentent une participation de 99,999 % dans Dream Alternatives Master LP. La participation du commandité, qui représente une participation de 0,001 % dans Dream Alternatives Master LP, est détenue par Dream Alternatives Master GP, filiale en propriété exclusive de DREAM. Simultanément à la clôture, Dream Alternatives Master LP acquerra, directement ou indirectement, les actifs initiaux (y compris les titres de capitaux propres d entités qui détiennent des participations ou des droits dans des immeubles, des prêts participatifs et des prêts hypothécaires conventionnels) qui sont actuellement détenus, directement ou indirectement, par les Fonds ROI. Se reporter aux rubriques «La Fiducie» et «Dream Alternatives Master LP». Après la clôture, notre gestionnaire d actifs sera DREAM, qui est également le gestionnaire d actifs de la FPI de bureaux DREAM, de la FPI mondiale DREAM et de la FPI industriel DREAM. Occasion sur le marché Nous estimons que les pays développés traversent une période de croissance économique relativement faible et que les placements dans l aménagement ou le financement de l aménagement d actifs durables qui produisent un revenu fondé sur des contrats garantis à long terme recelant un potentiel raisonnable d accroissement des flux de trésorerie représentent des occasions de participer à la création de valeur à long terme. La Fiducie permet d effectuer des placements non traditionnels dans des actifs durables gérés par une équipe chevronnée ayant fait ses preuves. Les catégories de placements non traditionnels dans des actifs durables de la Fiducie comprennent les biens productifs immobiliers, les prêts immobiliers privés, les placements dans des titres de capitaux propres et les placements hypothécaires participatifs dans des aménagements immobiliers et les placements dans des infrastructures, notamment des infrastructures liées à l énergie renouvelable. Les placements non traditionnels sont assujettis à des risques différents de ceux associés aux actions et aux obligations. Selon BlackRock, Inc., un investisseur exposé à une vaste gamme de placements non traditionnels aurait obtenu un meilleur rendement durant la crise financière de 4

10 qu un investisseur dont le portefeuille aurait été investi exclusivement dans des placements à revenu fixe et des titres de capitaux propres à long terme traditionnels. En effet, durant les périodes de récession en particulier, les titres de capitaux propres ont affiché pendant de longues périodes des rendements négatifs tandis que les placements non traditionnels ont relativement fait mieux. De plus, étant donné que la corrélation des placements non traditionnels avec les marchés financiers diffère de la corrélation qu entretiennent les placements traditionnels avec ceux-ci, ces placements ont le potentiel de procurer des rendements affichant une faible corrélation avec les approches plus traditionnelles. Le fait d ajouter des placements non traditionnels à un portefeuille diversifié a le potentiel d offrir une plus faible volatilité que celle qui est associée à un portefeuille composé exclusivement d actions et d obligations traditionnelles. Parmi les plus importantes catégories de capitaux du monde, les placements non traditionnels ont connu une croissance plus rapide que les catégories d actifs traditionnels ces dernières années. Les sommes investies dans les placements non traditionnels ont augmenté pour passer de 2,9 billions de dollars américains en 2005 à 6,5 billions de dollars américains en 2011, ce qui représente une hausse sept fois plus élevée que celle des catégories d actifs traditionnels en cinq ans. Les investisseurs institutionnels s attendaient à investir davantage dans toutes les formes de placements non traditionnels d ici la fin de 2013, soit 25 % des actifs de leur portefeuille. À notre avis, investir dans l immobilier, les prêts immobiliers et les infrastructures, notamment les infrastructures liées à l énergie renouvelable, peut fournir une sécurité du capital et des rendements attrayants. Les investisseurs de ces catégories d actifs étaient principalement et disproportionnellement constitués d investisseurs institutionnels. Nous sommes d avis que la Fiducie offre la possibilité aux investisseurs individuels d obtenir une exposition directe à ce type de placement. Se reporter aux rubriques «La Fiducie Occasion sur le marché» et «Stratégies de placement Occasions de placement de la Fiducie». Actifs initiaux Nous acquerrons indirectement les actifs initiaux auprès des Fonds ROI et prendrons en charge la dette relative à certains biens connexe dans le cadre la restructuration en échange de l émission de parts, au total, en faveur des Fonds ROI versant les distributions. Nous prendrons également en charge tous les passifs des Fonds ROI versant les distributions (à l exception des passifs d une filiale d un Fonds, sauf ceux qui se rapportent expressément aux actifs initiaux acquis par nous ou qui doivent faire l objet d une quittance ou d une mainlevée à la date de clôture conformément à la convention d achat). Le nombre total de parts émises sera déterminé par DREAM et ROI Capital et le nombre de parts émises en faveur de chaque Fonds ROI versant les distributions sera fondé sur les valeurs liquidatives relatives des actifs de chacun des Fonds ROI versant les distributions immédiatement avant la clôture, tel que déterminé par ROI Capital. À la clôture, nous prévoyons que la Fiducie disposera d actifs nets d environ 730 millions de dollars, dont environ : a) 250 millions de dollars de biens productifs commerciaux à titre de copropriétaire avec la FPI de bureaux DREAM; b) 265 millions de dollars de prêts immobiliers assortis de versements d intérêt et de modalités fixes; c) 14 millions de dollars de placements de capitaux propres de sociétés en commandite dans des immeubles de détail; d) 155 millions de dollars de placements de titres de capitaux propres et de prêts hypothécaires participatifs et en copropriété dans des projets immobiliers de détail et résidentiels qui ne produisent pas à l heure actuelle de revenus en espèces et e) 50 millions de dollars de placements à court terme. Se reporter aux rubriques «La Fiducie Objectifs de placement» et «Les actifs initiaux». Objectifs Nous avons pour objectifs : de permettre aux porteurs de parts d investir dans des placements non traditionnels dans des actifs durables, notamment des immeubles, des prêts immobiliers et des infrastructures, y compris des 5

11 infrastructures liées à l énergie renouvelable, gérés par une équipe chevronnée ayant fait ses preuves; de mettre sur pied et de maintenir un portefeuille axé sur la croissance composé d immeubles, de prêts immobiliers et d infrastructures (y compris des infrastructures liées à l énergie renouvelable); de verser des distributions en espèces prévisibles et durables aux porteurs de parts d une manière efficiente sur le plan fiscal; d accroître et de repositionner le portefeuille de façon à augmenter notre taux de rendement moyen global et d accroître ainsi les distributions versées aux porteurs de parts au fil du temps. Stratégie de la Fiducie Placements dans des actifs durables non traditionnels Notre stratégie de placement consiste à offrir la possibilité d investir dans d autres types de placement que les placements traditionnels dans des actions, des obligations et des placements liquides en investissant des capitaux dans des actifs sans corrélation avec les marchés des actions ou des obligations publics. Par l intermédiaire de Dream Alternatives Master LP et de ses filiales, la Fiducie investira principalement dans des actifs durables tels que des immeubles et des infrastructures, y compris des infrastructures liées à l énergie renouvelable, principalement par voie de titres d emprunt et de titres de capitaux propres privés. DREAM a de l expérience dans toutes les catégories d actifs dans lesquelles nous investirons. Nous prévoyons que DREAM gérera les actifs dans l objectif d établir un portefeuille constitué d infrastructures à long terme et d actifs liés à l énergie renouvelable, d immeubles commerciaux, de prêts immobiliers et de projets d aménagement immobilier. Nous entendons nous en remettre à l expérience de DREAM pour la gestion de notre portefeuille en vue d établir un équilibre entre, d une part, les actifs produisant des revenus élevés, les infrastructures et les actifs liés à l énergie renouvelable à long terme et, d autre part, les immeubles commerciaux à long terme, les prêts immobiliers à plus faible risque et à plus faible rendement ainsi que les titres d emprunt et de titres de capitaux propres pour réaliser des activités d aménagement immobilier à rendement plus élevé. Recours à une structure flexible La Fiducie bénéficie d une structure flexible : elle n est pas restreinte ou limitée par la législation relative aux EIPD qui s applique aux FPI ni tenue de se conformer à la réglementation qui régit les sociétés de placement hypothécaire. Par conséquent, nous tenterons de trouver des occasions de placement dans des domaines où la concurrence est restreinte afin d obtenir des rendements ajustés en fonction du risque plus élevés. Nous prévoyons bénéficier des relations et de l expertise de DREAM dans le secteur et les marchés des capitaux afin d attirer des partenaires et/ou des emprunteurs pour qui travailler avec la Fiducie et DREAM, à titre de gestionnaire d actifs, recèle une plus grande valeur que de travailler avec nos concurrents. La Fiducie sera une fiducie intermédiaire de placement déterminée imposable, ce qui l oblige à payer de l impôt en tant qu entité. Les actifs liés à l énergie renouvelable et actifs immobiliers donnent lieu à un amortissement fiscal qui excède souvent leurs revenus. Par conséquent, les distributions pourraient excéder le revenu imposable, ce qui ferait en sorte qu une partie d entre elles serait traitée comme un remboursement de capital aux fins de l impôt. Nous entendons gérer la Fiducie de manière à obtenir un résultat fiscal aussi efficient que possible pour les porteurs de parts dans les circonstances. 6

12 Augmentation des rendements À notre avis, il est possible d augmenter nos rendements en misant sur l expertise de DREAM dans la gestion d immeubles et d actifs non traditionnels afin de produire des rendements stables et croissants. À titre de gestionnaire d actifs, DREAM conseillera la Fiducie et Dream Alternatives Master LP sur des plans d action possibles, notamment la vente potentielle d actifs et le réinvestissement du produit dans des actifs qui, selon elle, produiront des rendements ajustés en fonction du risque supérieurs. Nous sommes copropriétaires des 19 immeubles en copropriété productifs commerciaux avec la FPI de bureaux DREAM. Nous prévoyons que, sous réserve de toutes les approbations nécessaires du conseil, la FPI de bureaux DREAM et la Fiducie travailleront en collaboration à l égard de leurs immeubles en copropriété pour atteindre leurs objectifs communs. Nous continuerons à investir dans des prêts immobiliers traditionnels afin d optimiser le rapport risque rendement de notre portefeuille. Toutefois, nous prévoyons réduire la somme investie dans les prêts immobiliers traditionnels se trouvant dans notre portefeuille au fil du temps puisque nous voyons des possibilités d atteindre des rendements ajustés en fonction du risque supérieurs en misant sur les compétences de base de DREAM quant aux prêts et aux placements directs dans l aménagement d immeubles résidentiels, de projets liés à l énergie renouvelable et d immeubles productifs commerciaux. Par le passé, DREAM a consenti des prêts à des promoteurs à l égard de projets pour lesquels elle a été en mesure de réaliser des analyses complètes. Ces prêts sont subordonnés aux prêts à la construction. Toutefois, à l aide de stratégies d atténuation comme les préventes, les prélocations et l établissement du prix des travaux de construction, nous estimons que DREAM peut gérer ces risques et réaliser des rendements sensiblement supérieurs à ceux produits par les prêts traditionnels. Se reporter à la rubrique «Stratégies de placement Stratégie de la Fiducie et occasion de placement». Stratégie de portefeuille Diversification des catégories d actifs Nous estimons que les placements non traditionnels dans des actifs durables permettent de diversifier les placements et d investir dans d autres actifs que les catégories d actifs traditionnelles généralement offertes aux investisseurs. La Fiducie se concentre sur les actifs durables et investira dans des immeubles, des prêts immobiliers et des infrastructures, y compris des infrastructures liées à l énergie renouvelable. Les placements immobiliers comprendront des immeubles productifs ainsi que des projets d aménagement immobiliers. Nos prêts immobiliers comporteront des prêts garantis au moyen d une hypothèque de premier rang à faible ratio, des prêts garantis au moyen d une hypothèque de deuxième rang, des prêts mezzanines, des prêts participatifs, des prêts destinés à l aménagement et des prêts-relais. Les placements dans les infrastructures et l énergie renouvelable sont des placements en titres de capitaux propres assortis de financement à long terme, de contrats à long terme et de rendements qui sont généralement supérieurs aux rendements produits par les prêts immobiliers ou les titres de capitaux propres lorsque le placement en titres de capitaux propres est effectué avant l aménagement. Recours aux services d un gestionnaire d actifs chevronné qui a fait ses preuves Nous prévoyons bénéficier des avantages concurrentiels de DREAM par rapport à bon nombre de ses sociétés de référence, qui résultent de l étendue et de la diversité de ses activités. Au Canada, DREAM gère environ 6 % de tous les immeubles de bureaux, 1 % de tous les immeubles industriels et 2 % de tous les projets d énergie renouvelable non hydroélectriques (énergie éolienne et solaire). En 2013, 2 % de toutes les unités unifamiliales et 1,5 % des immeubles à logements multiples vendus au Canada ont été aménagés sur des terrains qui nous appartiennent ou que nous gérons. L expérience dans 7

13 la gestion, l aménagement et la propriété de ce type d actifs permet d obtenir des renseignements sur l activité économique bien avant que ceux-ci deviennent généralement connus ou soient publiés dans des rapports ou des documents de recherche. Par conséquent, nous prévoyons bénéficier de la capacité de DREAM de réagir rapidement aux tendances qui se dessinent afin de déceler des occasions favorables d investir dans des placements non traditionnels dans des actifs durables. Diversification du risque par une répartition dans des catégories d actifs non traditionnels Nous diversifierons le risque en répartissant nos placements entre ces différents types d actifs. Les placements dans les immeubles productifs sont cycliques, mais ils ont généralement produit par le passé des rendements ajustés en fonction du risque attrayants. Les rendements des placements dans les immeubles productifs varient en fonction du secteur et du marché et la diversification de notre portefeuille d immeubles productifs peut en accroître la valeur. Une part importante des immeubles productifs inclus dans les actifs initiaux sont des immeubles de bureaux et nous prévoyons diversifier le portefeuille d immeubles productifs au cours des prochaines années afin d atténuer le risque d avoir une proportion aussi élevée d immeubles productifs d un secteur en particulier. Les rendements produits par les prêts immobiliers varient en fonction du niveau de risque de l actif garanti, de l emprunt contracté sur l actif et du contexte concurrentiel au moment où le prêt est consenti. Les prêts immobiliers sont traditionnellement des placements privés qui fournissent des rendements sensiblement supérieurs aux rendements associés aux obligations gouvernementales. À la clôture, nous détiendrons un important portefeuille de prêts hypothécaires traditionnels, mais nous prévoyons qu au fil du temps, les sommes investies dans les prêts hypothécaires de ce type seront réinvesties dans des secteurs offrant des rendements ajustés en fonction du risque supérieurs et où nous estimons que DREAM possède des avantages concurrentiels en raison des renseignements qu elle obtient dans le cadre de la gestion de son entreprise, des compétences qu elle a acquises dans la gestion de ses actifs actuels, de ses relations et de son expertise. Néanmoins, les prêts immobiliers traditionnels auront de la valeur puisqu ils produiront un revenu pendant que nous cherchons des occasions comportant des possibilités de rendements ajustés en fonction du risque plus élevés. De plus, nous estimons que le maintien de placements dans des prêts immobiliers traditionnels produit des rendements plus sûrs durant les périodes d incertitude économique. Les prêts et les capitaux propres destinés à l aménagement ont procuré par le passé des rendements très attrayants. Nous croyons pouvoir bénéficier de la position de DREAM en tant que promoteur actif de sorte que le risque inhérent aux prêts destinés à l aménagement soit réduit pour nous, compte tenu de l expérience du personnel de DREAM affecté à la commercialisation, à la construction, au financement et à l aménagement ainsi que de ses ingénieurs. Le secteur de l énergie renouvelable est relativement nouveau au Canada, bien qu il possède une longue histoire ailleurs dans le monde. Nous prévoyons bénéficier de la participation de DREAM à ce secteur au cours des huit dernières années, durant lesquelles elle a développé des relations avec des promoteurs, des fabricants et des prêteurs et a démontré qu elle était capable de déceler des opérations attrayantes et de les réaliser. Ayant investi environ 1,45 milliard de dollars, notamment sous forme de titres d emprunt, DREAM a réalisé de nombreuses opérations avec les mêmes fournisseurs et promoteurs, et nous estimons que ces relations continueront de lui donner accès dans l avenir à des opérations attrayantes dans lesquelles nous pourrons investir. Les placements dans les projets d énergie éolienne et solaire ont procuré à DREAM des rendements prévisibles supérieurs à ceux qu elle a tirés d immeubles productifs. Les contrats d énergie renouvelable sont généralement conclus avec des entités assujetties à un faible risque de crédit et prévoient la livraison d énergie à un taux fixe pendant une période variant de 20 à 25 ans. Les coûts de 8

14 construction des actifs liés à l énergie renouvelable sont relativement prévisibles et la dette est généralement assortie de recours limités à un actif en particulier. Repositionnement du portefeuille À la clôture, nous détiendrons le portefeuille d actifs initiaux acquis dans le cadre de la restructuration. Une fois que nous commencerons à exercer nos activités, nous prévoyons que DREAM commencera immédiatement à rééquilibrer notre portefeuille en vue d obtenir des rendements ajustés en fonction du risque qu elle considère comme attrayants à l aide d un portefeuille diversifié de placements dans des immeubles productifs, des prêts immobiliers traditionnels, des prêts et des capitaux propres destinés à l aménagement et des infrastructures, y compris des infrastructures liées à l énergie renouvelable. Se reporter à la rubrique «La Fiducie Stratégie de portefeuille». Secteurs d activités dans lesquels la Fiducie fait des placements Le texte qui suit constitue un aperçu des principaux secteurs d activités dans lesquels nous investissons actuellement ou nous prévoyons investir après la clôture : les prêts immobiliers les immeubles commerciaux o o bureaux commerces de détail les immeubles industriels et entreposage en libreservice l hôtellerie et l hébergement les appartements (logements multiples) les condominiums les résidences pour personnes âgées les terrains les immeubles résidentiels canadiens l énergie renouvelable canadienne Se reporter à la rubrique «Vue d ensemble du ou des secteurs d activités dans lesquels la Fiducie fait des placements». Le gestionnaire d actifs Nous serons gérés par DREAM, gestionnaire et promoteur immobilier novateur principalement axé sur les secteurs commercial et résidentiel au Canada et en Allemagne ainsi que sur l énergie renouvelable au Canada, qui fournit actuellement des services de gestion d actifs à l égard de plus de 9

15 13,5 milliards de dollars d actifs. DREAM est le gestionnaire d actifs des trois FPI DREAM négociées en bourse au Canada, soit FPI de bureaux DREAM, qui est la plus importante FPI de bureaux du Canada, FPI mondiale DREAM, soit la plus importante FPI du Canada qui investit uniquement à l extérieur du Canada et FPI industriel DREAM, qui est l une des plus importantes FPI industrielles du Canada. DREAM gère également des actifs liés à des infrastructures de 345 millions de dollars axés sur les projets d énergie renouvelable portant principalement sur l énergie éolienne et solaire. La valeur totale de ces projets est d environ 1,45 milliard de dollars, compte tenu de la dette. DREAM aura droit à la rémunération suivante en contrepartie de ses services de gestion aux termes de la convention de gestion : Une rémunération de gestion annuelle de base, calculée et payable en espèces mensuellement à terme échu, correspondant à 1,00 % par année de la valeur brute des actifs totaux de Dream Alternatives Master LP sous gestion. Une rémunération d acquisition/de création correspondant à : a) 0,40 % du capital de tout prêt créé par Dream Alternatives Master LP et ses filiales d une durée prévue de moins de cinq ans; b) 1,00 % du capital de tout prêt créé par Dream Alternatives Master LP d une durée prévue de cinq ans ou plus et c) 1,00 % du coût brut de tout actif (y compris toutes les dettes) acquis ou créé par Dream Alternatives Master LP représenté par tous les placements, actifs ou projets. Une rémunération d aliénation correspondant à 0,25 % du produit brut tiré de la vente de tout actif (y compris toutes les dettes) vendu par Dream Alternatives Master LP ou ses filiales et représenté par des prêts, des placements, des actifs ou des projets aliénés durant l exercice, à l exclusion du remboursement de prêts. En outre, nous rembourserons DREAM des coûts et frais engagés et des frais payés à un tiers, dans chaque cas, dans le cadre de la prestation de tous les services aux termes de la convention de gestion, ces coûts et frais tenant compte d une répartition raisonnable des coûts indirects. Se reporter à la rubrique «Le gestionnaire d actifs et la convention de gestion». Placement futur de DREAM dans la Fiducie DREAM nous a informés qu elle entend investir jusqu à concurrence de 50 millions de dollars dans les titres de capitaux propres nouvellement émis de la Fiducie au cours des trois prochaines années en vue d harmoniser davantage ses intérêts à long terme avec ceux de la Fiducie et des porteurs de parts et de participer à la croissance future de la Fiducie. DREAM et/ou ses actionnaires fondateurs, Dundee Corporation et Sweet Dream Corporation (qui appartient à Michael J. Cooper), ont investi par le passé des capitaux propres dans chacune des FPI DREAM pour des raisons similaires. 10

16 États financiers pro forma Les états financiers pro forma de la Fiducie au 31 décembre 2013 et pour l exercice clos à cette date ne sont pas audités et ont été préparés à partir des états financiers historiques audités de chacun des Fonds ROI, après ajustement pour rendre compte de l incidence de la restructuration et des autres transactions envisagées dans la convention d achat et le présent prospectus qui seront conclues avant la clôture ou simultanément avec celle-ci, comme si, dans chaque cas, elles avaient eu lieu au 31 décembre 2013 pour l état pro forma de la situation financière et au 1 er janvier 2013 pour l état pro forma du résultat net. Les états pro forma de la Fiducie sont fondés sur l information disponible et sur les hypothèses que nous considérions comme raisonnables au moment où nous les avons faites, mais ils ne sont fournis qu à titre d exemple et d information, et ils ne visent pas à être représentatifs ou indicatifs de ce qu auraient été notre situation financière ou nos résultats d exploitation si la restructuration et les autres transactions envisagées dans la convention d achat et le présent prospectus, qui seront conclues avant la clôture ou simultanément à celle-ci, avaient eu lieu au 31 décembre 2013 ou au 1 er janvier 2013, selon le cas. Les états pro forma de la Fiducie ne sont pas nécessairement représentatifs de notre situation financière ou de nos résultats futurs, en tout ou en partie, et des facteurs importants pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent d une manière importante, notamment les facteurs présentés aux rubriques «Information prospective» et «Facteurs de risque». 11

17 Les états financiers pro forma de la Fiducie doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels audités de chacun des Fonds ROI pour les exercices financiers clos les 31 décembre 2012 et 2013, avec leurs notes annexes respectives, ainsi qu avec le rapport de gestion de chacun des Fonds versant les distributions, qui figurent tous dans le présent prospectus à la rubrique «Table des matières des états financiers et des rapports de gestion». Fiducie d actifs durables non traditionnels DREAM État consolidé pro forma de la situation financière (non audité) Au 31 décembre 2013 Total pro forma (en milliers de dollars canadiens) ACTIF Immeubles de placement $ Prêts hypothécaires et autres placements à la juste valeur Participations dans des entités mises en équivalence Autres montants à recevoir Actif d impôt différé 971 Placements à court terme TOTAL DE L ACTIF $ PASSIF Emprunts hypothécaires $ Dettes d exploitation et autres charges à payer Distributions à payer TOTAL DU PASSIF $ CAPITAUX PROPRES Capitaux propres de la fiducie $ TOTAL DES CAPITAUX PROPRES $ TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES $ Fiducie d actifs durables non traditionnels DREAM État consolidé pro forma du résultat net (non audité) Exercice clos le 31 décembre 2013 Total pro forma (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part) PRODUITS Loyers $ Produits d intérêts TOTAL DES PRODUITS $ CHARGES Charges locatives $ Charge d intérêts Honoraires de gestion Frais généraux et frais d administration TOTAL DES CHARGES $ RÉSULTAT AVANT LA QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET PROVENANT DES PARTICIPATIONS DANS DES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ET LES VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR $ Résultat net provenant des participations dans des entités mises en équivalence 672 $ Variation de la juste valeur des placements Variation de la juste valeur des immeubles de placement - RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT $ CHARGE D IMPÔT SUR LE RÉSULTAT Impôt exigible $ Impôt différé TOTAL DE LA CHARGE D IMPÔT SUR LE RÉSULTAT $ RÉSULTAT NET $ RÉSULTAT PAR PART DE BASE ET DILUÉ 0,534 $ Se reporter aux rubriques «États financiers pro forma non audités», «Rapport de gestion», «Facteurs de risque» et «Table des matières des états financiers et des rapports de gestion». 12

18 STRUCTURE POSTÉRIEURE À LA CLÔTURE Le diagramme suivant illustre la structure organisationnelle simplifiée de la Fiducie immédiatement après la clôture : Notes : 1) Dream Alternatives Master GP est le commandité de Dream Alternatives Master LP. Il s agit d une filiale en propriété exclusive de DREAM qui détiendra une participation de société en commandite de 0,001 % dans Dream Alternatives Master LP. La Fiducie sera l unique commanditaire de Dream Alternatives Master LP et elle détiendra une participation de société en commandite de 99,999 % dans cette société en commandite. 2) Immédiatement après la clôture, Dream Alternatives Master LP sera l unique commanditaire de chacune des nouvelles S.E.C. immobilières et elle détiendra une participation de société en commandite de 99,99 %. Le commandité de chacune de ces S.E.C. sera une filiale en propriété exclusive de Dream Alternatives Master LP, qui détient une participation de société en commandite de 0,01 %. 3) Sauf comme il est indiqué ci-dessus et à l égard des S.E.C. en copropriété, les autres participations sont de 100 %. 13

19 LE PLACEMENT Distribution : Prix du placement initial : Placement secondaire par les Fonds ROI versant les distributions : Le placement est constitué du placement initial par la Fiducie de de parts auprès de ROI Capital et du placement secondaire d un nombre total de parts par les Fonds ROI versant les distributions auprès des porteurs de parts des Fonds ROI versant les distributions dans le cadre de la dissolution des Fonds ROI après la restructuration. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 10,00 $ par part. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Chaque porteur de parts du ROI Canadian High Income Mortgage Fund recevra parts à l égard de chaque part de ce fonds qu il détient à 17 h à la date de référence pour la distribution de clôture. Les porteurs de parts du ROI Canadian High Income Fund recevront parts au total. Chaque porteur de parts du ROI Canadian Mortgage Income Fund recevra parts à l égard de chaque part de ce fonds qu il détient à 17 h à la date de référence pour la distribution de clôture. Les porteurs de parts du ROI Canadian Mortgage Income Fund recevront parts au total. Chaque porteur de parts du ROI Canadian Real Estate Fund recevra parts à l égard de chaque part de ce fonds qu il détient à 17 h à la date de référence pour la distribution de clôture. Les porteurs de parts du ROI Canadian Real Estate Fund recevront parts au total. Chaque porteur de parts de ROI IPP recevra : i) parts à l égard de chaque part de série A de ROI IPP; ii) parts à l égard de chaque part de série F de ROI IPP; iii) parts à l égard de chaque part de série I de ROI IPP; iv) parts à l égard de chaque part de série O de ROI IPP et v) parts à l égard de chaque part de série R de ROI IPP, dans chaque cas, qu il détient à 17 h à la date de référence pour la distribution de clôture. Les porteurs de parts du ROI IPP recevront parts au total. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Emploi du produit : La Fiducie ne touchera aucun produit en espèces dans le cadre du placement effectué par les Fonds ROI versant les distributions auprès de leurs porteurs de parts. Le seul produit tiré du placement (déduction non faite des frais liés au placement, qui seront réglés par la Fiducie) devant être reçu par la Fiducie de ROI Capital dans le cadre de la souscription de parts par ROI Capital aux termes de la convention d achat s élèvera à $. Se reporter aux rubriques «Emploi du produit» et «Mode de placement». La Fiducie entend affecter ce produit à des placements ainsi qu aux besoins généraux en matière d exploitation. 14

20 Caractéristique des parts : Nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité de parts. Chaque part représente une participation bénéficiaire indivise dans la Fiducie. Chaque part est cessible et confère à son porteur : a) une participation égale dans les distributions de la Fiducie; b) des droits de rachat et c) le droit d exprimer une voix aux assemblées des porteurs de parts. Se reporter à la rubrique «Déclaration de fiducie et description des parts». Politique en matière de distributions de la Fiducie : Après la clôture, la Fiducie prévoit verser une distribution mensuelle de 0,033 $ par part chaque date de distribution. Cela correspond à un rendement des flux de trésorerie implicite de 4,0 % par année d après un cours initial par part de 10,00 $. Contrairement aux émetteurs de titres à revenu fixe, la Fiducie n est pas tenue de distribuer aux porteurs de parts une somme fixe, et les distributions en espèces pourraient être réduites ou suspendues, ce qui diminuerait le rendement des flux de trésorerie fondés sur le cours initial par part. Le montant des distributions mensuelles versées aux porteurs de parts sera établi par le conseil de la Fiducie en fonction des distributions reçues de Dream Alternatives Master LP, déduction faite des frais généraux et administratifs, des frais d exploitation et autres ainsi que des taxes et impôts. Le niveau des distributions initiales ne tient pas compte de notre stratégie en matière de croissance, du repositionnement de nos capitaux en vue de les investir dans des placements non traditionnels à rendement élevé et des mesures prises par Dream Alternatives Master LP pour convertir les placements par emprunt et par capitaux propres à plus long terme non productifs en placements productifs, en fonction de leur illiquidité relative. La distribution en espèces initiale, qui se rapportera à la période allant de la date de clôture, inclusivement, jusqu au 31 juillet 2014, devrait être versée le 15 août 2014 aux porteurs de parts inscrits le 31 juillet 2014 et est évaluée à 0,025 $ par part (dans l hypothèse où la clôture a lieu le 8 juillet 2014). Nous estimons qu en 2014 et en 2015 environ 80 % et environ de 90 % à 100 %, respectivement, des distributions en espèces mensuelles que nous devons verser aux porteurs de parts feront l objet d un report d impôt en raison de notre droit à une déduction pour amortissement et certaines autres déductions. De plus, la tranche imposable des distributions de la Fiducie est imposée au taux d imposition des dividendes et non au taux d imposition du revenu ordinaire qui s applique aux distributions de SPH canadiennes, ce qui procure un rendement après impôts relatif supérieur pour les investisseurs imposables. Malgré notre politique en matière de distributions, le conseil de la Fiducie aura le pouvoir discrétionnaire de déterminer le moment où les distributions seront versées et leur montant. Le versement des distributions n est donc pas garanti. Se reporter à la rubrique «Politique en matière de distributions de la Fiducie». Politique en matière Dream Alternatives Master LP entend verser des distributions en espèces 15