Dans sa troisième partie (III.), «le Code» décrit les conséquences d une éventuelle violation de ses dispositions.

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1 Valeo Code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d initié et le manquement d initié. Date : Document en date du 23 janvier 2008 Le Code de Bonne conduite («le Code») décrit dans sa première partie (I.) les dispositions applicables en matière d'opérations sur titres réalisées par tous les salariés et mandataires sociaux du Groupe Valeo. Cette partie expose également certaines des principales dispositions juridiques sur lesquelles ce Code est fondé. Dans sa seconde partie (II.), «le Code» décrit les obligations spécifiques qui s imposent à certaines catégories de personnes pouvant disposer d informations privilégiées, au sein du Groupe. Ces catégories sont : les membres du conseil d'administration, les cadres dirigeants du Groupe ainsi que les cadres dirigeants de ses branches et/ou de ses filiales (ensemble, les "Dirigeants du Groupe"), les salariés ayant un accès permanent à des informations privilégiées du fait de leur position au sein du Groupe ou de ses filiales, et/ou de leurs relations professionnelles avec les «Dirigeants du Groupe», les salariés du Groupe qui pourront figurer de manière occasionnelle sur les listes d initiés établies par Valeo lorsque leurs fonctions les amèneront à avoir accès à une information privilégiée concernant Valeo de manière temporaire, et plus généralement l ensemble des salariés ayant directement accès dans le cadre de leur activité professionnelle et/ou de missions ponctuelles à des informations privilégiées qui leur confèrent la qualité d initiés. Il est à noter que les salariés qui accèdent à des informations privilégiées pouvant avoir une incidence sur le cours de l action Valeo n ont pas besoin d être notifiés de leur appartenance à cette catégorie pour avoir à respecter le contenu intégral du présent Code. Dans sa troisième partie (III.), «le Code» décrit les conséquences d une éventuelle violation de ses dispositions. En effet, le non-respect des règles figurant dans «le Code» et, de manière générale, de la réglementation applicable pourrait exposer Valeo et/ou les personnes concernées à des sanctions civiles, pénales ou administratives. I. Dispositions applicables à tous les salariés et mandataires sociaux 1) Régime Juridique applicable Dans la mesure où les actions de Valeo sont admises aux négociations sur l Eurolist d'euronext, les dispositions du droit pénal français et de la réglementation édictée

2 par l Autorité des Marchés Financiers (AMF), notamment celles relatives au délit d'initié et aux obligations d abstention, sont applicables à Valeo. En vertu de ces dispositions, il est ainsi interdit aux salariés du Groupe de: réaliser ou de permettre de réaliser, pour son propre compte ou pour le compte d autrui, directement ou par personne interposée, une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui y sont liés) de Valeo alors qu'il dispose d'une information privilégiée, communiquer une information privilégiée à toute personne, en particulier dans des circonstances qui seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de Valeo, et recommander à toute personne d acquérir ou de céder (ou de faire acquérir ou céder) des instruments financiers de Valeo sur la base d une information privilégiée. A cet égard, une information privilégiée est une information qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, Valeo ou l un ou plusieurs de ses instruments financiers, et qui: est une information précise, c est-à-dire une information (i) qui fait mention d un ensemble de circonstances ou d un événement qui s est produit ou qui est susceptible de se produire et (ii) dont il est possible de tirer une conclusion quant à l effet possible de ces circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers de Valeo ; et est une information qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers de Valeo, c est-à-dire une information qu'un investisseur raisonnable serait susceptible d utiliser comme l un des fondements de sa décision d'acheter, de vendre ou de détenir des instruments financiers de Valeo. S agissant du délit pénal, il s agit généralement d une information portant sur les perspectives ou la situation de Valeo ou sur les perspectives d évolution d un instrument financier de Valeo. D une manière générale, cette réglementation vise par exemple une information afférente aux résultats financiers, à l'émission par Valeo de valeurs mobilières négociées en France ou à l'étranger, à des opérations de croissance externe ou des cessions significatives, à des changements significatifs de la situation financière ou des résultats d'exploitation, à la conclusion de nouveaux contrats significatifs ou au lancement de nouveaux produits ou services ou à une modification de la politique de distribution de dividendes etc. L'information, qu'elle soit favorable ou défavorable, peut avoir une influence sensible dans la mesure où elle est susceptible d'avoir une incidence à la hausse où à la baisse sur le prix des titres ou pourrait influer sur la décision d achat ou de cession de titres par un investisseur. 2

3 2) Confidentialité La communication non autorisée d'une information privilégiée, même à des membres de la famille, est strictement interdite. De telles diffusions d'informations sont susceptibles d'entraîner la réalisation d'opérations répréhensibles sur des titres de Valeo, et peuvent également avoir un impact négatif sur la situation de l'entreprise. Toute communication à la communauté financière, y compris à la presse, doit être faite par l'intermédiaire des représentants autorisés de Valeo ou avoir été préalablement autorisée par le Président- Directeur Général de Valeo. II. Politique de Valeo : dispositions spécifiques à certaines catégories de personnes pouvant disposer d informations privilégiées (ci-après «personnes»), telles que définies en page 1. Valeo a adopté le Code suivant afférent aux opérations réalisées sur ses titres visant à permettre à ces «personnes» de se conformer à la réglementation applicable. Outre le présent Code, il incombe à chacune de ces personnes de s assurer qu il respecte l ensemble des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables à raison de ses fonctions, y compris la réglementation boursière applicable en matière de délit d initié et d obligations d abstention brièvement résumée dans le présent Code. En outre, conformément à la réglementation applicable, Valeo établit, met à jour et tient à la disposition de l AMF une liste des personnes travaillant en son sein et ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle, aux informations privilégiées concernant directement ou indirectement Valeo ainsi que des tiers ayant accès aux mêmes informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec Valeo. Une telle liste constitue un traitement automatisé de données à caractère personnel. Les Dirigeants du Groupe exerçant les fonctions de Président, de Directeur Général, de Directeur Général Délégué ou d administrateur de Valeo ainsi que les directeurs fonctionnels du siège et les directeurs des branches d activité du Groupe ont, de par leurs fonctions, accès de manière régulière à des informations privilégiées concernant Valeo et figurent par conséquent à ce titre sur la liste d initiés permanents établie par Valeo. 1. Opérations sur les titres de Valeo La réalisation d'une ou plusieurs opérations sur la base d'une information privilégiée est interdite à tout moment. Il est à tout moment interdit à ces «personnes» de réaliser une ou plusieurs opérations sur des titres de Valeo (y compris la cession d'actions résultant de l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions) s'ils disposent d'une information privilégiée relative à Valeo ou à toute autre entité, y compris les filiales de Valeo, ses concurrents, fournisseurs, clients ou des personnes avec lesquelles Valeo ou ses filiales entretiennent une relation d'affaires. En outre, il leur est interdit de faire acheter ou vendre par un tiers - que ce soit ou non pour leur compte - des titres de Valeo s ils disposent d une information privilégiée. En cas de doute sur le caractère privilégié d une information, les «personnes» concernées devront contacter le Directeur Juridique du Groupe à cet effet et s'agissant des 3

4 administrateurs, ceux-ci devront, avant toute opération sur des titres de la Société, s'assurer auprès du Directeur Juridique du Groupe qu'en leur qualité d'administrateur de la Société ou de membre d'un comité constitué par le conseil d'administration de la Société ils ne détiennent pas d'information pouvant être qualifiée de privilégiée. Une fois l'information privilégiée rendue publique, dix jours entiers de bourse doivent s'être écoulés avant d'être autorisé à réaliser une ou plusieurs opérations sur les titres de Valeo (y compris la cession d actions résultant de l exercice des options d achats et/ou de souscriptions d actions). En dehors de cette situation d'initié ou une fois ce délai expiré, il est interdit à ces «personnes» de réaliser une ou plusieurs opérations sur les titres de Valeo au cours des Périodes Non Autorisées (telles que définies ci-dessous). Périodes Non Autorisées. Les Périodes Non Autorisées, hors cas d événements ou de décisions significatifs constitutifs d une information privilégiée, débutent le jour de la clôture de chacun des trimestres de l'exercice social de Valeo et s achèvent dix jours de bourse entiers suivant la publication des résultats afférents à la période clôturée (à savoir publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels selon le cas). Bien entendu, même pendant une période qui ne constitue pas une Période Non Autorisée, il reste interdit à ces «personnes» de réaliser des opérations sur titres s'ils détiennent une information pouvant être qualifiée de privilégiée. Entités dont les titres sont concernés. Le présent Code afférent à la réalisation d opérations sur titres de Valeo s applique de façon identique à l achat ou à la vente (ou opération à terme) de titres d une autre société par ces «personnes» si ladite opération est basée sur une information privilégiée obtenue dans le cadre de ses fonctions. Ainsi par exemple, tout achat ou vente (ou opération à terme) de titres d une société que Valeo ou ses filiales projettent d acquérir, est strictement interdit jusqu à l expiration d un délai de dix jours de bourse suivant l annonce publique de l acquisition. De même, le présent Code s applique mutatis mutandis à toutes opérations portant sur des titres de toute société filiale de Valeo dont les actions ou autres titres sont admis aux négociations d Euronext ou de tout autre marché de valeurs mobilières. 2. Information Déclarations à l AMF. Les Dirigeants du Groupe exerçant les fonctions de Président, de Directeur Général, de Directeur Général délégué ou d administrateur de Valeo (les "Dirigeants Déclarants") et les personnes ayant des liens personnels étroits avec l un d eux (telles que ces personnes sont définies ci-dessous) sont tenus de déclarer à l AMF toute acquisition, cession, souscription ou échange d instruments financiers de Valeo (titres de capital, titres donnant accès au capital ou instruments financiers à terme sur ces titres) ainsi que toute transaction opérée sur des instruments qui leur sont liés (les "Opérations"), dès lors que le montant cumulé des Opérations (tel que ce montant est calculé selon les modalités prévues à l article du Règlement Général de l AMF) excède euros pour l année civile en cours. 4

5 Ces déclarations doivent être adressées par voie électronique à l AMF au plus tard cinq jours de bourse suivant la réalisation des Opérations, selon les modalités prévues aux articles et suivants du Règlement Général de l AMF. Ces déclarations seront mises en ligne sur le site de l AMF. Déclarations à la Société. Les «Dirigeants Déclarants» et les personnes ayant des liens personnels étroits avec l'un d'eux doivent informer le Directeur Juridique de Valeo, dans un délai de cinq jours de bourse, de la réalisation de toute Opération et, en cas de déclaration à l'autorité des marchés financiers, lui transmettre une copie de cette déclaration. Personnes ayant des liens personnels étroits avec les «Dirigeants Déclarants». Sont considérées comme des personnes ayant des liens personnels étroits avec les «Dirigeants Déclarants» : 1. le conjoint non séparé de corps ou le partenaire avec lequel le «Dirigeant Déclarant» est lié par un pacte civil de solidarité ; 2. les enfants sur lesquels le «Dirigeant Déclarant» exerce l autorité parentale, ou résidant chez lui habituellement ou en alternance, ou dont il a la charge effective et permanente ; 3. tout autre parent ou allié résidant à son domicile depuis au moins un an à la date de la transaction concernée ; 4. toute personne morale ou entité, autre que la Société, constituée sur le fondement du droit français ou d un droit étranger : a) dont la direction, l administration ou la gestion est assurée par un «Dirigeant Déclarant» ou par l une des personnes mentionnées aux 1, 2 ou 3 ci-dessus et agissant dans l intérêt de l une de ces personnes; ou b) qui est contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l article L du Code de commerce, par un «Dirigeant Déclarant» ou par l une des personnes mentionnées aux 1, 2 ou 3 ci-dessus ; ou c) qui est constituée au bénéfice d un «Dirigeant Déclarant» ou de l une des personnes mentionnées aux 1, 2 ou 3 ci-dessus ; ou d) pour laquelle un «Dirigeant Déclarant», ou l une des personnes mentionnées aux 1, 2 ou 3 ci-dessus, bénéficie au moins de la majorité des avantages économiques. Mise au nominatif. Les «Dirigeants Déclarants» et les personnes ayant des liens personnels étroits avec l un d eux sont également tenus de détenir les actions de Valeo sous la forme nominative. D une manière générale, Valeo recommande que toutes les actions de Valeo détenues par les «Dirigeants du Groupe» le soient sous la forme nominative. 3. Réalisation d'une ou plusieurs opérations sur titres par des membres de la famille et autres personnes extérieures à Valeo Si nonobstant leur devoir de confidentialité, les «personnes» venaient à partager une information privilégiée avec des personnes extérieures à Valeo, ils doivent prendre toutes mesures nécessaires afin de s assurer que les personnes auxquelles ils ont communiqué l information ne réalisent pas d opérations sur les titres de Valeo. En outre, les «personnes» doivent s assurer que les membres proches de leur famille, en particulier leur 5

6 époux(se), enfants, de même que toute autre personne vivant avec eux, ne réalisent pas d'opérations sur les titres de Valeo au cours des Périodes Non Autorisées. III. Violation du Code de Bonne Conduite La violation du présent Code en matière d opérations sur titres de Valeo pourrait provoquer la mise en cause de la responsabilité des personnes concernées et/ou celle de Valeo conformément à la réglementation applicable. ***** 6

7 ACCEPTATION J'accepte et confirme avoir reçu et lu le code de bonne conduite adopté par Valeo et relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation boursière française sur le délit d initié et le manquement d initié. Je comprends le contenu du présent code et m'engage à le respecter dans son intégralité. Date : (Signature) (Nom) Veuillez signer et faire parvenir cette Acceptation dûment signée et complétée au Directeur Juridique du Groupe. 7