Société des Hôtels & Casino de Deauville

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1 Société des Hôtels & Casino de Deauville

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4 2 I. Chiffres-clés p.4 II. Evolution du cours de Bourse p.7 III. Administrateurs et dirigeants p.8 IV. Activités p Présentation du groupe Lucien Barrière (sas) p Présentation du groupe SHCD p Part de marché et concurrence p Sponsoring et mécénat p Relations entre la société mère et ses filiales p Moyens d exploitation p Politique d investissement et stratégie de développement p Contexte réglementaire p.16 V. Facteurs de risques p Risques de marché p Risques juridiques et fiscaux p Risques spécifiques à l exploitation p Informations environnementales p Couvertures d assurance p.26 VI. Rapport de gestion p Faits marquants de l exercice p Analyse des résultats consolidés p Opérations d investissement et de financement p Résultats de la société-mère p Résultats des filiales p Informations juridiques p Conseil d Administration p Informations sociales p Informations environnementales p Evolutions légales et réglementaires p Perspectives et évènements post-clôture p.42 VII. Rapport du président du conseil d administration sur les procédures de contrôle interne p.43 VIII. Comptes consolidés p.47 Bilan consolidé p.48 Compte de résultat consolidé p.50 Tableau de flux de trésorerie consolidé p.51 Annexe aux comptes consolidés p.52

5 Sommaire 3 IX. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p.77 X. Comptes sociaux p.79 Bilan social p.80 Compte de résultat social p.82 Tableau de flux de trésorerie social p.83 Annexe aux comptes sociaux p.84 XI. Résultats finançiers de la société au cours des cinq derniers exercices p.99 XII. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux p.100 XIII. Informations juridiques et administratives p Renseignements de caractère général concernant la société p Renseignements de caractère général concernant le capital p Répartition actuelle du capital et des droits de vote p Marché des instruments financiers de l émetteur p Dividendes p Gouvernement d entreprise p Intérêts des dirigeants p Honoraires des commissaires aux comptes p Résolutions présentées à l assemblée générale ordinaire p.121 XIV. Perspectives p Evolution récente et perspectives d avenir p Chiffres d affaires du premier trimestre 2004/2005 p Calendrier des publications à venir p.125 XV. Responsables du document de référence et du contrôle des comptes p.126 XVI. Table de correspondance AMF p.128

6 Chapitre I Chiffres-clés I 4 En millions d euros Volume d affaires 1 396,0 370,1 348,1 301,8 285,8 Prélèvements et autres -179,6-166,9-149, Chiffre d affaires 216,4 203,2 198,8 182,8 171,8 Résultat courant (avant impôt) 17,3 16,4 27,4 22,9 21,4 Résultat net part du groupe 5,8 6,1 14,4 21,8 11,9 Marge brute d autofinancement 33,6 31,5 27,2 24,2 24,5 Investissements corporels, incorporels et financiers 39,7 38,9 29,8 27,2 135,5 Fonds propres 2 118,4 112,7 108,5 97,7 79,6 Dettes nettes 48,3 42,3 35,6 18,0 45,2 Ratio d endettement 3 40,7% 37,4% 32,7% 18,4% 56,6% Effectifs Cours de bourse en au 31 octobre Le volume d affaires représente le chiffre d affaires augmenté des prélèvements de l Etat et de la Commune sur les recettes de jeux. 2. Capitaux propres part du groupe et intérêts minoritaires. 3. Dette nette sur capitaux propres et minoritaires. Exercice 2003/2004 Hôtels 5 4 Nombre total de chambres groupe SHCD Nombre de chambres louées pendant l exercice Taux d occupation 6 61,4% Casinos 7 Machines à sous Tables à Jeux autorisées 152 Golfs 2 4. Non compris le projet hôtelier Champs-Elysées en cours (Carré d Or fermé). 5. Hors Carré d Or. 6. Taux d occupation = chambres occupées / chambres disponibles (proposées à la vente).

7 Chiffres-clés Produits bruts ,8-4% 61,4-11% 68,8 +8% 64 +6% 60,2 +8% ,6 +10% 220,8 +19% 185,2 +27% 145,7 +6% 138,1 +28% Jeu de table Machines à sous En 2004 la répartition du produit brut est de : En 2003 la répartition du produit brut est de : Jeux de table 19,4 % 58,8 M Machines à sous 80,6 % 234,6 M Jeux de table 21,8 % 61,4 M Total produit brut : 302,4 M Total produit brut : 282,2 M Machines à sous 78,2 % 220,8 M I 5 Evolution des prélèvements (en millions d euros) Evolution des prélèvements en % du produit brut (en %) Le produit brut est le volume d affaires des jeux hors droit d entrée et recettes diverses telles que vestiaires et téléphone. (Voir également le paragraphe 4.8).

8 Chiffres-clés Chiffres d affaires (en millions d euros) ,1 +6% 120,4 +9% 110,2 +17% 94,4 +7% 88,3 +21% ,8 +3% 29,8-13% 34,1 +2% 33,5 +14% 29,4 +24% ,5 +8% 53-3% 54,5-1% 54,9 +1% 54,1 +14% Jeux Hébergement Restauration et autres Chiffres d affaires en 2004 : (en millions d euros et en %) Chiffres d affaires en 2003 : (en millions d euros et en %) I 6 Restauration et autres 26,6 % 57,5 M Hébergement 14,2 % 30,8 M Jeux 59,2 % 128,1 M Restauration et autres 26 % 53 M Hébergement 14,7 % 29,8 M Jeux 59,3 % 120,4 M Total chiffre d affaires : 216,4 M Total chiffre d affaires : 203,2 M

9 Chapitre II Evolution du cours de Bourse Evolution du cours de l action SHCD - Valeur de l indice SBF valeur de l indice SBF Volume de titre nov-03 déc-03 jan-04 fév-04 Volume mensuel mars-04 avr-04 mai-04 juin-04 juil-04 août-04 sept-04 oct-04 nov-04 déc-04 jan-05 Cours de l actions SBF Cours de l action II 7 La valeur de l indice SBF 250 est ramenée à la valeur de l action SHCD Cours au 31 octobre en Nombre d actions Capitalisation boursière en M 545,8 339,6 296,0 Résultat net par actions en 4,8 5,1 11,9 Dividende net en - - 1,5 Distribution totale en M - - 1,8 Ratio de distribution en % % Identification des actionnaires La société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Selon les dernières données disponibles, SHCD comporte moins de 300 actionnaires (source : Euroclear et Société Générale)

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11 Activités 9 Casino de Deauville IV

12 Activités 4.1. Présentation du Groupe Lucien Barrière (sas) Présentation de l ancien Groupe Lucien Barrière Jusqu au 17 décembre 2004, la Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD), dont le capital était majoritairement détenu par la famille Desseigne-Barrière, constituait l un des trois pôles de l ensemble Lucien Barrière. Organigramme simplifié Famille Desseigne-Barrière Accor 53,7 % 100 % 65,2 % Groupe Partouche 34,9 % Groupe SHCD Groupe SHCLB Groupe SFCMC 15,5 % 34,6 % 43 % 15,4 % SNC Groupe Lucien Barrière IV 10 L ensemble Lucien Barrière, groupe indépendant et familial sans existence juridique en tant que tel, était constitué de trois entités distinctes : la Société Hôtelière de la chaîne Lucien Barrière, (SHCLB), la Société des Hôtels et Casino de Deauville, (SHCD) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, (SFCMC). Le groupe était opérateur d hôtels, casinos et restaurants haut de gamme, depuis Présentation du Groupe Lucien Barrière (sas) après rapprochement La Famille Desseigne-Barrière, Accor, et le fonds d investissement Colony Capital (via le fonds européen Colyzeo) ont finalisé le 17 décembre 2004 la création d un acteur de premier plan dans le secteur des casinos : le Groupe Lucien Barrière (sas), dont la famille Desseigne-Barrière restera durablement majoritaire. La société SHCLB, devenue Groupe Lucien Barrière (sas), regroupe les actifs casinotiers et hôteliers de la Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB), de la Société des Hôtels et Casinos de Deauville (SHCD), de Accor Casinos et de leurs filiales respectives. La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) n est pas concernée par ce rapprochement, la famille Desseigne - Barrière en demeurant l actionnaire majoritaire à 65,2 %, mais bénéficiera d un contrat de prestation de service du nouveau Groupe Lucien Barrière (sas). Organigramme simplifié Groupe Partouche Colony Capital (Colace) Accor Famille Desseigne-Barrière 15 % 34 % 51 % 65,2 % 15,5 % Groupe Lucien Barrière SAS Groupe SFCMC 100 % 100 % 88,61 % Groupe Accor Casinos Filiales ex SHCLB Groupe SHCD

13 Le Conseil de surveillance, composé de 12 membres nommés pour six ans, est présidé par Monsieur Dominique Desseigne. Cet organe s appuie notamment sur 4 comités spécifiques : - un comité stratégique en charge de la réflexion sur les développements stratégiques du groupe, - un comité d audit, - un comité du patrimoine, - un comité des rémunérations. Le Directoire est composé de six membres au maximum, élus pour deux ans par le Conseil de surveillance et présidé par monsieur Sven Boinet. Ce Directoire a pour principale mission de piloter le groupe dans sa gestion courante. Le premier Directoire est nommé de manière exceptionnelle pour une durée de trois ans. La SNC Groupe Lucien Barrière avait été créée en 1999 pour fédérer les différents établissements des trois entités, sous le contrôle de la famille. Toutes les sociétés opérationnelles du groupe étaient les associés à parts égales de la SNC Groupe Lucien Barrière. SHCD en détenait 34,6 %, SFCMC 15,4 % et SHCLB 43 %. Cette société rassemblait les équipes dirigeantes (Direction générale, Direction financière et administrative, Direction de la communication, des ressources humaines, informatique, achats, technique, etc.) dont les membres exerçaient, par ailleurs, des fonctions sociales au sein des différentes entités du groupe. (Voir 12.6). Les services existants au niveau de la SNC sont désormais intégrés dans la société mère Groupe Lucien Barrière (sas) qui rassemble ainsi les équipes dirigeantes mettant à la disposition de chaque filiale le personnel de ses directions centrales opérationnelles et fonctionnelles. La SAS Groupe Lucien Barrière bénéficiera pleinement des expertises de ses actionnaires dans les domaines commercial, industriel et financier afin d attirer de nouveaux clients, d améliorer la rentabilité du nouvel ensemble et de poursuivre la consolidation du secteur des casinos en Europe. Activités Le Groupe Lucien Barrière (sas) compte plus de collaborateurs et environ machines à sous pour un volume d affaires global atteignant 1 milliard d euros. Il représente près de 30 % de parts de marché en France et se positionne comme le leader en Europe. Il est également un opérateur de premier plan dans l hôtellerie de luxe. Le Groupe Lucien Barrière (sas) est constitué des établissements de l ancien groupe SHCLB, des établissements du groupe SHCD et des établissements du groupe Accor Casinos, soit : 32 casinos en France 5 casinos à l étranger (en Suisse, en Belgique et à Malte) 1 casino en mandat de gestion en Egypte 13 hôtels une importante activité restauration dont le Fouquet s à Paris golfs, tennis, centre de thalassothérapie, établissement thermal Perros-Guirec Benodet Dinard C Dinard H Carnac LB Royal La Baule La Rochelle Royan Trouville Ouistreham St Malo LB L Hermitage LB Castel ML LB Golf Hossegor Biarritz Les Sables d Olonne Jonsac Bordeaux Dax Le Touquet D Royal Deauville D Golf D Normandy Dinant H du lac E Grand Hôtel Enghien Fouquet s Carré d Or Besançon Chamonix Sofitel Mandelieu Carry Le Rouet Cassis St-Raphaël Port Leucate Niederbronn Niederbronn Ribeauvillé Montreux Fribourg Courrendlin Briançon Nice Menton Ste-Maxime Mandelieu Malte IV 11 Informations chiffrées «Pro-forma» du Groupe Lucien Barrière SAS exercice 2004 (en millions d euros) Volume d affaires Chiffre d affaires Total Pro Forma 1 001,9 100 % 533,1 100 % Dont groupe SHCD 395,9 40 % 216,4 41 % Dont groupe SHCLB 200,1 20 % 118,6 22 % Dont groupe Accor Casinos 405,9 40 % 198,1 37 % Produit brut des jeux total Groupe Lucien Barrière: 824 M Nombre total de machines à sous : 5050 SHCD 37 % Accor Casinos 45 % SHCD 26 % Accor Casinos 52 % SHCLB 18 % SHCLB 22 %

14 Activités Les Groupes de Casinos en France en 2004 Informations pro-forma après rapprochement (Source Syndicat Casinos de France et Groupe Lucien Barrière) Produit brut des Nombre de casinos Nombre de machines jeux en 2004 en M en France à sous en France Groupe Lucien Barrière (sas) dont SHCD Groupe Partouche Moliflor Loisirs Groupe Tranchant Autres TOTAL IV Présentation du groupe SHCD Le groupe Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) est composé au 31 octobre 2004 des sociétés présentées dans l organigramme ci-dessous : SHCD 99,95 % 99,97 % 100 % 100 % 99,99 % 100 % 95 % 100 % 32,94 % 100 % 99,73 % 100 % 100 % 34,6 % 50 % SACT Trouville SEETE Enghien SERF Paris SEMF Paris SFCRB Ouistreham SCI Casino d Hiver SACM Menton SESCH Hossegor Socipa Hotelux Paris** LRL SA La Rochelle RRD Maroc** IGLB Paris SNC Groupe Lucien Barrière* Société Bruxelloise de Développement Touristique ** * Pourcentages directs et indirects sociétés non consolidées Cf. 4.1 et annexe note 1 ** Sociétés sans activité Le solde du capital des sociétés contrôlées par SHCD est détenu par les administrateurs des sociétés concernées. La Société Bruxelloise de Développement Touristique est détenue, à parité avec SHCD, par la société Hôtel Le Plaza représentée par Monsieur Le Baron Van Gysel de Meise (50 %). Voir également l Annexe aux comptes consolidés, note 3. A la suite du rapprochement avec Accor Casinos, SHCD a cédé 32,94 % du capital détenu dans la SOCIPA à la Société Mobilière François André (SMFA), qui est elle-même détenue par la famille Desseigne-Barrière. La SNC Groupe Lucien Barrière a disparu le 31 janvier 2005 au profit de la SAS Groupe Lucien Barrière par voie de transmission universelle de patrimoine. Les services existants au niveau de la SNC ont été maintenus, voire renforcés. Bref historique En 1960, François André crée la Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) afin de regrouper ses intérêts dans le casino de Deauville, l hôtel Normandy, l hôtel Royal et l hôtel du Golf à Deauville. En 1962, Lucien Barrière succède à son oncle. De 1988 à 2000 le groupe se développe grâce aux acquisitions du casino de Trouville (SACT), de la Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien (SEETE), du casino de Menton (SACM), du casino de Ouistréham (SFCRB), du casino d Hossegor (SESCH), du restaurant Fouquet s (SERF) et de la marque attachée (SEMF), du casino de la Rochelle (LRL SA) et de l hôtel Carré d Or à Paris (Hotelux). En février 1997, Dominique Desseigne, époux de Diane Barrière- Desseigne, lui succède à la tête du groupe. En 2001, décès de Diane Barrière-Desseigne. En 2003, le groupe prend le contrôle de la société Ryad Resort Development (RRD) et acquiert 20 % de la société Casino de la Mancha SA (Espagne). En 2004, le groupe se retire du projet Casino de la Mancha. A l issue du rapprochement entre le groupe Lucien Barrière et le groupe Accor Casinos, SHCD est désormais détenue par le Groupe Lucien Barrière (sas), à concurence de 88,61 %. Conséquences du rapprochement avec Accor Casinos Les conséquences du rapprochement pour le groupe SHCD sont essentiellement de deux ordres : Evolution de son actionnariat qui s établit désormais ainsi : 88,61 % détenu par le Groupe Lucien Barrière (sas) et 10,94 % dans le public. L intention déclarée de Groupe Lucien Barrière (sas) de procéder à une offre publique d achat visant les actions SHCD restant détenues dans le public. Dans l attente de l OPA, SHCD continue à gérer ses établissements et filiales dans des conditions inchangées.

15 Activités Activité du groupe SHCD Le groupe exploite à la fois des hôtels et des casinos dans les établissements suivants. Concernant les casinos : Casinos Entité juridique Nombre de tables Nombre de à jeux autorisées* machines à sous* Restaurants Deauville SHCD Enghien SEETE Trouville SACT Menton SACM La Rochelle LRL Ouistreham SFCRB Hossegor SESCH * A date de publication Le casino d Enghien est le premier casino de France, il représente 25% de parts de marché en jeux de tables et 4% de parts de marché en machines à sous (Source : Syndicat casino de France). C est le seul et unique casino parisien. Les casinos proposent également des activités de loisirs telles que discothèque, théâtre, cinéma, ainsi que des salles de réunion pour les casinos de Deauville, Trouville et d Hossegor. Concernant les hôtels : Hôtels et Restaurants Entité juridique Catégorie Nombre de chambres Restaurants Le Normandy SHCD 4 étoiles luxe Le Royal SHCD Palace L Hôtel du Golf SHCD 4 étoiles luxe Le Grand Hôtel d Enghien SEETE 4 étoiles 43 1 L Hôtel du Lac d Enghien SEETE 3 étoiles Le Carré d Or Hotelux Le Fouquet s SERF Dont l Etrier étoilé par le Guide Michelin en Fermé pour travaux. IV 13 Le resort de Deauville propose également trois restaurants situés sur la plage, des activités de loisirs telles que piscine, tennis et golfs (le New Golf Barrière de Deauville de 27 trous et le Golf de Saint-Julien de 27 trous), ainsi que des salles de réunion permettant l organisation de séminaire et de réception. L établissement thermal d Enghien est actuellement fermé pour travaux. Chiffres d affaires du groupe SHCD par activité en % du CA Contribution des sociétés au CA du groupe Hôtellerie 30 % Casino 70 % SACT 8 % SERF 6 % SACM 6 % Autres filiales* 11 % SEETE 30 % SHCD 39 % CA total 216,4 M en 2004 * LRL, SFCRB, Hotelux, SESCH

16 Activités IV Part de marché et concurrence Marché casinos A l exception d un nombre limité de grands joueurs de jeux de table, extrêmement mobiles et susceptibles d être sollicités par des concurrents extra européens, le marché des jeux s adresse essentiellement à une clientèle régionale ou locale. Le groupe SHCD compte en France 7 casinos sur les 188 répertoriés (source Casino de France, saison 2003/2004). En classant ces casinos selon leur produit brut réel dégagé sur la saison allant du 1 er novembre 2003 au 31 octobre 2004, les casinos ressortent aux places suivantes : Casinos Produit brut 1 en M Rang national Enghien 136,9 1 er Deauville 56,9 5 ème Trouville 34,1 15 ème Menton 31,3 17 ème La Rochelle 22,4 37 ème Ouistreham 16,2 53 ème Hossegor 4,7 141 ème Ces casinos représentent près d un tiers du marché des jeux de table en France, pour lequel les casinos d Enghien, Trouville et Deauville n ont pas de concurrence significative, alors que celui de Menton est exposé à la concurrence de la Côte d Azur et de Monaco. La clientèle des machines à sous est fondamentalement locale (résidentielle ou de villégiature). Même s ils jouissent d une exclusivité dans les villes où ils sont situés, ces casinos ont généralement à faire face à une forte concurrence locale : à titre d exemple sur la région normande, entre Trouville et Courseulles (50 kilomètres), les trois casinos de Deauville, Ouistreham et Trouville sont en concurrence avec 5 autres casinos. Marché hôtels Les hôtels du groupe SHCD se positionnent sur le marché haut de gamme des 4 étoiles luxe. Par rapport au marché national haut de gamme, SHCD compte 5 établissements (sur 719 en France) et propose 873 chambres (pour une capacité hôtelière française de en France selon source INSEE) avec un taux d occupation de 61,4% en La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès,...), est essentiellement européenne. Les parts de marché sont peu représentatives de la place du groupe compte tenu de sa spécificité qui le positionne sur des destinations mixtes loisirs/affaires. Le groupe occupe en effet une niche de marché depuis sa création, grâce à des établissements mythiques, qui bénéficient d un environnement touristique exceptionnel, d une qualité de service irréprochable, d un style et d une atmosphère uniques. Sur ce secteur de marché, la concurrence du groupe est disparate et atomisée, mais bien présente et active. En effet, le groupe doit faire face à la fois à une concurrence de destination (comme Prague, Barcelone, Montecarlo, Cannes, Marrakech, Courchevel, Paris ou Londres), et à une concurrence d établissements équivalents en taille et en prestige. Sur ce point, les concurrents reconnus sont le Groupe Accor à travers son enseigne Sofitel, le Groupe Taittinger et son enseigne Concorde, le Groupe Intercontinental, le Groupe Société des Bains de Mer implanté à Monaco, le Royal Club à Evian. Les hôtels indépendants labellisés tels que Relais et Châteaux ne sont pas toujours en concurrence directe avec le groupe suivant l offre loisirs proposée. Les établissements d Enghien sont en revanche exposés à une concurrence locale d hôtels indépendants ou de grandes chaînes intégrées (en 3 et 4 étoiles) à proximité des aéroports, proposant une offre pour la clientèle d affaires individuelle et groupe. Saisonnalité des activités Globalement au niveau du groupe, les effets de la saisonnalité se neutralisent en partie. Le mois d août reste le mois le plus fort, avec 11 % du chiffre d affaires global. Sur l exercice 2004 le mois de novembre est le mois le plus faible avec 6,6 % du chiffre d affaires global. En effet, la saisonnalité varie en fonction des fréquentations touristiques des régions. En Normandie, elle s étend principalement de mars à novembre, et plus particulièrement pendant les week-ends et les vacances scolaires parisiennes. Ouistreham fait figure d exception, car la clientèle étant principalement locale, il y a peu de variation d activité malgré la situation géographique en bord de mer. Sur la région parisienne, l activité est répartie sur l ensemble de l année, avec toutefois une baisse en juillet et août. L impact des vacances pendant la période estivale sur les sites de Deauville et Trouville est donc atténué par un cycle inverse en région parisienne Sponsoring et mécénat L histoire des établissements Lucien Barrière est indissociable des grands évènements artistiques des stations dans lesquelles ils sont implantés. Ils ont maintes fois prouvé leur attachement pour le monde du cinéma et du spectacle en organisant, finançant ou s associant à des manifestations culturelles,au niveau local ou national. Le groupe SHCD finance la Fondation d Entreprise Diane et Lucien Barrière qui apporte son aide aux nouveaux talents de «l écrit à l écran et à la scène», (parmi les nombreux lauréats, Bénabar, Linda Lemay, etc.). Le groupe Lucien Barrière apporte également son soutien à des manifestations sportives renommées et sponsorise des journées hippiques et plus particulièrement le Grand prix de l Arc de Triomphe Lucien Barrière à Longchamp. Les casinos jouent un rôle moteur de premier plan dans l animation des villes en soutenant les initiatives locales, les associations culturelles et sportives. Ils organisent, sponsorisent ou s associent ainsi à de multiples manifestations. A Deauville, le groupe est le parrain historique des Festivals du cinéma américain et du film asiatique,et il est co-producteur du Festival de Pâques (musique de chambre). A Paris, le Fouquet s

17 accueille les soirées des Césars et des Molières. Le groupe SHCD organise deux festivals de jazz : «Swing in Deauville» et «Enghien Jazz Festival».A cela s ajoutent le Festival «Estuaire d en rire» et le Rallye de la Côte Fleurie à Trouville,le Festival de la mer à Ouistreham,la Fête du Citron et la Gallianara à Menton, le Salon du Livre et les Musicales d Hossegor, les Francofolies et le Festival du «Jazz entre les deux tours» à La Rochelle Relations entre la société mère et ses filiales SHCD et ses filiales La société mère SHCD exerce un double rôle : - exploitante des établissements hôteliers, casinotiers et de restauration, - holding d un groupe d hôtels et de casinos. Dans ce cadre, les opérations mises en place entre la société mère et ses filiales sont mentionnées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Ces conventions concernent la centralisation de trésorerie : la trésorerie des filiales du groupe SHCD est centralisée quotidiennement au niveau de la société mère. Une convention de «cash pooling» et de fusion d échelle d intérêt permet de compenser au sein de ce même groupe les besoins et excédents de trésorerie. Le solde, lorsqu il est positif est placé par SHCD, le solde lorsqu il est négatif fait l objet de tirage sur les lignes disponibles. Ces conventions concernent également l intégration fiscale, le financement d investissements dans le cadre de l article 34 de la loi de finance du 30 décembre 1995 (voir 4.8), et les garanties fournies par la société mère dans certains cas. Les cautions concédées par la société mère visent à améliorer les conditions de crédit bancaire mis en place par les filiales. En effet, conformément à la politique du groupe les filiales contractent les emprunts nécessaires au financement de leurs propres actifs. Les rémunérations versées ou perçues par la société mère sont indiquées dans le tableau ci-dessous : En milliers d euros Commissions sur cautions accordées (entre 0,5% et 1% l an) 389,9 330,7 Produits / (charges d intérêt), convention de trésorerie 517,3 102,2 Financement d investissements article , ,5 Total 1 457, ,4 Activités Relation du groupe SHCD avec la SNC Groupe Lucien Barrière Au cours de l exercice 2004, comme précédemment, la SNC a disposé d un double rôle. En tant que prestataire de services, la SNC Groupe Lucien Barrière a vocation à réaliser en faveur de ses associés tous travaux administratifs, comptables, financiers, informatiques, juridiques et à leur fournir toutes prestations en matière d organisation, de relations publiques, de coordination et de restructuration. Dans ce but, cette société met à leur disposition le personnel de ses directions opérationnelles (hôtellerie - casinos - marketing et commercial) et fonctionnelles (direction générale, direction financière et administrative, direction de la communication, des ressources humaines, Informatique, achats, technique, etc.) dans le cadre d un contrat de prestation de services rémunéré sur la base d une participation à ses coûts de fonctionnement. La SNC facture les services rendus à ses associés selon des prix de marché, comme elle le ferait à l égard de sociétés extérieures au groupe. Dans ce contexte, les coûts relatifs aux prestations rendues sont refacturés avec une marge de 6%, conformément aux pratiques couramment admises. Le montant facturé par la SNC à la société SHCD SA est de 6,3 M HT en 2004 et 5,7 M HT en Le montant facturé par la SNC à l ensemble du groupe SHCD est de 11,1 M HT en 2004 et 10,9 M HT en Suite à l opération de rapprochement avec Accor Casinos,la SNC Groupe Lucien Barrière a disparu le 31 janvier 2005 au profit de la SAS Groupe Lucien Barrière par voie de transmission universelle de patrimoine. Les services existants au niveau de la SNC sont intégrés dans la société mère Groupe Lucien Barrière (sas) à des conditions qui, compte tenu de l effet de taille, représenteront un coût moindre à celui de l exercice passé Moyens d exploitation Le groupe est propriétaire des murs de l ensemble des hôtels à l exception de ceux du Grand hôtel d Enghien (SEETE) donnés en concession dans le cadre des activités casinotières et thermales par la municipalité, propriétaire desdits murs. Tous les immeubles des casinos sont donnés en concession par les municipalités (cf. ci-après le paragraphe «contexte réglementaire») à l exception du casino de Deauville, propriété de SHCD. Sur les trois restaurants exploités en bord de mer à Deauville, deux (le Bar de la plage et le Bar du soleil) sont donnés à bail commercial par la ville de Deauville, le troisième (le Ciro s) est en pleine propriété. En outre, la société a l exploitation commerciale de deux plages, situées boulevard de la Mer à Deauville, dans le cadre d une concession municipale dont l échéance est fixée en Le groupe est directement ou indirectement propriétaire de l ensemble de ses marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l exception : de la marque Regine s concédée par la société Création IQ à SHCD. des noms et marques Lucien Barrière ou Barrière qui ont été utilisés à titre gratuit au cours de 2004 comme précédemment par IV 15

18 IV 16 Activités les sociétés du groupe en France. La société et ses filiales ont la propriété de tous leurs autres moyens d exploitation. Le groupe SHCD a bénéficié à l instar des autres sociétés opérationnelles qui composent l ensemble des établissements Lucien Barrière, des prestations de service de la SNC Groupe Lucien Barrière dans les domaines administratifs, juridiques et financiers, informatiques et techniques, marketing et commercial ainsi qu en matière d organisation, d achats groupés, de communication et de coordination. Ces prestations ont été rémunérées sur la base des éléments décrits dans le paragraphe 4.5. Aucun actif corporel ou incorporel de SHCD n est nanti. Seuls les titres de La Rochelle Loisirs sont nantis (cf. note 30 des comptes consolidés). Suite à l opération de rapprochement avec Accor Casinos réalisée en décembre 2004, le nouveau Groupe Lucien Barrière (sas) a acquis la marque «Lucien Barrière» auprès de la Famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d utilisation à l ensemble des casinos et des hôtels du groupe SHCD à des conditions fixées par expertise. La base de calcul du paiement des redevances est variable selon la nature de l établissement : elle est de 0,7 % du chiffres d affaires réalisé pour les hôtels, restaurants et leurs activités loisirs (tennis, golf ), et de 0,17 % du volume d affaires réalisé pour les casinos et leurs activités périphériques (restauration, spectacle). Toutefois, le montant des redevances versées sera plafonné à 5 % du résultat net consolidé Politique d investissemnet et stratégie de développement Le groupe cherche à assurer une croissance rentable en préservant sa position sur la niche des resorts haut de gamme en France. Cet objectif est respecté grâce à une politique de rénovation très soutenue dans l ensemble des établissements hôteliers, grâce à des actions marketing ou commerciales significatives et à la recherche constante de l amélioration du service à la clientèle. Le groupe SHCD répond actuellement aux appels d offre pour la création et l exploitation des casinos de Toulouse et de Blotzheim et n envisage pas d autres investissements hôteliers. Au cours des trois dernières années, ces investissements se détaillent de la façon suivante : Sur les trois années, seuls les investissements liés à l acquisition de l immeuble 93/95 Champs-Elysées à Paris dans le cadre du projet de création de l hôtel Fouquet s Barrière et l aménagement de la salle des machines à sous au casino d Enghien ont été financés par emprunt. Tous les autres investissements ont été financés par fonds propres et dans une moindre mesure par les subventions que constituent les dégrèvements de prélèvements obtenus dans le cadre de l article 34 de la loi du 30 décembre Les investissements en cours correspondent pour l essentiel au programme de travaux effectué dans le casino d Enghien (en 2004 les investissements concernent les travaux des verrières, mail vitré et théâtre du casino) et pour lequel l engagement pris par la Direction générale (56 M ) figure en note 30.2 de l annexe aux comptes consolidés ainsi que les travaux concernant l hôtel Fouquet s Barrière estimés à 19M sur Contexte réglementaire Débits de boisson Les hôtels, casinos et restaurants du groupe sont assujettis à la réglementation des débits de boissons et disposent en conséquence, en fonction des prestations offertes par les divers établissements, de différentes catégories de licences débits de boisson et restaurant. Contexte réglementaire de la gestion des casinos En France, la tenue d une maison de jeux de hasard est soumise à un régime d interdiction, sous peine des sanctions pénales de l article 1 er de la loi du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard. La loi du 15 juin 1907, par dérogation à cette interdiction, autorise l ouverture des casinos dans les stations balnéaires, thermales ou climatiques. La loi n du 5 janvier 1988 étend cette autorisation aux villes principales d une agglomération de plus de habitants ayant des activités touristiques et culturelles particulières. Les autorisations d ouverture sont accordées par le ministre de l Intérieur avec avis conforme du Conseil municipal de la commune d exploitation, après enquête et en fonction d un cahier des (En millions d euros) Rénovation et modernisation des hôtels 6,0 14,7 7,9 Dont rénovation du Grand Hôtel d Enghien 5,9 Immeuble 93/95 Champs-Elysées 2,8 4,7 3,5 Rénovation et modernisation des casinos 29,5 15,3 19,5 Dont création de la salle des machines à sous à Enghien 8,6 17,5 Autres 4,2 8,9 2,4 Dont investissement financier 7,2* 0,5 TOTAL 42,5 43,6 33,3 * dont investissement financier au Maroc en 2003

19 charges établi par la municipalité qui délivre une concession d exploitation à un établissement après respect de la procédure d appel d offres introduite par la loi n du 29 janvier 1993 dite loi Sapin. Une commission nationale des jeux composée de hauts fonctionnaires (14) et d élus (5) est chargée d examiner les demandes d autorisation et de renouvellement de jeux. La convention de délégation de service public conclue avec la municipalité fixe la durée de la concession (18 ans au plus selon la réglementation en vigueur), les jeux autorisés et les conditions d exploitation du casino. Un arrêté du ministère de l Intérieur accorde l autorisation de jeux et en fixe la durée. Une autorisation peut être révoquée par le ministère de l Intérieur en cas de non-respect du cahier des charges ou des dispositions de l arrêté. La réglementation fixe également les modalités d administration des casinos et de fonctionnement des jeux, ainsi que les règles et documents spécifiques à la comptabilité spéciale des jeux. Les casinos, ayant obtenu une autorisation, doivent avoir un directeur responsable et un comité de direction qui sont responsables à titre personnel du respect de la réglementation et des stipulations du cahier des charges. Ils doivent être au préalable agréés par le ministère de l Intérieur. En cas de retrait de cet agrément, ils ne peuvent plus poursuivre leurs activités. Un agrément est également donné pour l embauche de l ensemble du personnel des jeux par le commissaire de police, chef de service des renseignements généraux de la circonscription où se trouve le casino. Chaque jeu fait l objet d une réglementation très précise qui codifie les matériels à utiliser, la position des chefs de table et croupiers, la façon dont se déroulent les étapes des parties Les machines à sous ont une obligation d un taux de redistribution théorique légal de 85 % minimum. Les clients désireux d accéder aux jeux de table doivent décliner leur identité et sont inscrits sur un registre contrôlé par les services du Ministère de l Intérieur. Des contrôles sont opérés régulièrement dans les salles de jeux par les organismes de tutelle. Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux sont les suivantes : Activités Rémunération du personnel des jeux de table - pourboires Le personnel des jeux traditionnels est rémunéré au pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l entreprise et sont reversés aux ayants droit liés par contrat de travail à l entreprise. La liste des ayants droit à la répartition des pourboires est définie par l accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d entreprise. Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels. Dès lors il ne reste à la charge de l entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier ), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires. Spécificité fiscale Les prélèvements sur les jeux Applicable depuis le 1 er mai 2002, le barème du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos est le suivant : 10 % Jusqu à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % au-delà de Ce barème progressif s applique après abattement de 25 % sur : le produit brut des jeux de table, et le produit brut réel des machines à sous, lui-même abattu de 15 %. Toutefois, à l issue de la saison, si ce montant est inférieur au montant du produit brut théorique des machines à sous, ce dernier montant est retenu. IV 17 Communes Dates de fin de contract Dates de renouvellement autorisation des jeux Casino de Deauville 31 octobre octobre 2005 Casino de Trouville 10 mars octobre 2007 Casino de Ouistreham 31 octobre octobre 2006 Casino de Hossegor 31 octobre octobre 2007 Casino de Menton 13 mai mai 2007 Casino de La Rochelle 15 mars mars 2005 Casino d'enghien 31 octobre avril 2005

20 Activités Antérieurement au 1 er mai 2002, le montant retenu pour les machines à sous correspondait au produit brut théorique sans abattement. Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d Etat. Le total des prélèvements de l Etat et de la commune est plafonné, par limitation éventuelle du prélèvement de l Etat, à 80 %. A cela s ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier euro sur les jeux de tables et de 2 % sur le produit brut des machines à sous. En 1996, a été mise à la charge des casinos, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale dite CRDS de 3 % (au premier euro) sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la Contribution Sociale Généralisée dite CSG, égale à 3,40 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. Cette CSG a été portée en janvier 1998 à 7,5 % et est alors calculée sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous (au premier euro). Depuis le 1 er janvier 2005, les casinos ont vu la CSG augmenter de 2 points, atteignant 9,5 % avant abattement. Taxe sur la valeur ajoutée Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Subvention article 34, loi de Finance du 30 décembre Les casinos peuvent bénéficier d un abattement de 5 % sur la base d imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d acquisition, d équipement et d entretien à caractère immobilier qu ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement se traduit par un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L abattement est plafonné à par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d investissement. Enregistrées dans les comptes des hôtels au passif du bilan, elles sont réintégrées au résultat au rythme des amortissements pratiqués. Les hôtels de Deauville et d Enghien bénéficient de ce dispositif. IV 18

21 Facteurs de risques 19 Hôtel Normandy de Deauville V

22 Facteurs de risques 5.1. Risques de marché Risque de taux L endettement du groupe SHCD est en totalité à taux variable adossé à l Euribor. La totalité de l endettement est en euros dans la monnaie d opération du groupe. L endettement net du groupe représente 40,7 % des fonds propres. Il existe un cap à degré 3,80 % - 4,50 % à prime nulle. En cas de forte hausse des taux le coût de la dette serait plafonné à 4,50 %. En revanche, le groupe peut bénéficier de la totalité de la baisse des taux, et si le taux est entre 3,80 % et 4,50 % le coût de la dette est figé à 3,80 %.Voir également note annexe 31. Endettement A moins d un an De 1 an à 5 ans Au-délà Total Avant et après instrument financier Dette à taux fixe Dette à taux variable Total V 20 Une variation de 1 % des taux d intérêt sur la dette financière du groupe après effet des instruments de couverture aurait un impact de plus ou moins 605 K sur le résultat financier consolidé du groupe et sur le résultat consolidé avant impôt et minoritaires. Les frais financiers se sont élevés en 2004 à 2,5 M (y compris la part des frais activés), une variation de taux de +/- 1 % correspondrait à une variation de 24 % de ces coûts. La société ne dispose pas d actif financier soumis à des variations de marché. Risque action Le risque action est limité aux actions propres détenues par SHCD qui représentaient, au 31 octobre 2004, actions à 967 milliers d euros (cf. 12.3). Le groupe ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de 10 % de la valeur de ses titres. Le groupe ne dispose pas d actifs significatifs soumis à des variations de marché et par là susceptibles d influer sur sa situation patrimoniale, financière et ses résultats. Risque de change Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet, la totalité des revenus du groupe sont libellés dans sa devise d opération ; c est également le cas pour les charges d exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel de jeux) étant occasionnel. Risque de liquidité Certains emprunts et lignes de crédit (29 % du total disponible à la clôture, voir note 19.6 de l annexe aux comptes consolidés) du groupe SHCD sont soumis au respect de deux ratios financiers : le rapport de l endettement à plus d un an sur les fonds propres (hors intérêts minoritaires), majorés des subventions d investissement, doit demeurer inférieur à 1 (fin 2004 ce ratio est de 0,08) ; le rapport de l endettement à plus d un an sur la somme résultat net consolidé part du groupe plus dotations aux amortissements doit demeurer inférieur à 4 (fin 2004 ce ratio est de 0,4). A la clôture, 27 % des utilisations de crédit sont soumises au respect de ces ratios. Si ces ratios n étaient pas respectés, la dette deviendrait alors immédiatement exigible, sans application de pénalités. Ces ratios ont toujours été respectés et le groupe a toujours assuré le service de sa dette. Le niveau de ces ratios à respecter est constant sur la durée de vie restante des dettes financières. La liquidité repose sur la capacité de tirage de facilités de crédit. Le groupe dispose au 31 octobre 2004 d ouvertures de crédit non utilisées de 36 millions d euros. L échéancier de l endettement du groupe est donné en note 19.2 de l annexe des comptes consolidés. Suite au rapprochement, SHCD s est engagée à rembourser par anticipation l intégralité de ses lignes dans un délai de 3 mois à compter de la date de l opération de rapprochement entre les groupes Accor Casinos, SHCD et SHCLB, soit au plus tard le 17 mars L annulation de ces crédits ne sera soumise à aucune pénalité. L ensemble de sa dette sera alors relayée par le biais d avances en comptes courants de la société mère groupe Lucien Barrière (SAS). Organisation et contrôle Le groupe SHCD, a disposé tout au long de l année 2004 au travers de la SNC Groupe Lucien Barrière d une véritable structure de trésorerie, adaptée à la taille du groupe et aux nombres d opérations traitées. Cette structure a travaillé au quotidien à partir d un outil de gestion de trésorerie lui permettant de suivre en temps réel les positions de chacune des filiales. Par ailleurs, cette structure a été en relation étroite avec les salles de marché des banques de premier ordre, qui ont reçu pour instruction de traiter l ensemble des opérations uniquement avec la SNC. Enfin, cette structure a été placée sous la responsabilité directe du Directeur général adjoint en charge des Finances et de l Administration, qui s est notamment appuyé sur un reporting quotidien. Ces dispositions ont permis de maîtriser efficacement les risques de marché, étant précisé que la société n a pas procédé à d opérations au cours de l exercice compte tenu du niveau d endettement du groupe et de son échéance.

23 Nouvelle organisation au sein du groupe Lucien Barrière (sas) Le rôle de support de la SNC en matière de gestion de la trésorerie et des financements sera intégralement repris par le siège du Groupe Lucien Barrière (sas). Les financements existants sur les entités du groupe SHCD seront intégralement remboursés par anticipation sans pénalités dans les prochains mois. Les fonds levés via une syndication bancaire de 550 M serviront entre autres au refinancement des lignes existantes et futurs besoins du groupe SHCD Risques juridiques et fiscaux Juridique Sur le plan juridique, le groupe doit faire face à des problèmes d interprétation des textes ou conventions collectives en matière sociale. Il peut être aussi confronté à des litiges ou contentieux dans le cadre de relations contractuelles avec des entrepreneurs (lors de travaux), des bailleurs et tous autres fournisseurs ou prestataires. Les litiges avec les clients sont en principe rares. Enfin, le groupe n a jamais connu de litige majeur avec les communes dans le cadre des contrats de délégation de service public. Suite au rapprochement, les équipes juridiques du nouveau siège de la SAS Groupe Lucien Barrière sont renforcées aussi bien en matière de droit social que de droit privé. Fiscal L activité des casinos est soumise à une fiscalité importante (environ 60 % du volume d affaires généré). Après une longue période de stabilité (hors incidence de la CSG et CRDS), les taux ont été rehaussés de 2 points à deux reprises au 1 er mai 2002 et au 1 er janvier Le 21 janvier 2003, le gouvernement français a demandé à la Commission européenne une baisse de la TVA dans la restauration afin que celle-ci soit ramenée de 19,6 % à 5,5 %. Cette réforme conditionnée par un accord unanime des Etats membres de l Union européenne ne pourrait entrer en vigueur avant Dans cette attente, le parlement français a voté le 9 août 2004 une nouvelle loi relative au soutien à la consommation et à l investissement consistant en un remboursement de cotisation avec pour contrepartie la suppression du SMIC hôtelier. L aide est variable selon le type d établissement (restaurant seul, hôtel restaurant, casino) et se calcule sur l ensemble des effectifs de l établissement au prorata du nombre d heures travaillées. Procédure Méthode comptable Litiges en cours La Direction juridique et la Direction des ressources humaines du groupe s appuient sur des conseils externes afin de limiter les risques lors de la rédaction des contrats liant la société à ses salariés, clients, fournisseurs et prestataires... Des réunions périodiques sont Facteurs de risques organisées par la Direction générale de la SNC Groupe Lucien Barrière, qui regroupent notamment les Présidents ou Directeurs généraux des principaux sites, au cours desquelles les risques et litiges sont évoqués. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du groupe sollicités régulièrement en fonction de l évolution des procédures, actions et événements. Dans le cas de contentieux, le groupe peut être amené à provisionner dès la première assignation. Le groupe suit strictement le règlement CRC sur les passifs. A la clôture de l exercice, un passif est comptabilisé si l obligation existe à cette date et s il est probable ou certain, à la date d établissement des comptes, qu elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceuxci après la clôture. L appréciation du caractère certain ou du degré de probabilité s appuie si nécessaire sur des consultations externes (avocats ). Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l extinction de l obligation. Le montant correspond ainsi à l hypothèse la plus probable. Les principaux litiges suivis actuellement par le groupe SHCD sont cités ci-après : Immeuble du Fouquet s La société propriétaire de l immeuble du Fouquet s à Paris a délivré successivement deux congés de refus de renouvellement de bail, l un à effet du 1 er janvier 2002 portant sur les locaux du restaurant, et l autre à effet du 1 er juillet 2002 sur les bureaux attenants. Un expert a été judiciairement désigné. Il reste que la spécificité des locaux, leur emplacement, leur notoriété, leur destination, ont justifié en 1988 l inscription des lieux à l inventaire supplémentaire des «Monuments historiques comme lieu de mémoire du cinéma». De nombreuses autres circonstances de fait et de droit indiquent que l initiative du propriétaire tend en réalité à la détermination d un nouveau prix de loyer réévalué. Le restaurant Fouquet s a provisionné l augmentation prévisible du loyer correspondant à la valeur locative estimée par le groupe à la date de renouvellement, soit 972 K. Cette provision permet de couvrir 100 % du risque estimé. Contrôles fiscaux SHCD, SFCRB et SEETE ont fait l objet au cours de l exercice de contrôles fiscaux. Les montants redressés contestés sont provisionnés. Ils s élèvent à 87,5 K. SEMF a fait l objet d un contrôle fiscal en 2003 sur les exercices L ensemble du redressement (267 K ) est contesté et fait l objet d une procédure auprès de la commission départementale. A la connaissance de SHCD, il n existe aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence sensible sur l activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière de la société et de ses filiales. V 21