Préparation à la vente
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- Jean-Paul Larochelle
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1 Alain Schockert Administrateur-Délégué 30 mars Namur
2 Agenda Quand et pourquoi? A qui? Comment et spécificités de la transaction? Processus type Phase préparatoire Modes de cession Etapes d un processus type de cession Signature d un engagement de confidentialité Mémorandum d information Offre indicative Phase d audit et de due diligence Offre ferme Annexe : Degroof Corporate Finance Slide 2
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4 Quand et pourquoi? En réponse à une offre spontanée Par absence de succession (dans la famille dans l entreprise) Pour pérenniser la société et assurer sa croissance Pour diversifier son patrimoine Pour motiver le management Slide 4
5 A qui? A des membres de la famille? organiser le financement A des membres de la direction? MBO MBI A un partenaire industriel? du même secteur d un secteur offrant des synergies A un/des investisseur(s) financier(s)? invest sociétés holding fonds de private equity particuliers Slide 5
6 Comment et spécificités de la transaction? Comment? En une fois 100 % Par étapes programmées dès le départ convention d actionnaires En faisant entrer un tiers minoritaire apportant des moyens nouveaux à l entreprise Spécificités de la transaction? Société cotée ou non Participation de contrôle ou minoritaire Joint ventures Actifs ou divisions Slide 6
7 Processus type
8 Processus type Phase préparatoire Préparation et simplification de la structure de l actionnariat et de l organigramme de la société/du groupe Préparation de la situation comptable : Comptes consolidés Plan d affaires Préparation de l immobilier Préparation du management / du personnel / des stakeholders en général (éviter un one-manshow) Identifier et aborder les risques et faiblesses de la société Préparation de la structuration personnelle pour la réception du produit de la cession Préparation de l après-transaction dans le chef de l actionnaire vendeur Préparation des implications familiales de la cession lorsque des membres de la famille sont et restent impliqués dans la société Désignation de conseillers : Comptable Juridique Fiscal Financier Cette période de préparation peut prendre plusieurs mois voire plusieurs années Slide 8
9 Processus type Modes de cession Procédure type Full «auction» «Auction» limitée Gré à gré OPA (volontaire, hostile, obligatoire) OPR Slide 9
10 Processus type Etapes d un processus type de cession Préparation Phase 1 Phase 2 Réalisation Définition des objectifs des actionnaires Evaluation de la société Détermination du processus de cession, projet de calendrier, lettre de procédure,... Rédaction du projet de mémorandum d information Identification des candidats potentiels et détermination, avec les actionnaires, de la liste définitive des candidats à contacter Slide 10 Contacts des candidats (par téléphone) Envoi du profil anonyme aux candidats intéressés Envoi du mémorandum d information et de la lettre de procédure, après réception de l accord de confidentialité signé Réception des offres indicatives Début de la préparation de la Data Room et de la présentation du management Sélection de 3 à 5 candidats Organisation de la Data Room, présentations du management, sessions de Q&A, visite(s) de site(s) Discussions préliminaires / négociations avec les candidats Envoi de documents contractuels (convention de cession, convention d actionnaires, ), projets rédigés par les conseillers juridiques des actionnaires Réception d offres fermes Sélection du candidat à qui les actionnaires octroient une période d exclusivité Négociation finale du prix de transaction, des garanties, conditions particulières, modalités de paiement, Conseils et assistance en communication et compliance Organisation du closing (suivi de la réalisation des conditions suspensives / résolutoires, transfert des actions et paiement)
11 Processus type Signature d un engagement de confidentialité Principales clauses d un engagement de confidentialité Définition de l information confidentielle Engagement du candidat à traiter l information et la transaction envisagée comme confidentielles Interdiction de prendre des contacts directs avec la société, ses actionnaires, ses employés et toutes autres parties liées Engagement de ne pas utiliser l information confidentielle à d autres fins que celle de se faire une opinion sur la transaction envisagée Clause de non débauchage des membres du personnel de la société Engagement de restituer (ou détruire) toute information reçue dans le cadre de la transaction envisagée L information fournie ne constitue pas en soi de garantie. Seules les déclarations et garanties données par le vendeur dans la convention de cession sont valables Durée de la convention et de l engagement de confidentialité et de la clause de non débauchage (entre 12 et 36 mois) Slide 11
12 Processus type Mémorandum d information Executive Summary Présentation résumée de l opportunité Profil de la société Chiffres clés Description de la transaction Management & Personnel Organigramme Mode de gestion Equipe de direction Personnel (employés, ouvriers, qualification, âge) Conventions collectives, syndicats Conseil d Administration Présentation du secteur Description du secteur et taille du marché cible en Belgique et à l étranger Evolution récente Concurrence : acteurs importants, analyse de la concurrence Réglementation spécifique Informations financières Structure d actionnariat Mode de comptabilisation et particularités Chiffres historiques Business plan Comparaison réalisé par rapport au budget Comptes consolidés Description de l activité Positionnement de la société sur son marché Description des produits Clients et fournisseurs Modes de production et de commercialisation Infrastructures R&D, marketing, communication Brochures de présentation de la société et/ou produits Etudes de marché Statistiques Comptes (audités) Crédits Annexes Informations immobilières (immeubles, entrepôts, ) Slide 12
13 Processus type Offre indicative Contenu type d une offre indicative Présentation de l acquéreur Business plan stratégique développement à terme Projet pour le management et/ou les actionnaires Modalités financières : prix, paiement, conditions, earn out, Méthodes et hypothèses d évaluation Sources et structure de financement Conditions spécifiques Accords préalables nécessaires et calendrier Portée et étendue de la due diligence (audit financier, juridique, ) Coordonnées des personnes de contact et conseillers Slide 13
14 Processus type Phase d audit et de due diligence Data Room Visite(s) de site(s) Management Presentation Documents juridiques (constitution, statuts, convention d actionnaires, ) Organisation, management et ressources humaines (contrats, rémunérations, ) Immobilier (actes d acquisition, baux, expertises, permis, assurance) Permis d exploitation et environnementaux Parc machines / outil industriel Services, produits et aspects commerciaux Contrats significatifs (fournisseurs, clients, financement, entretien, ) Informations comptables, financières et fiscales Litiges IT Présentation de la société : Description de l activité (produits, clients, marchés) Management et personnel Présentation financière Présentation de l acquéreur Session de questions/réponses Slide 14
15 Processus type Offre ferme Contenu classique d une offre ferme/liante Confirmation du prix et des modalités de paiement Période de validité de l offre Source(s) de financement et confirmation de la disponibilité des fonds Business plan stratégique développement à terme Incidences sociales (personnel, management) Calendrier et étapes suivantes Liste de modifications proposées à la convention de cession Conditions préalables à la signature et au «closing» audits additionnels accord des autorités (si nécessaire) finalisation de la convention Slide 15
16 Qui sommes-nous? Que faisons-nous?
17 Annexe : Degroof Corporate Finance Degroof Corporate Finance fait partie intégrante de la Banque Degroof Fondée en 1871 Contrôlée par son management Revenu net (2010) : 247,2 millions Actifs sous gestion (2010): 24,8 milliards Employés (2010): 1,030 Présente dans 5 pays: Belgique, Luxembourg, France, Suisse et Espagne Gestion d actifs Banque d affaires Banque Privée Clients Institutionnels Activités de Marché Crédits Structurés & Corporate Finance Actifs sous gestion (2010) : 19,1 milliards 47,9 milliards d'actifs en dépôts à découvert (2010) Awards ,6 milliards de portefeuilles de clients institutionnels gérés Gestion de 16,6 milliards en OPC Awards 2011 Lipper Fund Awards: Meilleur sur 10 ans Mixed Asset EUR Conservative - Global et Meilleur sur 10 ans Bonds Euro Membre actif du réseau ESN Equity research (150 analystes plus de 800 blue chips) Courtier sur 21 marchés Awards 2011 Euronext : No. 1 Liquidity Provider Mid & Small Caps Structurations LMBO/LMBI Club deals en partenariat avec des spécialistes sectoriels Un des principaux acteurs en Corporate Finance sur le marché belge, luxembourgeois et français (cfr. slide - League Tables 2010) Slide 17
18 Degroof Corporate Finance fournit des services de conseil financier aux sociétés et à leurs actionnaires Degroof Corporat e Finance Etudes et Conseils Transactions Privées Opérations Publiques Secteur Public Fairness opinions Evaluations Restructurations d actionnariat Plans de Stock Options Fusions et acquisitions Placements privés Partenariats et consolidations stratégiques Introductions en bourse Augmentations de capital Emissions d obligations Offres publiques (OPA, OPE, OPV, etc) Conseiller financier des Gouvernements, Régions et Autorités Publiques belges La Poste De Post Slide 18
19 Degroof fait partie de réseaux internationaux M&A et ECM European Securities Network est une collaboration formelle entre 10 institutions financières européennes, offrant une recherche primaire sur plus de 800 sociétés européennes cotées. Avec 200 sales, le réseau ESN fournit une importante capacité de placement à l échelle européenne. Un réseau de 5 partenaires spécialisés en M&A dans 12 pays, qui couvre les principales zones d influence économique en Europe et offre des équipes hautement qualifiées avec une expérience et une connaissance approfondie de chaque marché national. M&A ECM Slide 19
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