Société anonyme au capital de euros Siège social : 16, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS

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1 Sciété annyme au capital de eurs Siège scial : 16, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS 1

2 Sciété annyme au capital de eurs Siège scial : 16, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS 1. ANALYSE DE L ACTIVITE DU GROUPE ET DU RESULTAT PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES En millins d eurs 31-déc déc déc-12 COMPTE DE RESULTAT Chiffre d affaires 4 167, , ,3 Ebitda 1 283, ,2 921,4 Résultat pératinnel curant 569,5 540,9 411,7 Autres prduits et charges pératinnels -3,6-3,9-6,4 Résultat pératinnel 565,9 537,0 405,3 Résultat financier -63,8-59,4-56,8 Autres prduits et charges financiers -21,7-24,3-34,3 Impôts sur les résultats -202,0-187,9-127,7 Résultat net 278,4 265,4 186,5 BILAN Actifs nn-curants 4 269, , ,4 Actifs curants 744,6 780,5 772,6 Dnt Trésrerie et équivalents de trésrerie 137,4 318,1 384,2 Actifs destinés à être cédés 34,4 39,5 50,0 Ttal de l actif 5 048, , ,0 Capitaux prpres 2 310, , ,7 Passifs nn-curants 1 209, , ,8 Passifs curants 1 528, , ,5 Ttal du passif 5 048, , ,0 TRESORERIE Capacité d'autfinancement 1 236, ,2 987,2 Flux net de trésrerie lié aux investissements -968,3-905,5-945,2 Flux net de trésrerie Grupe (hrs financement et dividendes) -37,2 84,2-38,0 Dividendes -21,7-21,5-21,2 Trésrerie de clôture 132,3 315,1 382,6 2

3 1.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE Frt du succès de ses ffres haut débit sus la marque Free, le Grupe Iliad (le «Grupe») s est impsé cmme un acteur majeur sur le marché des télécmmunicatins fixes en France. Avec le lancement en 2012 de ses ffres mbiles, le Grupe est devenu un pérateur intégré à la fis présent dans le haut débit et dans le mbile. Sur ces deux segments d activité, le Grupe a frgé sn succès autur des 3 piliers suivants : prix attractifs, excellente qualité de service et innvatin technlgique. Tris ans après sn entrée sur le marché mbile, le Grupe est devenu le 3 ème pérateur télécm en France avec près de 16 millins d abnnés, plus de 10 millins d abnnés mbiles et près de 5,9 millins d abnnés haut débit. Au 31 décembre 2014, il dispsait de 23% de part de marché haut débit et de 15% de part de marché mbile. Le Grupe a cnnu une très frte crissance sur la dernière décennie et a réalisé pur la première fis un chiffre d affaires cnslidé de plus de 4 milliards d eurs en 2014 cntre mins de 0,5 milliard d eurs dix ans plus tôt. En parallèle, il a su dévelpper un business mdèle efficient lui permettant d être très prfitable (Ebitda à 1,3 milliard d eurs en 2014) et de dispser d une structure financière slide en étant aujurd hui l un des pérateurs les mins endettés d Eurpe (Leverage à 0,84x à fin 2014). La présentatin gégraphique de l activité du Grupe crrespnd à la France, ù le Grupe exerce l essentiel de sn activité. Cette présentatin purrait être mdifiée à l avenir, en fnctin de l évlutin des activités du Grupe et de critères pératinnels. À diverses reprises dans ce rapprt de gestin la ntin suivante est utilisée : Ebitda : résultat pératinnel avant amrtissement et dépréciatin des immbilisatins et des avantages de persnnel (crrespndant aux charges de rémunératins nn mnétaires liées aux salariés). Cet indicateur est utilisé par le Grupe cmme mesure de la perfrmance pératinnelle Frmatin du chiffre d affaires (a) Offres fixes Présentatin des ffres et services dispnibles sus les marques Free et Alice Le Grupe prpse différentes ffres d accès à Internet (de 9,99 eurs par mis à 37,97 eurs par mis) à ses abnnés avec mise à dispsitin d une bx et sans frais d accès au service. Seln l éligibilité de la ligne de l abnné, Free prpse des frfaits haut débit : via ADSL qui permet aux abnnés d accéder à l Internet avec un débit minimum de 2 Mbit/s, puvant atteindre les 22,4 Mbit/s dans les znes dégrupées, et 17,6 Mbit/s dans les znes nn dégrupées en fnctin de l éligibilité de la ligne (débits IP) ; via VDSL2 qui permet aux abnnés en znes dégrupées et ayant des lignes curtes d atteindre des débits allant jusqu à 100 Mbit/s en réceptin et 40 Mbit/s en émissin ; via la Fibre ptique (FTTH) qui, dans les znes cuvertes par Free, permet aux abnnés de bénéficier d un accès à Internet à Très Haut Débit (jusqu à 1 Gbit/s en réceptin et jusqu à 200 Mbit/s en émissin). 3

4 Ces ffres permettent aux abnnés, seln le frfait chisi, de bénéficier des services présentés ciaprès : la téléphnie : tus les abnnés bénéficient d un service de téléphnie cmprenant les appels émis depuis leur mdem vers les numérs fixes en France métrplitaine (hrs numérs curts et spéciaux), ainsi que vers les lignes fixes de 60 u 108 destinatins seln les frfaits. De plus, différentes ffres snt prpsées aux abnnés afin de bénéficier de la gratuité u de la frfaitisatin des appels émis vers les mbiles en France métrplitaine ; Free prpse la plus imprtante ffre télévisuelle du marché en permettant à ses abnnés d accéder à un service de télévisin cmprenant envirn 450 chaînes dnt envirn 90 et 200 chaînes (seln les frfaits) dans les premiers buquets basiques. Près de 100 chaînes Haute Définitin et 50 chaînes en service de rattrapage viennent enrichir ces buquets ; Free prpse à ses abnnés d accéder à de nmbreux services à valeur ajutée cmme la télévisin de rattrapage (Freebx Replay), la vidé à la demande (VOD u S- VOD), l abnnement aux chaînes payantes (Canal+, BeIn Sprt ), des jeux vidé. Dans le cadre des ffres d accès suscrites, le Grupe met à dispsitin une bx. A ce jur, il prpse deux ffres principales : L ffre Freebx Révlutin qui permet de cnnecter tus les terminaux et d accéder à internet dans les meilleures cnditins. Elle est enrichie de nmbreux services innvants cmme le serveur NAS permettant un stckage jusqu à 250G, accessible en permanence quel que sit l endrit ù se truve l abnné, d un lecteur Blu-Ray TM, mais également des appels inclus vers les mbiles en France métrplitaine et elle intègre les dernières technlgies (Curant Prteur en Ligne, télécmmande gyrscpique, manette de jeux, haut-parleurs, ntamment) ; L ffre Freebx Crystal, qui est une évlutin de la Freebx v5, ffrant une nuvelle interface TV perfrmante avec des chaînes supplémentaires, des services de vidé à la demande et permettant de simplifier l installatin pur l abnné grâce à un nuveau packaging. Offres et services d hébergement dispnibles sus les marques Online, Dedibx et Iliad Entreprises L activité d hébergement du Grupe se décline sus tris activités, chacune représentée par une marque : l hébergement mutualisé, vendu sus la marque Online, crrespnd à l hébergement de sites internet ainsi qu à l achat / la revente de nms de dmaines. Ce service est facturé sur la base d un abnnement annuel et s adresse essentiellement aux particuliers u aux très petites entreprises ayant un besin d espace de stckage relativement faible ; l hébergement dédié, vendu sus la marque Dedibx crrespnd à la mise à dispsitin d un serveur dédié aux particuliers et aux petites et myennes entreprises suhaitant sécuriser leurs dnnées. La prestatin est facturée sur une base d abnnement mensuel ; la clcatin de serveurs. Cette prestatin de service cnsiste à mettre à dispsitin des m² dans un espace ttalement sécurisé et accessible. 4

5 (b) Offres mbiles Le Grupe prpse deux frfaits mbiles simples et généreux à ses abnnés, incluant la 4G depuis décembre 2013 : Frfait 2 /mis (0 /mis pur les abnnés Freebx) qui permet aux abnnés d avir accès à 120 minutes d appels en France métrplitaine vers les DOM, vers les fixes de 100 destinatins internatinales et vers les mbiles des États-Unis, du Canada, d Alaska, d Hawaï, des DOMs et de Chine, ainsi que les SMS/MMS illimités en France métrplitaine, 50M d Internet mbile en 3G/4G, et un accès illimité à FreeWifi. Cette ffre est sans engagement et inclut les services cmme la messagerie vcale, la présentatin du numér u le suivi cns. Cette ffre a été cnçue principalement pur les abnnés utilisant seulement la vix et à la recherche d un prix cmpétitif. Dans le cadre de cette ffre, l abnné peut accéder en ptin à des minutes et M supplémentaires, ainsi qu aux appels vers l internatinal et depuis l étranger ; Frfait Free à 19,99 /mis (15,99 /mis pur les abnnés Freebx) intégrant les appels, les SMS et les MMS en illimité ainsi qu un accès Internet jusqu à 3G en 3G et jusqu à 20 G en 4G (débit réduit au-delà), sans engagement. Tus les abnnés à cette ffre bénéficient également de la gratuité ttale des appels émis vers les fixes de 100 destinatins, de la gratuité des appels vers les mbiles des États-Unis, du Canada, de l Alaska, d Hawaï, des DOMs et de Chine et d un accès illimité au réseau FreeWifi. En vyage, les abnnés peuvent utiliser leur Frfait Free en Guyane et aux Antilles françaises ainsi que dans une dizaine de pays d Eurpe et en Israël, durant 35 jurs par an, pur chacune des destinatins. Par ailleurs, le Grupe prpse une sélectin des derniers téléphnes mbiles, ntamment le meilleur des gammes Apple, Samsung et Nkia. Dans une lgique de transparence et afin de permettre à ses abnnés de chisir librement le frfait de leur chix avec le téléphne de leur chix, le téléphne est vendu séparément du frfait. L abnné peut dès lrs chisir d acquérir u nn un téléphne. Plusieurs slutins s ffrent à lui : acheter un terminal au cmptant ; acheter un terminal en étalant sn paiement : 4 fis sans frais u 24 fis, seln les mdèles de terminaux ; luer un terminal : pur les smartphnes haut de gamme, les abnnés se vient prpser la pssibilité de luer leur mbile pendant 24 mis. Seln le terminal, l abnné effectue un paiement initial d un mntant cmpris entre 9 eurs et 99 eurs puis dit régler une mensualité pendant 24 mis cmprise entre 9 eurs et 18 eurs (seln le terminal). Au terme de ces 24 mis, l abnné peut renvyer sn terminal et bénéficier d une nuvelle lcatin avec un terminal de dernière génératin, u prlnger la lcatin de sn terminal. Dans tus les cas, le Grupe recnnaît le chiffre d affaires crrespndant lrs de la réceptin du téléphne mbile par l abnné. 5

6 1.1.2 Principaux cûts pératinnels du Grupe (a) Principaux cûts pératinnels des ffres fixes du Grupe : d une part, l Optin 1 (abnnés dégrupés) permettant au Grupe de cmmercialiser des ffres transitant ttalement (hrs bucle lcale) sur sn prpre réseau. En Optin 1, les cûts directs par abnnement et par mis, tels que mentinnés dans l ffre de référence du dégrupage de l pérateur histrique snt les suivants au 31 décembre 2014 : Cûts pératinnels dégrupage partiel Lcatin de la paire de cuivre et du filtre ADSL :... 1,64 eurs Cûts pératinnels dégrupage ttal Lcatin de la paire de cuivre :... 9,02 eurs 1 d autre part, l Optin 5 (abnnés nn dégrupés) ù Free et Alice revendent une prestatin de grs prpsée par l pérateur histrique. En Optin 5, pur un abnnement vendu au même prix, les cûts par abnnement et par mis snt cmpsés des cûts d accès et des cûts liés à la prestatin de cllecte. Cûts d accès : Dans l ffre «DSL Access», l abnnement mensuel est fixé depuis le 1 er avril 2014 à 4,39 eurs. L abnnement mensuel pur l ffre «DSL Access Only» est quant à lui fixé depuis le 1 er avril 2014 également à 12,41 eurs. 1 Avant le 1 er février 2014 le cût de la lcatin de la paire de cuivre était de 8,90 eurs 6

7 Cûts liés à la prestatin de cllecte Aux cûts d accès s ajutent les cûts de la prestatin de cllecte IP-ADSL dnt la charge est variable en fnctin du débit utilisé par la ttalité des abnnés Optin 5. Les cnditins spécifiques valables sur l exercice 2014 nt été les suivantes : Cnsmmatin (par Mbit/s) :... 7,00 eurs Frais d accès :... 5,05 eurs La marge brute et la marge d explitatin avant amrtissements des immbilisatins snt dnc sensiblement supérieures pur l ffre relevant de l Optin 1 en cmparaisn de celle relevant de l Optin 5. L bjectif du Grupe cnsiste dnc à maximiser la prprtin de ses abnnés en Optin 1, u alrs, lrsque cela est techniquement pssible, en prpsant directement une ffre en Optin 1 aux nuveaux abnnés résidant dans une zne de dégrupage. Le Grupe prpse également à ses abnnés, dans les znes éligibles, de migrer sur une ffre FTTH. La marge brute et la marge d explitatin avant amrtissements des immbilisatins sur ce type d ffre est sensiblement plus élevée que pur l Optin 1, Le Grupe n ayant plus à supprter les cûts pératinnels liés à la lcatin de la paire de cuivre à l pérateur histrique. L bjectif du Grupe cnsiste dnc à maximiser la prprtin de ses abnnés en FTTH, dans les znes éligibles lrsque cela est techniquement pssible. (b) Les cûts d intercnnexins de terminaisn d appel vcal mbile Depuis le 1 er juillet 2013, Free Mbile a cessé de bénéficier d une asymétrie des terminaisns d appel. Ainsi, la terminaisn d appel a été de 0,8 centime d eur sur l exercice 2014 cntre 1,1 centime d eur sur le 1 er semestre 2013 et 0,8 sur le 2 ème semestre (c) Les cûts d itinérance En dehrs des znes cuvertes en prpre par le réseau Free Mbile, le Grupe supprte le cût de la prestatin d itinérance. Cette prestatin d itinérance a été définie dans le cadre d un cntrat signé avec l pérateur histrique au curs du 1 er semestre Depuis sa signature, le cntrat d itinérance a été adapté afin de prendre en cmpte la crissance du nmbre d abnnés, ntamment au niveau des capacités d intercnnexin. Ce cntrat a une durée de 6 ans à cmpter de la date de lancement cmmercial et prte sur les technlgies 2G et 3G. La facturatin prévue par le cntrat d itinérance intègre une part fixe, crrespndant à un achat de drit d utilisatin sur la péride (recnnu en investissement seln les nrmes IFRS), et une part variable en fnctin des vlumes (minutes, SMS, MMS, Internet ) cnsmmés. Il est imprtant de suligner que la majrité des cûts supprtés par le Grupe est variable en fnctin des vlumes cnsmmés. La marge brute et la marge d explitatin avant amrtissements des immbilisatins snt dnc sensiblement différentes lrsque le trafic est en itinérance u directement sur le réseau Free Mbile. Les niveaux de marges snt significativement supérieurs lrsque le trafic est transprté par le réseau Free Mbile. Les niveaux de marges dépendent également (i) de l évlutin des habitudes de cnsmmatin des abnnés, ntamment en ce qui cncerne la data, et (ii) de la part du nmbre d abnnés sur l ffre 15,99 eurs / 19,99 eurs. L bjectif du Grupe cnsiste dnc à maximiser la prprtin du trafic transprté sur sn prpre réseau, en pursuivant ses bjectifs de dépliement présentés au c, ainsi que d augmenter la prprtin d abnnés au Frfait Free à 19,99 eurs/mis (u 15,99 eurs/mis pur les abnnés 7

8 Freebx) ntamment en faisant migrer les abnnés de l ffre 2 eurs/mis (u 0 eur/mis pur les abnnés Freebx) vers l ffre à 19,99 eurs/mis (u 15,99 eurs/mis pur les abnnés Freebx). Cette évlutin devrait être favrisée par les usages crissants de l internet mbile au qutidien Investissements et dtatins aux amrtissements (a) Haut Débit (i) Réseau de transmissin et dégrupage de la bucle lcale Avec près de km de fibres, le Grupe a déplyé, en mins de 15 ans, un des plus imprtants réseaux IP français tant par sn étendue que par le vlume de trafic transprté. Le Grupe s appuie sur cet imprtant réseau pur relier les Nœuds de Raccrdement Abnnés (NRA) et permettre le dégrupage de la bucle lcale. Sur l exercice, le Grupe a pursuivi l extensin de sa cuverture en uvrant près de nuveaux NRA, et dispse ainsi de NRA dégrupés et d une cuverture de plus de 87% de la ppulatin au 31 décembre Fidèle à sn image d innvateur, le Grupe s est lancé dès le secnd semestre 2013 dans un vaste plan de migratin de ses équipements de réseau (DSLAM Freebx) vers la technlgie VDSL2. Au curs de l exercice 2014, le Grupe a intensifié ses effrts pur finaliser la migratin afin de faire bénéficier un maximum d abnnés d une hausse de leurs débits. Les fibres ptiques du réseau de transmissin snt amrties sur des durées cmprises entre 10 et 27 ans. Les équipements installés dans les NRA (DSLAM Freebx) snt amrtis sur 5 ans et 6 ans. (ii) Cûts pératinnels et investissement par abnné Les cûts pératinnels ainsi que les investissements entre l Optin 1 et l Optin 5 diffèrent de façn significative. Les principaux cûts liés à l Optin 1 snt : la mise à dispsitin d une bx : sit de la Freebx Crystal dans le cadre de l ffre classique, sit de la Freebx dernière génératin dans le cadre de l ffre Freebx Révlutin. Sur l exercice 2014, le cût d une Freebx varie de quelques dizaines d eurs pur la Freebx Crystal jusqu à 270 eurs pur la Freebx Révlutin ; les frais d accès au service de dégrupage (appelés également frais de câblage u FAS) facturés par l pérateur histrique, à hauteur de 56 eurs par abnné pur le dégrupage ttal et de 66 eurs par abnné pur le dégrupage partiel ; les frais de lgistique et d envi des mdems. L ensemble de ces éléments (bîtiers Freebx, frais d accès et frais lgistiques) snt amrtis sur des durées de cinq u sept ans. 8

9 Dans le cadre de l Optin 5, le mntant ttal de l investissement est plus faible puisque la majrité des nuveaux abnnés snt équipés de Freebx Crystal dnt le mntant est de quelques dizaines d eurs. Dès lrs les principaux frais engagés snt cnstitués des frais d accès facturés par l pérateur histrique : Frais d accès au service «DSL Access» :... 56,00 eurs Frais d accès au service «DSL Access Only» :... 61,00 eurs Frais d accès au service «DSL Access Only» (accès préalablement détenu par l pérateur) :... 17,00 eurs Ces frais d accès snt également amrtis à cmpter de la mise en service sur une péride de sept ans. (b) Dépliement d un réseau «FTTH» Dans le cadre du plan de dépliement de sn réseau de fibre ptique (FTTH) jusqu à l abnné, le Grupe, à travers ses filiales Free, Free Infrastructure, IRE et Immbilière Iliad, est amené à réaliser de nuveaux investissements dans les infrastructures réseaux. En déplyant sa prpre bucle lcale en fibre ptique, le Grupe devient ainsi prpriétaire de l ensemble des infrastructures jusqu à l abnné, ce qui lui permet d être ttalement indépendant de l pérateur histrique, de maîtriser pleinement la qualité de service et la relatin abnné, ainsi que d ffrir à ses abnnés un accès à une technlgie répndant pleinement aux besins crissants en bande passante. Ce dépliement s inscrit dans la cntinuité lgique de la stratégie du Grupe Iliad, cnsistant à investir dans le dépliement de ses prpres infrastructures, afin d accritre ses niveaux de marge et sa rentabilité. Il cnvient de distinguer deux znes gégraphiques de dépliement sumises à deux prcessus de dépliement distincts : Dans les Znes Très Denses, au 31 décembre 2014, le Grupe détenait 230 sites (NROs). représentant un ptentiel de cuverture d envirn 3,4 millins de prises. Au curs de l exercice 2014, le Grupe a intensifié sn rythme de raccrdement des immeubles mis à dispsitin par les pérateurs tiers au travers des accrds de mutualisatin, sur les znes déjà déplyées hrizntalement. En dehrs des Znes Très Denses, en aût 2012, le Grupe Iliad a été le premier pérateur à suscrire à l ffre d Orange d accès aux lignes FTTH déplyées par l pérateur histrique en s engageant à cfinancer certaines des agglmératins prpsées. Cette ffre permet à chaque pérateur d acquérir et dnc de cfinancer le dépliement à hauteur de la part de marché lcale suhaitée. La mise en cmmun des myens permet de déplyer un réseau unique et mutualisé entre les répartiteurs ptiques et les abnnés, et de desservir ainsi une ppulatin plus large. Sur l exercice 2014, le Grupe a intensifié sa participatin au cfinancement du dépliement en dehrs des Znes Très Denses en s engageant sur 20 cmmunes supplémentaires représentant 0,4 millins de lgements. Au 31 décembre 2014, le Grupe cfinançait ainsi les dépliements sur un ttal de plus de 4,5 millins de lgements en dehrs des Znes Très Denses, qui sernt déplyés d ici

10 (c) Dépliement d un réseau d antennes mbiles Depuis l btentin de la 4 ème licence mbile 3G en janvier 2010, le Grupe déplie sn réseau mbile. Ce dépliement s appuie sur l imprtant réseau de transmissin fixe (cf a) du Grupe et il repse sur une rganisatin dédiée qui pilte l ensemble du prcessus (recherche de sites, démarches auprès des bailleurs de tus types, démarches administratives et réglementaires, réalisatin des travaux dans le respect des règles de sécurité, jusqu au suivi de l explitatin des équipements radiélectriques sur les sites installés). Cnfrmément à ses bjectifs, le Grupe a accéléré le dépliement de sn réseau mbile, avec près de nuveaux sites déplyés sur l année 2014, dnt plus de sur le deuxième semestre. Au 31 décembre 2014, le Grupe dispsait de sites en service, lui permettant de cuvrir 75% de la ppulatin avec sn prpre réseau 3G (cnfrmément à ses bligatins). Le réseau mbile du Grupe a été cnçu dès l rigine avec les dernières technlgies (tut IP,NGN), permettant de prpser à la fis les technlgies 3G et 4G. Même si la pririté du Grupe a été le dépliement et l uverture des sites 3G, près de sites nuveaux nt été activés en 4G sur l exercice 2014, prtant ainsi le nmbre ttal de sites 4G en service à et le taux de cuverture 4G de la ppulatin à près de 40% au 31 décembre Parallèlement à ce dépliement massif, le Grupe a pursuivi ses investissements dans l extensin de sn cœur de réseau, de ses systèmes d infrmatin et dans les liens d intercnnexin de ses sites mbiles. Dans les années à venir, le Grupe va maintenir un rythme de dépliement sutenu. En 2015, le Grupe suhaite (i) fcaliser ses effrts de dépliement sur les znes denses, avec plus de nuveaux sites visés, afin de maximiser le vlume de trafic en prpre et (ii) accélérer la cnversin des sites existants en 4G afin d atteindre une cuverture d envirn 60% de la ppulatin en fin d année. Frt de l avancée de ses dépliements, le Grupe cnfirme sa capacité à atteindre ses engagements de cuverture : Licence 3G : 90% de la ppulatin en 2018 Licence 4G : 25% de la ppulatin en ctbre 2015, 60% de la ppulatin en ctbre 2019 et 75% de la ppulatin en ctbre 2023 Par ailleurs, Free Mbile s est vu attribué en décembre 2014 par l ARCEP un drit d utilisatin de 5MHz dans la bande de fréquences 1 800MHz. Les durées d amrtissement retenues pur les principaux éléments mis en service snt les suivantes : Licences : 18 ans Installatins générales : 10 ans Installatins techniques mbiles : 6 et 18 ans Matériels : 3 à 5 ans Autres : 2 à 10 ans 10

11 (d) Dépliement du réseau de distributin : butiques et brnes Au curs de l exercice 2014, le Grupe a frtement renfrcé sa présence physique sur le territire grâce : à l uverture de 9 nuvelles butiques permettant ainsi au Grupe de dispser de 43 Free Centers à fin décembre 2014 ; au dépliement des premières brnes de suscriptin d abnnements mbiles et de distributin autmatique de cartes SIM. Pur cela, le Grupe s appuie sur un partenariat avec le réseau de magasins «Maisn de la Presse» et «Mag Presse». Au 31 décembre 2014, le Grupe avait déjà déplyé près de brnes sur l ensemble du territire. 1.2 ELEMENTS CLES DE L EXERCICE 2014 En millins d eurs 31-déc déc-13 Variatin (%) Chiffre d affaires cnslidé 4 167, ,9 11,2% - Fixe 2 564, ,5 2,7% - Mbile 1 614, ,3 28,0% - Eliminatins -10,9-10,9 0,0% Ebitda cnslidé 1 283, ,2 6,6% Résultat pératinnel curant 569,5 540,9 5,3% Résultat net 278,4 265,4 4,9% FCF ADSL 736,7 636,0 15,8% Rati d endettement 0,84x 0,85x -1,2% 11

12 Le Grupe a pursuivi sn rapide dévelppement sur l année 2014 en réalisant pur la première fis un chiffre d affaires de plus de 4 milliards d eurs, avec un an d avance sur sn bjectif initial, sit une crissance de plus de 11%. Cet exercice a aussi été marqué par d excellents recrutements avec plus de 2,2 millins d abnnés recrutés sur les ffres fixes et mbiles du Grupe. Les principaux éléments marquants de l exercice 2014 nt été les suivants : Fixe : nuveaux abnnés recrutés (net de résiliatin) dans le haut-débit sur l année, sit une part de marché des recrutements de 26%. Cette perfrmance est d autant plus appréciable que le cntexte a été frtement cncurrentiel tut au lng de l année avec une agressivité cmmerciale et tarifaire des cncurrents. Malgré la hausse très pénalisante du taux de TVA et ce cntexte cncurrentiel, le Grupe est parvenu à maintenir l ARPU au-dessus de 35 eurs permettant d assurer une crissance du chiffre d affaires de près 3% sur les activités fixes pur atteindre 2,6 milliards d eurs sur l ensemble de l année ; Mbile : 15% de part de marché en seulement 3 ans. Prfitant pleinement (i) de l enrichissement de ses ffres (une dizaine de nuvelles destinatins bénéficiant du raming inclus dans le Frfait Free) (ii) de sa capacité d innvatin (dépliement et succès de ses ffres d étalement de paiement et de lcatin de terminaux lancées en décembre 2013, et lancement des premières brnes de suscriptin d abnnements et de distributin autmatique de cartes SIM), le Grupe est resté le 1 er recruteur avec plus de 2 millins de nuveaux abnnés recrutés (net de résiliatin) sur l exercice Ainsi, il dépasse la barre des 10 millins d abnnés et atteint une part de marché de 15% au 31 décembre 2014, sit le niveau de sn bjectif initial à lng terme mins de tris ans après sn lancement. Le chiffre d affaires des activités mbiles a prgressé de 28% sur l exercice 2014 pur dépasser 1,6 milliard d eurs ; Des perfrmances financières excellentes malgré la hausse de la TVA et la fin de l asymétrie. Malgré l impact négatif de la hausse de la TVA (ntamment sur les ffres audivisuelles) et la fin de l asymétrie des terminaisns d appels, l Ebitda du Grupe est en hausse de près de 7% à millins d eurs sur l exercice Le résultat net du Grupe ressrt à 278 millins d eurs, en hausse de près de 5% et ce malgré la hausse des amrtissements ntamment due au lancement des services 4G et à une augmentatin du taux d impôt ; Une plitique d investissement adssée à structure financière slide. La frte génératin de Free Cash Flw (FCF) des activités ADSL (737 millins d eurs au 31 décembre 2014 cntre 636 millins d eurs au 31 décembre 2013) a permis au Grupe de pursuivre sa plitique d investissement vlntariste : dépliement de près de nuveaux sites 3G, uverture de près de sites en 4G et accélératin de la migratin du réseau fixe vers les technlgies VDSL2 et FTTH. Ainsi au curs de l exercice, le Grupe a investi 968 millins d eurs cntre 906 millins d eurs en Malgré cet effrt d investissement, la structure financière du Grupe reste très slide avec un rati d endettement à 0,84x au 31 décembre

13 1.3 COMPARAISON DES RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2014 ET AU 31 DECEMBRE 2013 En millins d eurs 31-déc déc-13 Variatin (%) Chiffre d affaires 4 167, ,9 11,2% Achats cnsmmés , ,0 14,8% Marge brute 1 844, ,9 6,9% % CA 44,3% 46,0% Charges de persnnel -208,5-197,9 5,4% Charges externes -244,1-210,1 16,2% Impôts et taxes -40,8-37,5 8,8% Dtatins aux prvisins -63,4-81,0-21,7% Autres prduits et charges d explitatin -4,1 5,8 Ebitda 1 283, ,2 6,6% % CA 30,8% 32,1% Charges sur avantages de persnnel -5,6-7,8-28,2% Dtatins aux amrtissements -708,5-655,5 8,1% Résultat pératinnel curant 569,5 540,9 5,3% Autres prduits et charges pératinnels -3,6-3,9-7,7% RESULTAT OPERATIONNEL 565,9 537,0 5,4% Résultat financier -63,8-59,4 7,4% Autres prduits et charges financiers -21,7-24,3-10,7% Charges d impôt -202,0-187,9 7,5% RESULTAT NET CONSOLIDE 278,4 265,4 4,9% 13

14 1.3.1 Analyse du résultat du Grupe (a) Principaux indicateurs 31-déc déc déc-12 Nmbre ttal d abnnés Abnnés haut débit Abnnés mbile Abnnés dégrupés en % du ttal 96,40% 94,80% 94,10% En eurs 31-déc déc déc-12 ARPU* Haut Débit 35,10 36,00 36,00 ARPU* Freebx Révlutin >38,00 > 38,00 > 38,00 * ARPU fin de péride (b) Chiffre d affaires Pur la première fis, le chiffre d affaires annuel du Grupe s établit à plus de 4 milliards d eurs. Le chiffre d affaires du Grupe a prgressé de plus de 400 millins d eurs au curs de l exercice, sit une hausse de plus de 11%. Cette crissance sutenue s explique principalement par le dévelppement des activités mbiles et dans une mindre mesure par la pursuite de la crissance des activités fixes. Le tableau suivant présente la répartitin du chiffre d affaires du Grupe par nature de revenus au curs des exercices 2013 et En millins d eurs 31-déc déc-13 Variatin (%) Fixe 2 564, ,5 2,7% Mbile 1 614, ,3 28,0% Eliminatins -10,9-10,9 0,0% Chiffre d affaires Grupe 4 167, ,9 11,2% 14

15 Revenus fixes Dans un cntexte de très frte cncurrence et malgré l impact négatif de la hausse de la TVA, le Grupe parvient à maintenir sa crissance sur ses activités fixes. Ainsi, le chiffre d affaires est en hausse de près de 3% pur atteindre millins d eurs au 31 décembre Les principales évlutins sur la péride nt été les suivantes : Prgressin de la base d abnnés haut débit de nuveaux abnnés, sit une part de marché de 26% des recrutements nets. Malgré un cntexte de frte cncurrence avec de nmbreuses ffres prmtinnelles de la part des autres pérateurs, le Grupe a réussi à stabiliser sa part de marché grâce (i) à la frte ntriété de la marque Free, (ii) aux effrts imprtants entrepris ces dernières années sur l améliratin de la qualité du service abnnés, (iii) au dynamisme du Grupe en terme d innvatin, et (iv) au recurs pnctuel à des ffres prmtinnelles par Internet (représentant envirn 10% des recrutements de la péride). Au 31 décembre 2014, le Grupe cmpte abnnés haut débit ; Baisse limitée de l ARPU Haut Débit à 35,10 eurs. Dans un cntexte de hausse pénalisante de la TVA et de frte intensité cmmerciale, le Grupe est parvenu à maintenir un ARPU supérieur à 35 eurs, à 35,10 eurs, grâce au succès de la Freebx Révlutin dnt l ARPU s est maintenu au-dessus de 38 eurs. Revenus mbiles Le Grupe a réalisé d excellentes perfrmances sur ses activités mbiles au curs de l année Plus de 2 millins d abnnés nt été recrutés (net de résiliatin) sur l année, deux abnnés sur tris nt ainsi chisi Free Mbile. Avec un chiffre d affaires de millins d eurs, ces activités représentent désrmais près de 40% du chiffre d affaires du Grupe. Les principales évlutins sur la péride nt été les suivantes : Une stratégie cmmerciale repsant sur l enrichissement des ffres et sur l innvatin. Sur l ensemble de l année 2014, le Grupe a pursuivi sa stratégie d enrichissement des ffres en élargissant le nmbre de destinatins bénéficiant du raming inclus dans le Frfait Free (Antilles & Guyane françaises, Italie, Allemagne, Pays- Bas, Plgne, Prtugal, Autriche, République Tchèque, Rumanie, Grèce, Ryaume-Uni, Espagne, Belgique et Israël). Même si ces nuvelles ffres peuvent peser sur la rentabilité à curt et myen terme, elles permettent de maintenir une excellente dynamique cmmerciale en rendant le Frfait Free ttalement unique ; Mise en place d une plitique de distributin cmmerciale innvante avec le dépliement des premières brnes de suscriptin d abnnements et de distributin autmatique de cartes SIM. A fin décembre, le Grupe avait déjà déplyé près de brnes à travers le réseau de magasins «Maisn de la Presse» et «Mag Presse» ; 15% de part de marché. Au curs de l exercice, le Grupe est resté le 1 er recruteur avec plus de 2 millins de nuveaux abnnés recrutés (net de résiliatin). Ainsi, il dépasse la barre des 10 millins d abnnés et atteint sn bjectif initial de 15% de part de marché tris ans seulement après sn lancement cmmercial. Le chiffre d affaires des activités mbiles a prgressé de 28% sur l exercice 2014 pur dépasser 1,6 milliard d eurs ; Succès des ffres de lcatin et améliratin du mix d abnnés dans les recrutements. En décembre 2013, le Grupe a facilité l accès aux terminaux en prpsant ntamment des ffres de lcatin et d étalement des paiements. Le succès de l ffre de lcatin (représentant près de 50% du chiffre d affaires liés aux terminaux) ainsi 15

16 que les excellentes ventes de terminaux sur le dernier trimestre (effet iphne 6) nt permis au Grupe d augmenter frtement sn chiffre d affaires liés aux ventes de terminaux mbiles et d amélirer le mix d abnnés dans ses recrutements en 2014, et ce même si les recrutements sur l ffre à 2 eurs restent majritaires. Eliminatins Ces pératins, qui fnt intervenir deux sciétés du Grupe appartenant à des activités différentes, cnsistent essentiellement en la revente entre ces deux activités des pératins d intercnnexin. Ces éléments snt naturellement neutralisés dans le chiffre d affaires cnslidé du Grupe. (c) Marge brute La marge brute du Grupe s élève à millins d eurs au 31 décembre 2014, en hausse de 120 millins d eurs en valeur abslue et en prgressin de 7% par rapprt à En revanche, le taux de marge brute est en recul de près de 2 pints à 44,3% sur l année 2014, en raisn du pids crissant des activités mbiles (dnt la marge brute est plus faible que celle du fixe) dans le chiffre d affaires du Grupe et de l impact négatif des évlutins des taux de TVA. (d) Charges de persnnel Au curs de l exercice 2014, le Grupe a créé 318 emplis directs en France, sus frme de CDI, prtant l effectif ttal du Grupe à persnnes au 31 décembre Cette augmentatin des effectifs est principalement liée à la pursuite des prjets de dépliements des réseaux fixes et mbiles du Grupe ainsi qu à l extensin de sn réseau de distributin. Cmpte tenu de ces éléments, les charges de persnnel, hrs avantages de persnnel et cûts capitalisés, prgressent pur atteindre désrmais 209 millins d eurs. (e) Charges externes Les charges externes du Grupe prgressent de 34 millins d eurs sur l année 2014 pur atteindre 244 millins d eurs au 31 décembre Pur l essentiel, ce pste intègre les charges de réseau (lcatin des sites mbile, maintenance ), d hébergement des équipements, d assurance, de publicité et de sus-traitance externe. L évlutin sur l année 2014 s explique principalement par l évlutin du nmbre de sites mbiles mis en service. (f) Impôts et taxes Le pste impôts et taxes est en hausse de 9% par rapprt à 2013 à 41 millins d eurs. (g) Dtatins aux prvisins Les dtatins aux prvisins pur impayés, pur dépréciatin de stck et pur risques s établissent à 63 millins d eurs au 31 décembre 2014, en retrait de 19 millins d eurs par rapprt à l exercice

17 (h) Autres prduits et charges d explitatin Les autres prduits et charges d explitatin atteignent un mntant négatif de 4 millins d eurs au 31 décembre 2014, cntre un mntant psitif de 6 millins d eurs en (i) Ebitda L Ebitda du Grupe prgresse de près de 7% par rapprt à 2013 et atteint désrmais millins d eurs. La marge d Ebitda est en revanche en baisse de plus d un pint pur s établir à 30,8% au 31 décembre 2014 en raisn du pids crissant des activités mbiles, à plus faible marge, dans le chiffre d affaires du Grupe. Les principales variatins intervenues sur la péride nt été les suivantes : Bénéfice d une meilleure cuverture mbile partiellement absrbée par la fin de l asymétrie et l enrichissement des ffres cmmerciales. L extensin de la cuverture du réseau mbile du Grupe au curs de l année a permis à ce dernier d augmenter les vlumes de trafic acheminé en prpre. Cet effet psitif a tutefis été partiellement absrbé par la fin de l asymétrie des terminaisns d appels et l enrichissement des ffres détaillées précédemment et ntamment les ffres incluant le raming en Eurpe ; Pursuite de l ptimisatin des réseaux fixes du Grupe (dégrupage, migratin vers la technlgie VDSL2 et dépliement FTTH). Au curs de l année 2014, le Grupe a maintenu ses effrts afin (i) d étendre sn réseau ADSL et prter sn taux de dégrupage à 96,40%, (ii) de finaliser sn plan de migratin des équipements de réseau vers la technlgie VDSL2, et (iii) de pursuivre le dépliement de sn réseau FTTH. La pursuite des effrts de dépliement des réseaux fixes a permis au Grupe de maintenir une très bnne marge d Ebitda fixe dans un cntexte de hausse de la TVA, d augmentatin de certaines taxes sur le chiffre d affaires prpres aux furnisseurs d accès à internet et d évlutin négative de certains tarifs règlementaires (ntamment la hausse du cût du dégrupage de 8,90 à 9,02, intervenue à partir du 1 er février 2014) ; Bénéfice d un pérateur intégré (fixe / mbile) sur la base de cûts fixes. La crissance de la base abnnés du Grupe sur la péride a permis à ce dernier d accrître l effet vertueux de la crissance sur base de cûts fixes (publicité, cûts administratifs ). (j) Résultat pératinnel curant Le résultat pératinnel curant s élève à 570 millins d eurs au 31 décembre 2014, en légère crissance par rapprt à Les charges d amrtissement prgressent pur atteindre 709 millins d eurs à fin Cette évlutin s explique par l activatin des éléments de réseau mis en service sur la péride et de la licence 4G avec le lancement des ffres 4G en décembre Tutefis, il est imprtant de suligner que les charges d amrtissement rapprtées au chiffre d affaires reculent de presque 0,5 pint sur la péride pur s établir à 17% du chiffre d affaires au 31 décembre

18 (k) Résultat net Le résultat net du Grupe est en hausse de près de 5% par rapprt à 2013 pur s établir à 278 millins d eurs cntre 265 millins d eurs en Flux de trésrerie et investissements En millins d eurs 31-déc déc-13 Variatin (%) CAF Grupe 1 236, ,2 0,8% Variatin de BFR Grupe -72,1-23,2 210,8% FCF pératinnel 1 164, ,0-3,2% Investissements Grupe -968,3-905,5 6,9% Impôts décaissés -203,4-161,7 25,8% Autres -29,9-51,6-42,1% FCF Grupe (hrs financement et dividendes) -37,2 84,2-144,2% FCF ADSL 736,7 636,0 15,8% Dividendes -21,7-21,5 0,9% Trésrerie de clôture 132,3 315,1-58,0% FCF Grupe : Le Free Cash Flw (FCF) Grupe ressrt légèrement négatif sur l exercice 2014 cntre un mntant psitif de 84 millins d eurs sur Les principaux faits marquants depuis le début de l année nt été les suivants : Génératin d une Capacité d Autfinancement de millins d eurs ; Variatin de BFR frtement psitive (- 72 millins d eurs) en raisn ntamment de l effet négatif généré par le succès des nuvelles ffres d accès aux terminaux (lcatin et étalement des délais de paiement) ; Hausse de l effrt d investissement du Grupe. Le niveau ttal des investissements atteint 968 millins d eurs en raisn de l accélératin des dépliements du Grupe dans sn réseau mbile ntamment ; 18

19 Niveau histrique du FCF ADSL qui atteint désrmais 737 millins d eurs ; Décaissement d impôts à hauteur de 203 millins d eurs. Variatin nette de la trésrerie : Le Grupe a clôturé l exercice 2014 avec une trésrerie dispnible de 132 millins d eurs. Hrmis les éléments pératinnels présentés précédemment, la trésrerie du Grupe a été marquée sur la péride par : le rembursement du tirage de 150 millins d eurs de la ligne de crédit syndiqué ; le paiement des dividendes 2013 pur un mntant de 22 millins d eurs Endettement du Grupe Il apparaît que le Grupe n est sumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de rembursement anticipé de prêts suscrits par les sciétés du Grupe u du nn-respect d engagements financiers (ratis, bjectifs ). Au 31 décembre 2014, l endettement brut du Grupe s établissait à millins d eurs et l endettement net à millins d eurs. Le Grupe préserve une structure financière slide avec un rati d endettement stabilisé nettement sus la barre de 1x au 31 décembre 2014 à 0,84x. Le Grupe cnfirme ainsi sn statut d pérateur télécm parmi les mins endettés d Eurpe. L endettement brut au 31 décembre 2014 est cmpsé des principaux emprunts suivants : Prgramme de billet de trésrerie (< 1 an) de 500 millins d eurs : Au 31 décembre 2014, le Grupe utilise sa ligne de billets de trésrerie à hauteur de 249 millins d eurs. Crédit syndiqué de millins d eurs : Le 28 nvembre 2013, le Grupe a refinancé sa ligne de crédit syndiqué de millins d eurs auprès de 12 banques internatinales. Cette nuvelle ligne entièrement sus frme de crédit revlver, a une maturité initiale de 5 ans (2018) et une ptin d extensin à 7 ans (2020). Le taux d intérêt applicable sur ce crédit est fndé sur l Euribr de la péride, augmenté d une marge puvant varier en fnctin du niveau du levier financier du Grupe entre 0,60% et 1,35% par an. Cette ligne n est pas utilisée au 31 décembre Emprunt auprès de la Banque Eurpéenne d Investissement (BEI) signé en 2010 : 150 millins d eurs : Dans le cadre du dépliement de ses réseaux ADSL et FTTH sur la péride , le Grupe Iliad a btenu le sutien de la BEI, à travers la mise en place d une ligne de 150 millins d eurs. Cette ligne amrtissable présente une maturité finale à juillet Au 31 décembre 2014, cette ligne était utilisée en ttalité à hauteur de 150 millins d eurs. 19

20 Emprunt auprès de la Banque Eurpéenne d Investissement (BEI) signé en 2012 : 200 millins d eurs : Dans la cntinuité du financement de 2010, la Banque Eurpéenne d Investissement a suhaité étendre sn partenariat en mettant en place une nuvelle ligne de 200 millins d eurs pur accmpagner les investissements du Grupe sur la péride Cette ligne amrtissable présente une maturité finale à juillet Au 31 décembre 2014, cette ligne était utilisée en ttalité à hauteur de 200 millins d eurs. Le Grupe respecte ses cvenants financiers au 31 décembre Engagements de crédit-bail : Le Grupe utilise des lignes de crédit-bail afin de financer les acquisitins immbilières nécessaires dans le cadre de sn dépliement FTTH et pur financer une partie de ses équipements techniques au sein de ses data centers. Au 31 décembre 2014, le mntant ttal des financements sus frme de crédit-bail s élève à 90 millins d eurs. Obligatin de 500 millins d eurs : Le 26 mai 2011, le Grupe a prcédé à l émissin d une bligatin pur un mntant de 500 millins d eurs et présentant un cupn annuel de 4,875%. Ces bligatins sernt rembursées au pair à l échéance le 1 er juin Répartitin du capital au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014, le capital scial de la sciété Iliad se cmpsait de actins rdinaires et était réparti cmme suit : Dirigeants : actins sit 58,1 % du capital ; Public : actins sit 41,9 % du capital. Au 31 décembre 2014, il existe six plans d ptins de suscriptin d actins Iliad dnt le nmbre d actins ptentielles puvant être émises est de

21 1.4 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Objectifs Dans la perspective de pursuivre sa plitique de crissance rentable, le Grupe s est fixé les bjectifs suivants : Fixe : Part de marché haut débit de 25% à lng terme ; Pursuite des dépliements FTTH et accélératin des recrutements. Mbile : Dépliement de plus de sites en 2015 ; Atteindre à fin 2015 envirn 60% de cuverture de la ppulatin en 4G ; Atteindre à lng terme une part de marché de 25%. Grupe : Crissance de l Ebitda Grupe supérieure à 10% en 2015 ; Ambitin d atteindre une marge d Ebitda pur le Grupe de plus de 40% d ici la fin de la décennie. 21

22 1.4.2 Glssaire Les définitins des principaux termes utilisés par Iliad snt présentés ci-dessus : Abnnés dégrupés : abnnés qui nt suscrit à l ffre ADSL,VDSL u FTTH du Grupe dans un central dégrupé par Free. Abnnés Haut Débit (u Bradband) : abnnés ayant suscrit une ffre ADSL, VDSL u FTTH du Grupe. ARPU Haut Débit (Revenu Myen par Abnné Haut Débit) : inclut le chiffre d affaires généré par le frfait et les services à valeur ajutée, mais exclut le chiffre d affaires nn récurrent (par exemple les frais de migratin d une ffre à une autre u les frais de mise en service et de résiliatin), divisé par le nmbre ttal d abnnés Haut Débit facturés sur la péride. Free Cash Flw ADSL : Ebitda plus u mins les variatins de besin en fnds de rulement, mins les investissements réalisés dans le cadre d acquisitins d immbilisatins crprelles et incrprelles liées à l activité ADSL. FTTH : «Fiber T The Hme» : est une slutin de desserte fibre ptique de but en but entre le central de raccrdement (NRO) et l'utilisateur. Marge brute : la marge brute est définie cmme le chiffre d affaires déductin faite des achats cnsmmés. Nmbre ttal d abnnés Haut Débit : représente, à la fin de la péride mentinnée, le nmbre ttal d abnnés identifiés par leur ligne téléphnique qui nt suscrit à l ffre Haut Débit de Free u d Alice après éliminatin de ceux pur lesquels une résiliatin a été enregistrée. Nmbre ttal d abnnés mbiles : représente, à la fin de la péride mentinnée, le nmbre ttal d abnnés identifiés par leur ligne téléphnique qui nt suscrit à une des ffres mbile de Free après éliminatin de ceux pur lesquels une résiliatin a été enregistrée. Recrutement : crrespnd à la différence entre le nmbre ttal d abnnés Haut Débit à la fin de deux pérides différentes. Rati d endettement (u Leverage) : crrespnd au rapprt entre la dette nette (passif financier curt et lng terme mins la trésrerie et équivalents de trésrerie) et l Ebitda. 22