RAPPORT ANNUEL

Transcription

1

2 RAPPORT ANNUEL

3 Assemblée générale ordinaire du 27 Juin 2011 Conseil d administration Président : Jacqueline Mathias Membres : Roch de Bollardière Louis-Bernard Lechartier Multitec Electronics N.V. représentée par Jean van de Kerchove Commissaires aux comptes FFM Audit EURODEFI Audit 2 3

4 Table des matières Chiffres clés 6 Assemblée générale ordinaire 7 Rapport du Conseil d administration 11 Rapport général des Commissaires aux comptes 14 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 17 Résolutions adoptées 18 Bilan au 31 décembre Compte de produits et charges (CPC) 22 Etat des soldes de gestion (ESG)

5 Chiffres clés Actionnariat Jacqueline Mathias Société Financière du Crédit du Maghreb Multitec Electronics N.V. La Royale Marocaine d'assurance Divers 29,38 % 16,59% 10,01% 21,72% 22,30% Evolution du chiffre d affaires De 1995 à 2011 (en milliers de dirhams) Cours des Actions BALIMA Cotées à la Bourse de Casablanca depuis CA locatif récurrent CA ventes exceptionnelles

6 Assemblée générale ordinaire L'An Deux Mil douze et le 18 juin à 16 heures, les actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE BALIMA se sont réunis au siège social, 2, zankat Tihama à Rabat, en Assemblée générale ordinaire, sur convocation à eux faite par avis publié dans le journal «Finances News Hebdo» n 627 du 10 mai Madame Jacqueline MATHIAS préside la séance, la société MULTITEC ELECTRONICS N.V, représentée par Monsieur Jean Van de KERCHOVE et Monsieur Yann LECHARTIER sont désignés comme scrutateurs, Monsieur Louis-Bernard LECHARTIER comme secrétaire. Le Président constate, d'après la feuille de présence qu'il vient de certifier et de faire certifier par les scrutateurs et le secrétaire, et après avoir vérifié les pouvoirs présentés au nom des actionnaires que 8 actionnaires possédant ensemble actions sont présents ou représentés. L'Assemblée représentant plus du quart du capital, le Président la déclare régulièrement constituée, conformément à l'article 35 des Statuts et donne lecture de l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'administration sur la gestion et les opérations de l'exercice 2011, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, Approbation des bilans et comptes, Quitus au Conseil d'administration, Renouvellement du mandat de deux administrateurs, Affectation des résultats, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 et suivants de la loi 17-95, Approbation dudit rapport, Quitus aux Commissaires aux comptes. 8 9

7 Rapport du Conseil d administration Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Nous vous avons convoqués en Assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et aux Statuts de votre société, en vue de vous exposer les comptes de l'exercice 2011 arrêtés au 31 décembre, de vous rendre compte de notre activité pendant le même exercice et, enfin, pour vous soumettre les diverses résolutions inscrites à l'ordre du jour. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2011 s'élève à ,03 DH, contre ,14 DH en 2010, dont DH provenaient de la vente des appartements de Balima Agdal II. Le cœur d'activité de notre société reste la location immobilière ; en excluant pour 2010 les ventes alors réalisées, le chiffre d'affaires de l'année 2011 affiche une hausse de 21,97% et le résultat d'exploitation est en progression de 41,60%, par rapport à l'exercice précédent. Le résultat courant s'élève à ,83 DH, (en hausse de 49,01%) auquel s'ajoute le produit non courant de DH provenant de la cession d'une immobilisation. Le résultat avant impôts ressort à ,67 DH, contre ,74 DH (ventes d'appartements comprises) au titre de l'exercice 2010, d'où résulte un bénéfice net de ,67 DH au 31 décembre

8 Sur ce bénéfice, le Conseil d'administration vous propose de constituer une réserve de réinvestissement pour un montant de ,00 DH et soumet la répartition suivante à votre approbation : Bénéfice de l'année ,67 DH Réserve légale (-) ,53 DH Réserve de réinvestissement (-) ,00 DH Aux actions composant le capital social un premier dividende statutaire de 0,50 DH par action (-) ,00 DH Ajouter le report à nouveau antérieur (+) ,80 DH Soit un solde disponible de ,94 DH Aux actions un dividende ordinaire de 3,10 DH par action (-) ,00 DH Soit un solde au report à nouveau de ,94 DH Sur cette base, le dividende par action s'élèvera à 3,60 DH, en hausse de 9,09 % par rapport au dividende distribué au titre de l'exercice Il sera payable contre remise du coupon n 58. La date de mise en paiement sera décidée ultérieurement par le Conseil. La politique d'entretien du parc immobilier s'est poursuivie, 27 appartements ont été remis à neuf, 5 cages d'escaliers repeintes, la plomberie de 5 immeubles a été remise en état, l'étanchéité d'un immeuble a été refaite. Le montant total des travaux d'entretien et rénovation atteint ,00 DH. Le centre d'appel de Témara est achevé et le locataire s'acquitte du loyer plein depuis août Le montant facturé en 2011 a atteint ,95 dirhams hors T.V.A. Nous maintenons le cap d'une politique commerciale rigoureuse et exigeante tant au niveau de la solvabilité des locataires que du niveau de qualité des commerces pratiqués. Ainsi, à l'agdal, un magasin de luxe a pris la place de la galerie d'art, permettant ainsi de maintenir le niveau de prestige de l'immeuble Balima Agdal II. Sur l'avenue Mohammed V, la rénovation d'un magasin et l'implantation de trois nouvelles franchises contribuent à rehausser le standing de cette artère stratégique. La société AMAKINE DES TRAVAUX RBATIS (ADTR) dont nous sommes actionnaires à hauteur de 20%, continue le développement du projet Zénith Rabat : la première tranche des travaux de gros-œuvre, limitée au premier étage, est achevée. Les travaux de plomberie et d'électricité sont exécutés à hauteur de 50%. Nous avons sollicité l'autorisation de construire un étage supplémentaire dont la réalisation va commencer rapidement. Cela portera la superficie vendable à environ m 2. Les mandats d'administrateur de Monsieur Roch de BOLLARDIERE et de la société MULTITEC ELECTRONICS N.V. étant venus à échéance, le Conseil vous prie de bien vouloir les renouveler. Vous voudrez bien donner quitus de leur gestion au 31 décembre 2011 aux membres de votre Conseil et fixer le montant des jetons de présence pour l'exercice écoulé. Il n'a été traité en 2011 que des opérations normales et courantes avec les administrateurs de votre société ou des sociétés ayant avec elle des administrateurs communs, ou dans lesquelles les membres de la direction occupent des fonctions d'administrateur. Le Conseil d'administration 12 13

9 Rapport général des Commissaires aux comptes Madame le président, Messieurs, Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 29 Juin 2010, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE IMMOBILIERE BALIMA au 31 décembre 2011, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de ,02 Dirhams dont un bénéfice net de ,67 Dirhams. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix de procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évolution du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE IMMOBILIERE BALIMA au 31 décembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. EURODEFI AUDIT Les Commissaires aux comptes Fait à Casablanca, le 8 mai 2012 FFM AUDIT Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. ARJI ABDELAZIZ Expert-comptable DPLE A. BAHRI Expert-comptable associé 14 15

10 Rapport spécial des Commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs, les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi telle que modifiée et complétée par la loi et son décret d'application. Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le président du Conseil d'administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions conclues au cours de l'exercice. Le Président de votre Conseil d'administration ne nous a donné avis d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre Fait à Casablanca, le 8 mai 2012 Les Commissaires aux comptes EURODEFI AUDIT FFM AUDIT ARJI ABDELAZIZ Expert-comptable DPLE A. BAHRI Expert-comptable associé 14 17

11 Résolutions adoptées Sixième résolution L'Assemblée approuve l'affectation du bénéfice proposée par le Conseil d'administration : Bénéfice de l'année ,67 DH Réserve légale (-) ,53 DH Réserve de réinvestissement (-) ,00 DH Première résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs au bilan arrêté au 31 décembre 2011, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que le bilan de l'exercice En conséquence, elle donne quitus entier, définitif et sans réserve au Conseil d'administration de sa gestion pour le mandat expiré. Deuxième résolution Le mandat d'administrateur de Monsieur Roch de BOLLARDIERE arrive à expiration le 31 décembre L'Assemblée générale lui donne quitus entier et définitif de sa gestion. Troisième résolution Le mandat d'administrateur de la société MULTITEC ELECTRONICS N.V. arrive à expiration le 31 décembre L'Assemblée générale lui donne quitus entier et définitif de sa gestion. Quatrième résolution L'Assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Roch de Bollardière et ce pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre Cinquième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de la société MULTITEC ELECTRONICS N.V. et ce pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre Aux actions composant le capital social un premier dividende statutaire de 0,50 DH par action (-) ,00 DH Ajouter le report à nouveau antérieur (+) ,80 DH Soit un solde disponible de Le dividende par action s'élèvera donc à 3,60 DH, contre remise du coupon n 58 dont la date de mise en paiement sera fixée ultérieurement par le Conseil. Septième résolution L'Assemblée générale fixe à la somme de ,00 DH (CINQ CENT MILLE DIRHAMS) le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l'exercice Huitième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi n 17-95, approuve ce rapport. Neuvième résolution L'Assemblée générale donne aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de leur mission pour l'exercice Dixième résolution ,94 DH Aux actions un dividende ordinaire de 3,10 DH par action (-) ,00 DH Soit un solde au report à nouveau de ,94 DH L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir les formalités légales. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau. Le Président Jacqueline MATHIAS Les Scrutateurs Jean van de KERCHOVE Le Secrétaire Louis Bernard LECHARTIER Yann LECHARTIER 18 19

12 Bilan Exercice clos le 31 décembre 2011 Actif Passif BRUT AMORT.PROV NET NET IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR , , , ,34 Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,34 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , , ,50 Brevets, marques, droits et Valeurs similaires , , , ,50 Autres immobilisations incorporelles , , ,00 IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , , ,16 Terrains , , ,49 Constructions , , , ,16 Installations techniques, matériel et outillage , , , ,68 Matériel de transport , , , ,01 Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,75 Immobilisations corporelles en cours , , ,07 IMMOBILISATIONS FINANCIERES , , ,00 Prêts immobilisés , , ,00 Autres créances financières , , ,00 Autres titres immobilisés , , ,00 STOCKS CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT , , , ,65 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes ,84 Clients et comptes rattachés , , , ,73 Personnel , ,00 500, ,00 Etat , , ,36 Autres débiteurs , , ,00 Comptes de régularisation actif , , ,72 CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel , ,00 Réserve légale , ,00 Autres réserves , ,06 Report à nouveau , ,05 Résultat net de l exercice , ,74 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES , ,85 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES , ,02 Provisions règlementées , ,02 DETTES DE FINANCEMENT , ,75 Autres dettes de financement , ,75 PROVISIONS DURABLES / RISQUES ET CHARGES , ,58 Provisions pour risques , ,58 DETTES DU PASSIF CIRCULANT , ,20 Fournisseurs et comptes rattachés , ,82 Clients créditeurs, avances et acomptes , ,87 Personnel , ,79 Organismes sociaux , ,09 Etat , ,32 Comptes d associés , ,20 Autres créances , ,55 Comptes de régularisation passif , ,56 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES , ,40 TOTAL GENERAL , ,80 TRESORERIE - ACTIF Banques, T.G.E.C.P , , ,30 Caisses, régies et accréditifs 3 697, , ,85 TOTAL GENERAL , , , ,

13 Compte de produits et charges (CPC) Etat des soldes de gestion (ESG) I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R.) PRODUITS D EXPLOITATION Ventes de biens et services , ,14 Chiffre d affaires , ,14 Variation de stocks de produits ,41 Reprises d exploitation ; Transferts de charges , ,80 CHARGES D'EXPLOITATION Achats consommés de matières et de fournitures , ,25 Autres charges externes , ,51 Impôt et taxes , ,35 Charges de personnel , ,82 Autres charges d exploitation , ,00 Dotations d exploitation , ,24 RESULTAT D'EXPLOITATION , ,36 Produits titres de participation et autres produits d immobilisation 928,00 864,00 Intérêts et autres produits financiers , ,85 CHARGES FINANCIERES Charges d intérêts , ,15 RESULTAT FINANCIER , ,30 RESULTAT COURANT , ,06 PRODUITS NON COURANTS Produits de cession d immobilisation ,00 Autres produits non courants , ,04 Reprises non courantes transferts charges , ,52 CHARGES NON COURANTES Autres charges 1 943, ,88 RESULTAT NON COURANT , ,68 RESULTAT AVANT IMPOT , ,74 IMPOTS SUR LES RESULTATS , ,00 RESULTAT NET , ,74 TOTAL DES PRODUITS , ,94 TOTAL DES CHARGES , ,20 PRODUCTION DE L'EXERCICE , ,73 Ventes de biens et services produits , ,14 Variation des stocks de produits ,41 CONSOMMATION DE L'EXERCICE , ,76 Achats consommés de matières et fournitures , ,25 Autres charges externes , ,51 VALEUR AJOUTEE , ,97 Impôts et taxes , ,35 Charges de personnel , ,82 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) , ,80 Autres charges d'exploitation , ,00 Reprises d'exploitation; transferts de charges , ,80 Dotations d'exploitation , ,24 RESULTAT D'EXPLOITATION , ,36 RESULTAT FINANCIER , ,30 RESULTAT COURANT , ,06 RESULTAT NON COURANT , ,68 Impôts sur les résultats , ,00 RESULTAT NET DE L'EXERCICE , ,74 II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT (A.F.) Dotations d'exploitation , ,84 Reprises non courantes , ,52 Produits des cessions d'immobilisations ,00 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) , ,06 Distribution de bénéfice , ,00 AUTOFINANCEMENT (A.F.) , ,06 RESULTAT NET , ,

14 2, zankat Tihama B.P Rabat - Maroc. Tél.: +212 (0) Fax : +212 (0) Conception et réalisation : Griffe & Stratégies Photos : Griffe & Stratégies 24

15