RAPPORT ANNUEL SÉNÉGAL 2

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1 RAPPORT ANNUEL SÉNÉGAL Groupe PlaNet Finance

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3 Sommaire 3 Présentation du Groupe MicroCred & de sa filiale au Sénégal Le Groupe MicroCred en 2012 MicroCred Sénégal en chiffres Éditorial, actionnariat & gouvernance Activité 2012 Introduction Efficience & rentabilité Responsabilité sociale et environnementale Etats financiers Rapport des commissaires aux comptes États financiers Principales méthodes comptables Notes explicatives des états financiers Ratios prudentiels Notes & Contact 38 Notes Agences & Points de service Crédits MicroCred Sénégal / Rapport annuel

4 Le Groupe MicroCred au 31 décembre 2012 Présentation du Groupe MicroCred & de sa filiale au Sénégal MicroCred a pour mission d offrir des services financiers de qualité, accessibles et adaptés aux besoins des personnes exclues ou mal servies par le secteur financier, en particulier aux micro, petites et moyennes entreprises. Son objectif est d améliorer les conditions de vie de ses clients et de leurs familles, et de participer au développement économique du pays dans lequel il est implanté. Axa Belgium Structure actionnariale de MicroCred Holding 28,32 % PlaNet Finance 2,08% IFC 6,54% 8,82 % EUR Généfinance Société Générale 12,06 % AFD MicroCred s attache également à mettre en oeuvre une politique de ressources humaines équitable tout en respectant l environnement dans lequel elle opère. Fonds gérés par DWM 26,43 % 15,72 % BEI 4

5 Le Groupe MicroCred au 31 décembre 2012 Performance opérationnelle & résultats financiers en forte croissance clients a +40 % 122,8 M EUR d encours de crédits a +48 % 1,4 % PAR > 30 jours employés a +25 % 41 MEUR d encours d épargne a +46 % 56 agences a +36 % 148 M EUR total du bilan consolidé a +37% Depuis 2005, MicroCred s est développée et a construit un Groupe de 6 institutions de microfinance à travers le monde qui sert près de clients pour un encours de crédits de qualité de plus de 122 millions. MicroCred Holding Depuis 2005 MicroCred Madagascar Depuis 2006 MicroCred Sénégal Depuis 2007 MicroCred MFB Nigeria Depuis 2010 MicroCred Côte d Ivoire Depuis 2010 Résultat net 1,3M EUR Résultat net 873K EUR Résultat net -288K EUR Résultat net -1,5M EUR Située à Paris 27 collaborateurs 16 agences et points de services 382 collaborateurs MicroCred Holding détient 51 % du capital 15 agences et points de service 348 collaborateurs MicroCred Holding détient 51 % du capital 6 agences et points de services 209 collaborateurs MicroCred Holding détient 51 % du capital 4 agences 212 collaborateurs MicroCred Holding détient 51 % du capital MicroCred China Depuis 2009 Résultat net 2,2M EUR Située à Hong Kong MicroCred Holding détient 51 % du capital Résultats nets 2M EUR 217K EUR MicroCred Nanchong Depuis 2007 MicroCred Sichuan Depuis agences et points de services 122 collaborateurs MicroCred China détient 100 % du capital 6 agences et points de services 75 collaborateurs MicroCred China détient 100 % du capital MicroCred Sénégal / Rapport annuel

6 L évolution de MicroCred Sénégal en chiffres Bilan (FCFA) (EUR) (FCFA) (EUR) Total actif Encours brut de prêts Total emprunts Total patrimoine Compte de résultat Revenus opérationnels Dépenses opérationnelles Résultat opérationnel avant impôts et subventions Impôts (crédit d'impôts) (FCFA) (EUR) (FCFA) (EUR) Résultat net Ratios clés Charges / produits 91 % 90 % Rendement du portefeuille Charges opérationnelles / portefeuille Charges financières / portefeuille Charges de provisionnement / portefeuille Dettes / fonds propres 31 % 30 % 18 % 20 % 6 % 7 % 4 % 3 % 45,8 % 59,3 % Ratio de liquidité 15 % 14 % Charges de personnel / charges opérationnelles Statistiques opérationnelles Nombre d'emprunteurs actifs 51 % 45 % Nombre d'employés Nombre d'agents commerciaux Nombre d'agences et points de service M EUR d encours de crédits clients 18M EUR d encours d épargne 6

7 L évolution de MicroCred Sénégal en chiffres Encours de crédits & nombre d emprunteurs actifs Évolution du PAR > 30 jours Encours de crédits (EUR) Nombre d emprunteurs actifs (#) PAR > 30 jours (volume) PAR > 30 jours (%) Encours d épargne total & nombre d épargnants actifs Résultat net avant/après taxes et subventions vs. OSS % 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % Encours d épargne (EUR) Nombre d épargnants actifs (#) Résultat net (avant taxes) Résultat net (après taxes) OSS Structure de profitabilité Effectif total et productivité en nombre de clients 200 % % % % % Ratio charges exploitation Ratio charges provisions/pertes sur prêts Ratio charges financement Rendement de portefeuille Encours d épargne (EUR) Nombre d épargnants actifs (#) 0 MicroCred Sénégal / Rapport annuel

8 Éditorial & Actionnariat Arnaud Ventura Fondateur et Président du Directoire Groupe MicroCred "L accessibilité, la rapidité, la simplicité, la sécurité et la qualité, font de MicroCred Sénégal une institution de microfinance fiable." L exercice 2012 qui s achève me donne l occasion de revenir sur ce qui fût une année de croissance pour MicroCred Sénégal. L institution a poursuivi avec succès la mission qu elle s est fixée : fournir des services financiers aux entrepreneurs exclus du système bancaire traditionnel. L accessibilité, la rapidité la simplicité, la sécurité et la qualité, font de MicroCred Sénégal une institution de microfinance fiable. L institution a clôturé l exercice avec plus de emprunteurs actifs et un encours de portefeuille de plus de 36,5 MEUR. Cette performance a été réalisée tout en maintenant un portefeuille de grande qualité, avec un PAR > 30 jours de 2,6 %. MicroCred Sénégal a près de comptes d épargne et mobilise 18,6 MEUR. L institution a continué de s affirmer comme un des leaders du pays (3 e IMF du Sénégal). Je ne peux conclure sans exprimer ma fierté et ma reconnaissance envers les professionnels talentueux qui composent l équipe de MicroCred Sénégal. Leur implication au service de notre mission et de nos clients constitue la clé de voûte de notre organisation. Leur écoute attentionnée des clients, et leur capacité à concevoir des produits et services adaptés sont à l origine des excellents résultats de l année Au nom de tous les membres du Conseil d Administration de MicroCred Sénégal, je souhaite aux collaborateurs un succès continu en Actionnariat MicroCred S.A. 51,2 % Structure actionnariale de MicroCred Sénégal 2,7% EUR BOA Sénégal 10 % 15,4 % NMI 10 % 10,7 % IFC Triple Jump SOM Le capital social de MicroCred Sénégal est de 4,43 milliards FCFA ( EUR). Gouvernance Au 31 décembre 2012, le Conseil d Administration (CA) est composé de 7 membres qui sont : Alain Lepâtre Lamontagne Président du Conseil d Administration de MicroCred Sénégal Directeur de la Cogebanque au Rwanda Ancien Directeur Général de la BOA Madagascar et de la BOA Burkina Faso Arnaud Ventura Président du Directoire et Fondateur de MicroCred Membre du CA de MicroCred Sénégal Groupe SOM représenté par son Directeur Général Souleymane Niane MicroCred S.A représentée par Isabelle Levard, Directrice Générale Adjointe Marcel Kodjo Ancien Secrétaire Général de la Commission Bancaire de l UEMOA Alexandre De Carvalho Membre du CA de MicroCred Sénégal ASN-NOVIB Microkredietfonds représentée par Christophe Bochatay, Chargé d Investissements Senior chez Triple Jump 8

9 Éditorial & Gouvernance "Nous avons établi les bases d une institution saine et performante" Ruben Dieudonné Directeur Général MicroCred Sénégal En 2012, MicroCred Sénégal est l institution de microfinance la plus performante au Sénégal. En effet, nous enregistrons des taux de croissance de 37 % pour l encours de crédit, 25 % pour l encours d épargne et 41 % pour le nombre de clients (avec clients supplémentaires), pendant que le marché a cru respectivement de 10 %, 6 % et 8 %. Pour conduire cette croissance, MicroCred Sénégal a ouvert dans les régions du Sénégal trois nouvelles agences à Touba, Thiès, Saint- Louis, en plus de celle de Ouakam. Durant cette année, l institution a consolidé sa politique de promotion de l emploi des jeunes en continuant à recruter presque exclusivement des jeunes diplômés sortant de l université en augmentant son personnel de 59 employés entre fin 2011 et % de croissance de l encours de crédits Je tiens à remercier tous les acteurs grâce à qui ces réussites ont été obtenues : nos plus de clients pour leur confiance et leur fidélité, nos actionnaires pour leur soutien continu et appui de qualité (MicroCred SA, IFC, Triple Jump, NMI, la SOM et la BOA Sénégal) et enfin nos 348 collaborateurs pour leur talent, professionnalisme et engagement sans faille. Pendant les 5 années passées nous avons établi les bases d une institution saine et performante en nous appuyant sur nos valeurs de transparence, d intégrité, de justice et d équité. En 2013, nous continuerons nos efforts pour être l institution leader du marché et toujours offrir au plus grand nombre des services financiers de haute qualité. Je suis confiant que l avenir appartient à MicroCred Sénégal. MicroCred Sénégal / Rapport annuel

10 Activité 2012 "J ai été tellement satisfaite de ma première expérience avec eux que je renouvellerai sans hésitation." Fanta, restauratrice «J ai ouvert mon restaurant en 2005 avec un petit capital prêté par mon mari enseignant. Avec cette somme j ai pu acheter des couverts et des bancs pour démarrer le service. Dès le départ mon restaurant a connu un grand succès mais mon petit local est rapidement devenu très étroit et je ne parvenais pas à répondre à la demande correctement par manque de moyens. J en ai parlé à une amie qui m a conseillé de me tourner vers MicroCred. Je me suis rendue à l agence du Plateau. J ai été vraiment surprise par la qualité d accueil. En effet, la conseillère m a écouté attentivement et m a accompagnée pour formaliser ma demande. Moins de deux semaines plus tard, ma demande était traitée et j avais à ma disposition un crédit de FCFA. Avec cet argent, j ai pu déménager dans un local plus spacieux, le décorer agréablement et acheter davantage de denrées pour répondre à la forte demande. Chaque midi mon restaurant est plein. J envisage prochainement de servir aussi le petit-déjeuner et d acheter une moto pour livrer les repas à domicile. Je sais déjà que je réaliserai ces deux projets avec MicroCred. En effet, j ai été tellement satisfaite de ma première expérience avec eux que je renouvellerai sans hésitation. Avec MicroCred, je me suis vraiment sentie écoutée et accompagnée et leur service est irréprochable.» 10

11 Activité 2012 Au terme de l année 2012, MicroCred Sénégal compte clients qui possèdent au moins un compte dans l institution, pour un volume total de plus de 12,2 MM FCFA (18,7 MEUR). Introduction BILAN DE L ANNÉE Pour sa cinquième année d activité, MicroCred Sénégal continue à croître fortement aussi bien au niveau de son activité (encours de crédits : +37 %, encours d épargne : +25 %), de son réseau (+4 agences), de ses employés (+20 %) et de son résultat net (+22 %). Environnement socio-économique L année 2012 au Sénégal a été marquée par l alternance politique avec l élection d un nouveau Chef de l Etat. Le Sénégal a ainsi été désigné sur la scène politique et diplomatique internationale comme un exemple de paix et de démocratie sur le continent africain. En 2012, l économie sénégalaise n a pas été épargnée par la crise mondiale. Même si le pays enregistre un taux de croissance du PIB positif, celui-ci est en ralentissement par rapport aux années précédentes. Gestion de l actif et du passif MOBILISATION DE L ACTIF Gestion de l actif/passif 85 % 85 % 83 % 87 % 59 % 0 1 er Trimestre % 52 % 51 % 2 e Trimestre e Trimestre e Trimestre 2012 CRÉDIT En 2012, la société a déboursé un total de crédits pour un volume de plus de 40,4 MM FCFA (61,6 MEUR). Par rapport à 2011, le nombre de prêts déboursés a ainsi augmenté de 22 % tandis que le volume de prêts déboursés a augmenté de 32 %. En 2012, le portefeuille de crédits de MicroCred Sénégal a augmenté de 37 % ce qui correspond à une variation positive de 6,5MM FCFA (10,0M EUR), passant de 17,4MM FCFA (26,6M EUR) fin 2011 à 24,0MM FCFA (36,6M EUR) à la fin de l année Le nombre de prêts en cours a augmenté pour sa part de 26 %, passant de crédits à MicroCred PAR Sénégal > 30 termine jours l année 2012 avec un PAR > 30 jours par de trimestre 2,6 % (couvert à 33 % par les provisions pour perte sur prêts). Le 4 % 4 % 4 % 4 % PAR > 0 jour quant à lui, est de 4,3 % à la 4 % fin de l année. Répartition du portefeuille (distribution) 3 % PAR 3 % 3 % 2 % En 2012, les activités financées par MicroCred Sénégal 1 % étaient majoritairement 2 % 2 % concentrées dans le secteur du commerce. Ainsi, 85 % 0 % de l encours du portefeuille étaient détenu 1 er 2 e 3 e 4 par e Trimestre des clients Trimestre travaillant Trimestre dans le secteur Trimestre du commerce, % dans 2012 les services 2012et 6 % dans la production. Le montant du prêt moyen au déboursement PAR > 0 jour est de EUR en 2012 contre PAR > 30 jours en La maturité moyenne des crédits est d environ 9,9 mois. Les femmes représentent 48 % en nombre et 25 % en volume du portefeuille. Fin 2012, les prêts PME représentent 33 % du volume du portefeuille de crédits et moins de 2 % du nombre de crédits en cours ce qui représente un volume de 8MM FCFA (12,2M EUR). Epargne / Crédits Portefeuille encours /Actif MicroCred Sénégal / Rapport annuel

12 Activité 2012 EPARGNE Au terme de l année 2012, MicroCred Sénégal compte clients qui possèdent au moins un compte dans l institution, pour un volume total de plus de 12,2MM FCFA (18,7M EUR). L encours d épargne client moyen est de 73K FCFA soit 112 EUR. Entre décembre 2011 et décembre 2012, le portefeuille d épargne (client et institutionnel) a augmenté de 25 %. Il représentait 9,8MM FCFA (14,9M EUR) en décembre 2011 et atteint 12,2MM FCFA (18,7M EUR) en décembre % de l encours du portefeuille étaient détenu par des clients travaillant dans le secteur du commerce, 9 % dans les services et 6 % dans la production. L encours d épargne client de MicroCred Sénégal de 8,4MM FCFA (12,9M EUR) est réparti de la façon suivante : -- Produit de dépôt à vue (Compte à vue) : 2,7MM FCFA (4,1M EUR) soit 32 % de l encours d épargne -- Produit Sukaliku : 2,1MM FCFA (3,2M EUR) soit 25 % de l encours d épargne -- Produit de dépôt à terme : 3,4MM FCFA (5,1M EUR) soit 40 % de l encours d épargne -- Produit de plan d épargne : 0,2MM FCFA (0,3M EUR) soit 2 % de l encours d épargne Fin décembre 2012, MicroCred Sénégal compte 15 dépôts à terme institutionnels appartenant notamment à Allianz, la SOM, le Port Autonome de Dakar et Eticca pour un montant total de 3,8MM FCFA (5,8M EUR). AUTRES SERVICES En plus des produits de crédit et d épargne, MicroCred Sénégal propose à ses clients des services de transfert d argent national et international par l intermédiaire de différents opérateurs. En 2012, sont venus s ajouter Ria et Money Express à Western Union, Money Gram, Wari et Orange Money. Répartition du portefeuille Nombre Encours de crédit % de provision Intérêts % de provision Dépense de provisions Encours sain, sans retard, ni restructuration PAR 1-7 jours PAR 8-30 jours PAR jours PAR jours PAR jours % PAR jours % PAR > 180 jours % Sous total: PAR > 30 jours Sains > 6 mois Sains 0 à 6 mois % PAR % PAR > % Total Activités

13 Activité 2012 MATURITÉ & MAGEMENT DES LIQUIDITÉS Structure de financement L épargne (client et institutionnel) représente près de la moitié des financements de l institution (46 %), viennent ensuite les emprunts (36 %) et les fonds propres (18 %). 100 Fonds propres En 2012, deux nouveaux actionnaires sont venus s ajouter au capital de MicroCred Sénégal. En effet, MicroCred S.A. qui détenait 71,2% du capital de l institution a vendu 10% à Triple Jump et 10% à NMI. Par ailleurs, les actionnaires de l institution ont procédé à une augmentation de capital à la fin de l été Le capital social de MicroCred Sénégal est ainsi passé de FCFA (5,7M EUR) à FCFA (6,8M EUR) Structure de financement Emprunts 18 % 36 % 46 % Fonds propres Epargne Emprunts Répartition du capital de MicroCred Sénégal Décembre 2012 MicroCred S.A. 51,2 % 2,7% BOA Sénégal 10 % NMI 10 % Triple Jump EUR 10,7 % SOM 15,4 % IFC A la fin de l année 2012, MicroCred Sénégal compte 11 emprunts pour un montant total au bilan de 9,6MM FCFA (14,6M EUR) auprès notamment de la BOA Sénégal, Triple Jump, Symbiotics, Triodos, ResponsAbility, MicroWorld, IFC, BIO et Blue Orchard. Le levier de dettes par rapport aux fonds propres est en ligne avec les prévisions : 454 % contre 445 % prévus. Efficacité & rentabilité Les produits financiers s élèvent à 6,3MM FCFA (9,7M EUR), ce qui correspond à une augmentation de 36 % par rapport à % de ces revenus proviennent du portefeuille de crédits et 14 % des autres produits (épargne, transfert d argent, assurance). En ce qui concerne les charges, les charges financières représentent 22 % des charges totales avec 1,3MM FCFA (1,9M EUR) en hausse de 32 % par rapport à l an passé. Les remboursements d emprunts constituent 69 % des charges financières et la rémunération de l épargne 29 %. Les charges de provisions pour perte sur prêts s élèvent à 0,8MM FCFA (1,3M EUR) et représentent 14 % des charges totales de l institution. En 2012, les provisions pour perte sur prêts sont en hausse de 73 % à cause de radiation importantes (874M FCFA soit 1,3M EUR contre 522M FCFA soit 0,8M EUR). Enfin les charges d exploitation représentent 64 % des charges totales de l institution avec 3,7MM FCFA soit 5,6M EUR en hausse de 32 % par rapport à Les charges d exploitation sont constituées à 54 % des charges de personnel, à 37 % de dépenses d exploitation et à 9 % de dotations aux amortissements et provisions. En 2012, le résultat net après impôts de l institution s élève à 573M FCFA soit 874K EUR en hausse de 22 % par rapport à % de produits financiers vs Revenus et charges (EUR) Ressources Humaines MicroCred Sénégal est dirigé par une équipe d assistants techniques ayant une solide expérience et une expertise avérée en microfinance, gestion, économie ou droit. En 2012, l effectif de MicroCred Sénégal a augmenté de 59 employés, comptabilisant un total de 348 salariés à la fin de l année et dont la moyenne d âge est de 31 ans. L institution mise sur le dynamisme de ses équipes, sur la qualité de la formation théorique et pratique et sur la promotion interne. Réseaux d agences En 2012 MicroCred Sénégal a élargi son réseau en ouvrant 4 nouveaux points de distribution à Thiès, Touba, Saint-Louis et Ouakam. Ces nouvelles agences renforcent le réseau de l institution et lui confère une dimension nationale. MicroCred Sénégal termine l année avec un total de 15 agences et points de service à travers le pays. Perspectives Revenus mensuels Charges mensuelles En 2013 MicroCred Sénégal a pour objectif de continuer à croître en ouvrant notamment une dizaine de points de distribution et en proposant de nouveaux produits à ses clients (nouveaux crédits, carte de retrait, produits de micro-assurance, etc.) sera également une année de consolidation des acquis pour l institution avec notamment le recrutement de plus d une centaine d employés qui viendront renforcer les équipes. MicroCred Sénégal / Rapport annuel

14 Activité 2012 Difficultés rencontrées L année 2012 a été une année de forte croissance mais également une année de défis. Au niveau externe, le Sénégal a été affecté par la crise mondiale provoquant un ralentissement de la croissance économique et donc de la demande. Par ailleurs, la campagne pour l élection présidentielle a été marquée par quelques troubles et manifestations. Au niveau interne, le défi le plus important que l institution a relevé et continue de relever est d accompagner la croissance. Cet accompagnement se fait d abord au niveau humain par le recrutement, la formation et la promotion interne. Il se fait également au niveau financier en nouant de nouveaux partenariats et en cherchant de nouvelles sources de financement. Innovations En 2012, différentes améliorations ont été apportées au système d information et de gestion afin d en faciliter l utilisation et permettre des gains de performance. En juin 2012, MicroCred Sénégal a lancé un nouveau produit, le Plan d Epargne, décliné sous plusieurs formes : Etudes, Projets et Enfant. Ce produit a pour objectif de faciliter et d encourager l épargne des clients. Partenaires En 2012, MicroCred Sénégal maintient des relations privilégiées avec ses bailleurs : la BOA Sénégal, Triple Jump, Symbiotics, Triodos, responsibility, MicroWorld, IFC, BIO et Blue Orchard. MicroCred Sénégal a également noué des partenariats avec 6 opérateurs de transferts d argent : Money Gram, Western Union, Wari, Orange Money, Money Express, Ria (les 2 derniers pendant l année). Mise en œuvre des obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme MicroCred Sénégal applique les procédures d obligation de vigilance conformes aux normes GAFI et aux recommandations du GIABA, aux directives adoptées par les pays de l UEMOA et aux textes législatifs du Sénégal. Le dispositif de MicroCred Sénégal s applique au siège et dans toutes les agences de l institution par l ensemble du personnel en contact avec la clientèle et/ou concerné par des opérations avec la clientèle. Le responsable de lutte contre le blanchiment de capitaux au sein de MicroCred Sénégal est le Responsable Qualité et Service à la Clientèle. MicroCred Sénégal réalise un examen particulier dans les deux cas suivants : MicroCred Sénégal a également noué des partenariats avec 6 opérateurs de transferts d argent : Money Gram, Western Union, Wari, Orange Money, Money Express, Ria Tout paiement en espèces, effectué dans des conditions normales, dont le montant unitaire ou total est égal ou supérieur à FCFA ( EUR). Toute opération portant sur une somme égale ou supérieure à FCFA ( EUR) effectuée dans des conditions inhabituelles de complexité et/ ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d objet licite. Ce cas comprend toutes les transactions ou autres activités sur le compte d un client qui ne sont pas conformes au profil habituel du client. Les clients pouvant ouvrir un compte dans les livres de MicroCred Sénégal peuvent être de toute nationalité mais doivent être résidents du Sénégal. MicroCred Sénégal doit s assurer de l identité et de l adresse des clients avant l ouverture d un compte à vue ou d un compte d épargne. MicroCred Sénégal ne peut détenir de comptes anonymes, ni de comptes sous des noms manifestement fictifs. De même, MicroCred Sénégal s interdit d ouvrir des comptes aux personnes figurant sur les listes publiées par le Comité des Sanctions des Nations Unies. L instruction BCEAO (article 10) impose que les personnes visées par des mesures de gel des avoirs doivent être régulièrement mises à jour et communiquées au personnel. A la réception de chaque mise à jour des personnes figurant sur les listes publiées par les organismes internationaux, MicroCred Sénégal remettra cette nouvelle liste auprès des agences du réseau de MicroCred Sénégal. Un programme de formation sur l identification et la prévention du blanchiment de capitaux de MicroCred Sénégal est destiné aux membres du personnel concerné. Cette formation, animé par le Responsable de l Audit interne permet notamment de savoir comment détecter les activités inhabituelles ou suspectes et d en effectuer le suivi. En outre, les salariés de MicroCred Sénégal sont informés de toute modification majeure apportée à la législation et à la réglementation anti-blanchiment. Ce programme a les objectifs suivants : Respecter l obligation réglementaire de formation du personnel, Développer la culture de lutte antiblanchiment de capitaux et de financement du terrorisme au sein de MicroCred Sénégal, Sensibiliser tous les salariés, les plus exposés comme les moins directement concernés, afin de maintenir en permanence des réflexes de lutte antiblanchiment de capitaux en les entraînant à déceler les cas suspects. 14

15 Activité 2012 Responsabilité sociale et environnementale En juin 2012, MicroCred Sénégal a signé la SMART Campaign et adhère donc aux 7 principes de protection des clients. MicroCred Sénégal est une institution éthique et respectueuse des valeurs sociales et environnementales : A l égard de ses employés, MicroCred Sénégal s est engagé à leur offrir un cadre et des conditions de travail leur permettant de s épanouir totalement dans l exercice de leur mission. L institution offre à ses collaborateurs et à leur famille la possibilité de bénéficier de nombreux avantages sociaux (assurance maladie, retraite, etc.). Constamment soucieuse de satisfaire ses clients, l institution s engage à leur fournir des services de haute qualité dans la plus grande transparence, en toute confidentialité et dans le respect des lois et règlements en vigueur. MicroCred Sénégal se refuse ainsi catégoriquement à financer toute activité ayant trait au blanchiment d argent, au trafic de drogue ou à l exploitation des enfants. Du point de vue environnemental, MicroCred Sénégal incite constamment ses collaborateurs à économiser les impressions et à limiter leurs déplacements en voiture par la mise en place de procédures internes. La Performance Sociale en chiffres 59 emplois créés en ,2 M FCFA d épargne volontaire 46% de femmes dans la clientèle épargnants volontaires 80% de rétention clients 42% de femmes dans les effectifs MicroCred Sénégal / Rapport annuel

16 Astou, commerçante «En 2006, j ai repris l affaire de ma mère. Mon activité consiste à m approvisionner en marchandises à l étranger pour ensuite les revendre à Dakar. Au début j achetais à Dubaï comme la plupart de mes consœurs mais en 2010 certaines ont commencé à se tourner vers la Chine où les marchandises sont moins chères. J y ai vu une opportunité. Une amie d enfance m a parlé de MicroCred en m expliquant qu ils pourraient m aider. Je me suis rendue à l agence d HLM et en quelques minutes, j ai ouvert mon compte et fait ma demande de crédit. Trois jours plus tard, un agent commercial est venu visiter ma boutique et mon domicile. Je l ai trouvé professionnel et plein de bons conseils. La semaine suivante, il m a informée que mon crédit avait été autorisé. J étais très satisfaite de la rapidité du service et de la disponibilité du personnel. Rapport et commissaires aux comptes & Etats financiers Grâce à mon crédit, j ai pu voyager et acheter de nouvelles marchandises en Chine. Aujourd hui, j en suis à mon troisième crédit chez MicroCred. J ai donné un second souffle à l activité de ma mère et toute la famille en bénéficie.» "J étais très satisfaite de la rapidité du service et de la disponibilité du personnel." 16

17 Rapport des commissaires aux comptes Aux Actionnaires, En exécution de notre mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne ; le contrôle des comptes annuels de la société MicroCred Sénégal, tels qu ils sont joints au présent rapport et faisant ressortir des fonds propres pour un montant de millions FCFA y compris un bénéfice net de 573 millions FCFA ; le fonctionnement du système d information, de gestion et de gestion des risques ; le contrôle du respect de la réglementation applicable aux Systèmes Financiers Décentralisés ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX ET DU CONTRÔLE INTERNE Nous avons examiné les procédures administratives et comptables et le système de contrôle interne pour l exercice clos le 31 décembre Cet examen a été effectué pour évaluer la fiabilité des enregistrements comptables et de l information financière dans le but de déterminer la nature, l étendue et le calendrier des travaux nécessaires à l expression de notre opinion sur les comptes annuels. Il ne met donc pas nécessairement en évidence toutes les améliorations qu une étude spécifique et plus détaillée pourrait éventuellement révéler, notamment celles qui n affectent pas de façon significative les comptes annuels. D une manière générale, nous n avons pas relevé de fait marquant entravant le fonctionnement normal des organes sociaux ou d insuffisance significative de contrôle interne pouvant remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes annuels. Les principaux points d amélioration font l objet d un rapport distinct. II. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables au Sénégal; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables édictés par le référentiel comptable spécifique des Systèmes Financiers Décentralisés de I UMOA et des instructions de la Banque Centrale des Etats de l Afrique de l Ouest (BCEAO), réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l incertitude décrite dans la note 2.9 de 1 annexe relative à un redressement fiscal. III. FONCTIONNEMENT DU SYSTÈME D INFORMATION, DE GESTION ET DE GESTION DES RISQUES Nous avons examiné le fonctionnement du système d information, de gestion et de gestion des risques pour l exercice clos le 31 décembre Cet examen a été effectué pour évaluer la fiabilité des enregistrements comptables et de l information financière dans le but de déterminer la nature, l étendue et le calendrier des travaux nécessaires à l expression de notre opinion sur les comptes annuels. Il ne met donc pas nécessairement en évidence toutes les améliorations qu une étude spécifique et plus détaillée pourrait éventuellement révéler, notamment celles qui n affectent pas de façon significative les comptes annuels. D une manière générale, nous n avons pas relevé de fait marquant entravant le fonctionnement normal du système d information, de gestion et de gestion des risques pouvant remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes annuels. Les principaux points d amélioration font l objet d un rapport distinct. IV. RÉGLEMENTATION PRUDENTIELLE ET RESPECT DES DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Nous avons vérifié le respect par MicroCred Sénégal des règles prudentielles applicables aux Systèmes Financiers Décentralisés, relatives aux conditions d exercice de la profession, à la réglementation comptable, à la réglementation des opérations et aux normes de gestion. A l issue de nos travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur le respect par la société des règles prudentielles applicables aux Systèmes Financiers Décentralisés et sur le respect des dispositions légales et réglementaires. V. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables au Sénégal, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Dakar, le 27 mai 2013 Le Commissaire aux Comptes, Deloitte Sénégal MicroCred Sénégal / Rapport annuel

18 Etats financiers 1. Etats financiers Bilan au 31/12/2012 en KFCFA Opérations de trésorerie avec les institutions financières Actif Note Brut AMT/PROV Net Net Valeur en caisse Billets et monnaies Comptes ordinaires débiteurs Autres comptes de dépôts débiteurs Créances rattachées Opérations avec les membres, bénéficiaires ou clients Crédits à court terme Crédits à moyen terme Créances rattachées Crédits en souffrance Crédits immobilisés Crédits en souffrance de 6 mois au plus Opérations sur titres et opérations diverses Débiteurs divers Comptes d'ordre et divers Comptes de régularisation actif Comptes d'attente actif Valeurs immobilisées Dépôts et cautionnements Immobilisations en cours Immobilisations d'exploitation Incorporelles Corporelles Total Actif ,9M EUR de total actif KFCFA de total actif 18

19 Etats financiers Passif Note Net Net Opérations de trésorerie avec les institutions financières Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'emprunts Dettes rattachées Opérations avec les membres, bénéficiaires ou clients Comptes ordinaires créditeurs Dépôts à terme reçus Comptes d épargne à régime spécial Dettes rattachées Opérations sur titres et opérations diverses Créditeurs divers Comptes d'ordre et divers Provisions, fonds propres et assimilés Provisions pour risques et charges Primes liées au capital Capital Report à nouveau (+ ou -) Résultat de l'exercice (+ ou -) Total Passif MicroCred Sénégal / Rapport annuel

20 Etats financiers Compte de résultat en FCFA Charges Charges sur opérations avec les institutions financières Intérêts sur compte d'emprunts Intérêts sur emprunts à moins d'un an Intérêts sur emprunt à terme Commissions Charges sur opérations avec les membres, bénéficiaires ou clients Intérets sur comptes des membres, bénéficiaires ou clients Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs Intérêts sur dépots à terme reçus Intérêts sur comptes d épargne à régime spécial Marge d intérêt bénéficiaire Total charges d intérêts Charges sur immobilisations financières Charges sur emprunts et titres émis subordonnés Charges sur opérations hors-bilan Charges sur engagements de garantie reçus des membres bénéficiaires ou clients Autres charges d'exploitation financière Diverses charges d'exploitation financière Autres produits financiers nets Autres charges financières nettes Marge d intérêts bénéficiaire Autres produits financiers nets 0 0 Produit financier net Charges générales d exploitation Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales Rémunérations versées aux stagiaires Impôts et taxes Autres impots, taxes et versements assimilés sur rémunérations Autres impots, taxes et prélévements assimilés versés à l'administration des impots Impots directs Impots indirects Droits d'enregistrement et de timbre Impots et taxes divers FCFA de charges totales EUR de charges totales 20

21 Etats financiers Autres charges externes et charges diverses d exploitation Services extérieurs Loyers Charges locatives et de co-propriété Entretien et réparations Primes d'assurance Frais de formation du personnel Divers Autres services extérieurs Personnel extérieur à l'institution Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Publicité, publications et relations publiques Déplacements, mission et réceptions Achat non stockés de matières et fournitures Frais postaux et frais de télécommunication Divers Charges diverses d'exploitation Redevances pour concessions, brevets, licences, procédés, droits et valeurs similaires Autres charges diverses d'exploitation non financière Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations Dotation aux amortissements de charge à répartir Dotations aux amortissements des immobilisations d'exploitation Dotations aux provisions et pertes sur créances irrecouvrables Dotations aux provisions sur créances en souffrance Dotations aux provisions sur créances en souffrance de 6 mois au plus Dotations aux provisions pour risques et charges Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des provisions Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Charges exceptionnelles Impôt sur les excédents Excédent Total Charges MicroCred Sénégal / Rapport annuel

22 Etats financiers Produits Produits sur opérations avec les institutions financières Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs Banques et correspondants Intérêts sur autres comptes de dépots débiteurs Intérets sur dépots à terme constitués Produits sur opérations avec les membres bénéficiaires ou clients Intérêts sur crédit aux membres, bénéficiaires ou clients Autres crédits à court terme Intérêts sur crédits à moyen terme Autres intérêts Divers intérêts Commissions TOTAL PRODUITS D'INTERETS Produits sur opérations sur titres et sur opérations diverses Produits et profits sur titres de placement Autres produits d exploitation financière Divers produits d'exploitation financière Autres charges financières nettes AUTRES PRODUITS FINCIERS NETS Autres charges financières nettes PRODUITS DIVERS D'EXPLOITATION Transferts de charges d'exploitation non financière Charges refacturées REPRISES DE PROVISIONS ET RECUPERATIONS SUR CREANCES AMORTIES Reprises de provisions sur créances en souffrance Reprises de provisions sur créances en souffrance de 6 mois au plus Récupération sur créances amorties PRODUITS EXCEPTIONNELS Total produits Engagements hors bilan au 31/12/2012 en KFCFA Hors Bilan Note Net Net Engagements de financements 0 0 Engagements de garantie Reçus des institutions financières Engagements sur titres 0 0 Engagements sur opérations en devises 0 0 Autres engagements 0 0 Engagements douteux 0 0 Total engagements hors bilan

23 Etats financiers 2. Principes et méthodes comptables 2.1 BASE D ÉTABLISSEMENT ET DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINCIERS MicroCred Sénégal adopte une comptabilité d engagement. Le plan comptable utilisé se conforme au nouveau référentiel comptable des systèmes financiers décentralisés Les états financiers sont présentés selon les prescriptions de l instruction n 1 de la BCEAO du 10 mars 1998 relative à l obligation pour les Systèmes Financiers Décentralisés (SFD) de produire des états financiers, et respectent le principe de prudence comme édicté dans les principes comptables en général et ceux des systèmes financiers décentralisés en particulier. 2.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont pour l essentiel constituées de logiciels. Elles sont évaluées lors de l entrée dans le patrimoine à leur coût de revient, conformément au principe de coût historique, et sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimée à 3 ans. 2.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d acquisition qui comprend le prix d achat majoré des frais accessoires et d approches correspondants. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations. Les durées de vie retenues sont les suivantes : Libellés Années Installations et aménagement 10 Matériel et mobilier de bureau 5 Matériel de transport 5 Matériel informatique CRÉDITS La société offre trois types de crédit à sa clientèle : Le crédit TPE pour le financement de l actif de micro-entreprises. Le montant accordé varie entre 100K FCFA et K FCFA pour une durée maximale de 24 mois. Le crédit PME pour le financement de l actif des petites et moyennes entreprises. Le montant accordé varie entre K FCFA et K FCFA pour une durée maximale de 36 mois. Le crédit Opportunité est un crédit parallèle en complément d un crédit déjà contracté chez MicroCred. Le montant accordé varie de 1 000K FCFA à K FCFA pour une durée maximale de 8 mois. En matière de gestion du risque client, MicroCred Sénégal exige de ses clients des garanties de type cautionnement, nantissement de fonds de commerce ou de matériel professionnel. Les créances en souffrance font l objet de provision pour dépréciation en fonction du nombre de jours de retard de paiement des échéances. La politique de dépréciation de MicroCred Sénégal est plus conservatrice que les règles prudentielles applicables aux SFD édictées par la BCEAO. En Juin 2012, la politique de provisionnement a été modifiée pour mieux couvrir les crédits restructurés². Le taux de dépréciation varie comme suit : Typologie de crédit % provision Encours sain, sans retard, ni restructuration 0 % Crédits non restructurés PAR 1-90 jours 0 % Crédits non restructurés PAR jours 100 % Crédits restructurés il y a plus de 6 mois sains 0 % Crédits restructurés il y a moins de 6 mois sains 50 % Crédits restructurés PAR 1-90 jours 100 % Crédits restructurés PAR jours 100 % CHIFFRES CLÉS : LES OFFRES DE CRÉDIT Entre 100K FCFA et K FCFA de crédit TPE accordé pour le financement de l actif de microentreprise pour une durée maximale de 24 mois Entre K FCFA et K FCFA de crédit PME accordé pour le financement le financement de l actif des petites et moyennes entreprises pour une durée maximale de 36 mois Entre 1 000K FCFA et K FCFA de crédit Opportunité accordé pour une durée maximale de 8 mois (1) Les intérêts ne sont pas provisionnés dans la mesure où le calcul des intérêts cesse à partir du déclassement du crédit en souffrance. (2) En cas de difficultés d un client à rembourser son crédit pour des raisons exceptionnelles (incendie, vol, maladie grave, etc.) son crédit peut être restructuré à l aide d un nouvel échéancier plus favorable (allongement de la durée du crédit pour diminuer le montant des échéances). Les crédits restructurés ne sont plus considérés comme sains et sont alors déclassés en crédits immobilisés. MicroCred Sénégal / Rapport annuel

24 Etats financiers 2.5 EPARGNE MicroCred Sénégal S.A. fournit une large palette de services d épargne, avec l introduction en juin 2012 de trois plans d épargne qui viennent s ajouter aux trois autres produits d épargne classiques, ce qui porte le nombre de produits d épargne à 6, à savoir : Le Livret à Vue : il s agit d un compte courant sur lequel le client reçoit et rembourse son crédit. Compte Sukaliku : ce produit a pour objectif d attirer l épargne des ménages. Il est rémunéré au taux de 4 % annuel. Dépôt à terme : son taux de rémunération varie de 1 % à 6 % selon la durée et le montant déposé. Ce produit est également proposé aux investisseurs institutionnels avec une rémunération allant de 5,25 % à 7,75 %. Les plans d épargne : le plan d épargne Khaleyi, le plan d épargne Etudes et le plan d épargne projet, rémunérés de 4,5 % à 6,5 % selon la durée du plan. 2.6 CHARGES ET PRODUITS FINCIERS (INTÉRÊTS, COMMISSION, ETC.) Toutes les charges et produits financiers liés aux produits d épargne et de crédit sont calculés par le système de gestion et déversés quotidiennement dans le logiciel de comptabilité. 2.7 INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE Du fait de l ancienneté de son personnel (moins de 5 ans) et des négociations entamées avec des compagnies d assurance pour externaliser la gestion des indemnités de retraite de son personnel, MicroCred Sénégal n a pas comptabilisé de provision pour indemnités de départ à la retraite. Au 31 décembre 2012, le passif social pourrait être couvert par le paiement d une prime d assurance unique de 35 Millions FCFA. MicroCred Sénégal S.A. fournit une large palette de services d épargne, avec l introduction en juin 2012 de trois plans d épargne 2.8 EFFECTIF DU PERSONNEL EN ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012, RÉPARTI PAR CATÉGORIE PROFESIONNELLE Catégories profesionnelles Equipe de direction 2 2 Directeurs d agence Agents commerciaux Personnel administratif* Personnel de support** Total * caissiers, conseillers, superviseurs clientèle, personnel du siège ** femmes de ménage, coursiers, chauffeurs 2.9 REDRESSEMENT FISCAL Au 31 décembre 2012, la société MicroCred a fait l objet d un redressement fiscal sur les années 2007 à 2012, portant sur les intérêts payés sur les emprunts (IRC) et sur l assistance technique (BNC). MicroCred conteste le bienfondé de ce dernier et a exercé son droit de réponse auprès de l Administration Fiscale. La société considère que dans le cadre de ce recours hiérarchique, seront menées des discussions constructives qui aboutiront à un abandon du redressement. Après évaluation du risque potentiel, il a été constaté une provision pour risque et charge de 18 millions FCFA dans les comptes au 31/12/12. A fin avril 2013, les arguments avancés par MicroCred Sénégal ont abouti à un abandon du redressement portant sur l IRC mais l Administration fiscale a toutefois maintenu celui sur la BNC. Aussi, MicroCred Sénégal, avec l aide de ses conseillers fiscaux, prévoit de déposer une demande d arbitrage sur ce point. 3. Notes explicatives des états financiers 3.1. PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ MicroCred Sénégal est une société anonyme de microfinance créée pour répondre aux besoins en services financiers des micros, petites et moyennes entreprises. Son capital s élève à millions de FCFA (soit EUR) dont l actionnaire majoritaire, MicroCred S.A., détient 51,2 %. MicroCred Sénégal compte actuellement quinze agences dont neuf situées à Dakar et sa banlieue et six en province. L institution compte clients ayant un compte dont possèdent également un crédit. Les états financiers de MicroCred Sénégal au 31 décembre 2012 reflètent principalement les activités de dépôts et d octroi de crédits aux micros, Très Petites Entreprises (TPE) et Petites et Moyennes Entreprises (PME). Les présentes notes explicatives sont établies en milliers de francs CFA (KFCFA). 3.2 PRÉSENTATION DES FAITS MARQUANTS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31/12/2012 Les principaux faits marquants durant l exercice clos le 31 décembre 2012 sont les suivants : Ouverture en mars 2012 de 2 agences en province (Touba et Thiès) et d un point de service à Ouakam puis ouverture d une agence à St Louis en juillet nouveaux produits d épargne ont été proposés à la clientèle à partir de juin 2012 : le plan d épargne Khaleyi, le plan d épargne Etudes et le plan d épargne projet (A fin décembre 2012, plans ont été souscrits pour un volume de 165 millions de FCFA). MicroCred Sénégal offre deux nouvelles solutions de transfert d argent à sa clientèle : - RIA, en partenariat avec Ecobank, depuis septembre 2012 ; - Money Express, en partenariat avec la BRM, depuis décembre Suite à l abrogation de la loi n du 5 janvier 1995 et l entrée en vigueur de la loi n portant réglementation des Systèmes Financiers Décentralisés et son décret d application n , MicroCred Sénégal a déposé une demande d agrément le 20 octobre 2010 auprès de la Direction de la Supervision et de Réglementation des Systèmes Financiers Décentralisés (DRS/SFD). L agrément a été reçu en avril La société MicroCred Sénégal est agréée sous le numéro DK /SA. 24

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