RAPPORT AUX PORTEURS DE TITRES POUR LA PÉRIODE DE 12 MOIS CLOSE LE 31 MAI 2016

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1 Rapport 2016 du CEI aux porteurs de titres Catégories de Catégorie Société Fonds Mutuels TD Ltée RAPPORT AUX PORTEURS DE TITRES POUR LA PÉRIODE DE 12 MOIS CLOSE LE 31 MAI 2016 Madame, Monsieur, Les membres du comité d examen indépendant («CEI») des fonds énumérés à l annexe A ci-jointe (collectivement, les «Fonds» et individuellement, un «Fonds»), gérés par Gestion de Placements TD Inc. («GPTD»), ont le plaisir de soumettre leur rapport aux porteurs de titres des Fonds, conformément aux exigences du Règlement sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement (le «Règlement »), pour l exercice clos le 31 mai Le mandat du CEI est d examiner les questions de conflit d intérêts à l égard d un Fonds qui lui ont été soumises par GPTD, et de donner son approbation ou ses recommandations, selon la nature du conflit d intérêts. L objectif principal du CEI est de déterminer si la mesure proposée par le gestionnaire entraînera un résultat juste et raisonnable pour le Fonds. Au moins une fois par année, le CEI examine les politiques et les procédures de GPTD portant sur les questions de conflit d intérêts à l égard des Fonds et juge si elles sont adéquates et efficaces; de plus, il effectue une évaluation de son indépendance, de son efficacité et de la rémunération de ses membres. Le CEI revoit également chaque année la charte écrite qui définit son mandat, ses responsabilités et ses fonctions, ainsi que les procédures qu il suivra dans l exercice de ses fonctions. Le CEI entend continuer à travailler dans l intérêt des Fonds et à collaborer de façon efficace avec la direction des Fonds. Tout porteur de titres d un Fonds peut obtenir un exemplaire du présent rapport, sans frais, en envoyant un courriel à l adresse td.mutualfunds@td.com, ou en consultant les sites tdassetmanagement.com ou Le président du comité d examen indépendant, Paul Moore Le 12 août 2016

2 Rapport 2016 du CEI aux porteurs de titres Catégories de Catégorie Société Fonds Mutuels TD Ltée Membres du CEI En date du 31 mai 2016, les membres du CEI sont les suivants : Paul Moore, président du CEI Peter Gillin Hap Stephen Messieurs Gillin et Stephen ont été nommés à l ancien comité indépendant des organismes de placement collectif gérés par GPTD en juillet Paul Moore a été nommé à ce même comité en avril 2007, à titre de président. Tous les membres de l ancien comité indépendant ont été nommés pour siéger au CEI le 26 avril 2007, et le comité a été reconstitué sous la forme du CEI pour les fonds d investissement qui sont visés par prospectus et qui sont des fiducies le 19 septembre 2007, M. Moore étant élu président. Les Fonds ont été ajoutés au mandat du CEI au moment de leur création en juillet Les membres du CEI font également partie d un comité d examen indépendant des fonds d investissement gérés par GPTD qui ne sont pas visés par prospectus. Aucun des membres du CEI ne siège à un comité d examen indépendant de fonds d investissement gérés par une autre société de gestion. L autoévaluation du CEI a révélé qu aucun de ses membres n entretient de relation qui permettrait à une personne raisonnable de douter de l indépendance de ce membre. a) Fonds Titres détenus par les membres du comité d examen indépendant Au 31 mai 2016, aucun membre du CEI ne détenait pour son propre compte, directement ou indirectement, des actions de n importe quelle série d un Fonds visé par le rapport. b) Gestionnaire GPTD est une filiale en propriété exclusive de La Banque Toronto-Dominion (la «Banque»). Au 31 mai 2016, les membres du CEI détenaient pour leur propre compte, directement ou indirectement, un total de moins de 0,01 % de n importe quelle catégorie ou série de titres comportant droit de vote ou de titres de participation de la Banque. c) Fournisseurs de services Au 31 mai 2016, les membres du CEI détenaient ensemble pour leur propre compte, directement ou indirectement, moins de 0,01 % de n importe quelle catégorie ou série de titres comportant droit de vote ou de titres de participation de tout fournisseur de services important de GPTD ou des Fonds. 2

3 Rémunération et indemnités versées aux membres du comité d examen indépendant La rémunération versée à l ensemble des membres du CEI au cours de l exercice clos le 31 mai 2016 a été fixée par le CEI. La rémunération globale versée aux membres du CEI par tous les organismes de placement collectif gérés par GPTD pour lesquels le Règlement s applique pour l exercice clos le 31 décembre 2015 (soit la fin de l exercice de la majorité des organismes de placement collectif gérés par GPTD) s est élevée à $. La tranche de la rémunération du CEI attribuée à ces Fonds pour l exercice clos le 31 mai 2016 s est élevée à ,00 $, somme majorée de la TVH applicable. La rémunération versée était conforme à la recommandation de GPTD à l égard de ce qui constitue une rémunération raisonnable des membres du CEI. Ces sommes ont été réparties entre les Fonds d une manière jugée équitable et raisonnable par GPTD. Au moins une fois l an, le CEI passe en revue la rémunération de ses membres conformément aux pratiques de bonne gouvernance, en tenant compte, outre les autres facteurs qu il juge importants, des facteurs suivants : l intérêt des Fonds; le nombre, la nature et la complexité des Fonds; la nature et l importance de la charge de travail de chacun de ses membres, notamment les types de questions de conflit d intérêts portées à l attention du CEI, et le temps et l effort que chacun de ses membres est censé consacrer à ses fonctions; la rémunération versée aux membres de comités d examen indépendants de familles de fonds comparables; sa plus récente autoévaluation ainsi que les recommandations de GPTD concernant la rémunération et les dépenses du CEI. Aucun montant n a été versé à un membre du CEI à titre d indemnité personnelle au cours de l exercice clos le 31 mai Fonctions du comité d examen indépendant Au cours de l exercice clos le 31 mai 2016, le CEI a examiné des questions de conflit d intérêts qui lui ont été soumises par GPTD pour qu il formule des recommandations ou, le cas échéant, donne son approbation aux termes de son mandat, conformément aux exigences de la législation canadienne en valeurs mobilières à l égard des comités d examen indépendants de fonds d investissement offerts au public. Le CEI examine des questions de conflit d intérêts qui lui sont soumises par GPTD et formule des recommandations quant à savoir s il estime que la mesure proposée par GPTD entraînera un résultat juste et raisonnable pour les Fonds concernés. Lorsqu une approbation est 3

4 requise, le CEI établit si les conditions imposées en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières sont respectées ou non avant de donner son approbation. Le cas échéant, le CEI donne des instructions permanentes à GPTD qui lui permettent d adopter une mesure qui s applique de façon continue à une question de conflit d intérêts particulière, à la condition que GPTD respecte ses politiques et procédures à l égard d une telle question de conflit d intérêts et fasse régulièrement rapport au CEI sur cette question. Le CEI n est au courant d aucun cas où une condition d une instruction permanente approuvée par le CEI n a pas été respectée. Approbations et recommandations Lorsqu une question de conflit d intérêts se pose, GPTD doit soumettre cette question ainsi que la mesure proposée au CEI pour qu il l examine et l approuve ou qu il formule une recommandation, selon la nature du conflit. Au cours de la période close le 31 mai 2016, GPTD s est conformée aux approbations et/ou aux recommandations positives, le cas échéant, formulées par le CEI sur des questions de conflit d intérêts qui lui ont été soumises. Voici un résumé des approbations et recommandations du CEI. Approbations Dans la mesure permise par la législation canadienne sur les valeurs mobilières, les Fonds et/ou le fonds sous-jacent géré par GPTD dans lequel chaque Fonds investit (le «fonds sous-jacent») peuvent obtenir une dispense de certaines restrictions et pratiques de placement prévues dans la législation sur les valeurs mobilières. Conformément au Règlement et au Règlement et à la dispense accordée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les Fonds et/ou les fonds sous-jacents ont reçu l approbation du CEI, assortie de conditions, de prendre les mesures suivantes : 1. Investir dans des titres d émetteurs reliés (y compris la Banque, un membre de son groupe ou un apparenté) ou en détenir. 2. Investir dans les titres d un émetteur lorsque Valeurs Mobilières TD Inc. ou tout autre membre du groupe de GPTD (les «courtiers en valeurs mobilières reliés») agit à titre de preneur ferme dans le cadre du placement des titres ou en tout temps au cours d une période de 60 jours suivant la réalisation du placement de ces titres. 3. Acheter des titres de participation ou des titres de créance d un courtier en valeurs mobilières relié, qui agit à titre de contrepartiste, ou en vendre à celui-ci. 4. Acheter des titres d un autre fonds d investissement ou d un compte discrétionnaire géré par GPTD ou par un membre de son groupe ou en vendre à ce fonds (opérations entre fonds ou opérations croisées). 5. Permettre, dans certains cas, l achat et le rachat d actions de Fonds et/ou de parts de fonds sous-jacent en contrepartie de titres plutôt que d une somme en espèces. 4

5 À l égard de certaines de ces mesures, le CEI doit informer les Autorités canadiennes en valeurs mobilières s il estime qu une décision de placement n a pas été prise en conformité avec les conditions de son approbation. Recommandations Voici les questions de conflit d intérêts soumises par GPTD à l examen du CEI pour la période de 12 mois close le 31 mai 2016 et pour lesquelles le CEI a fourni des recommandations positives : 1. Opérations effectuées avec un courtier en valeurs mobilières relié ou par l entremise de celui-ci : L exécution d opérations sur titres par un conseiller en valeurs, pour le compte des Fonds et/ou des fonds sous-jacents, avec un courtier en valeurs mobilières relié ou par l entremise de celui-ci crée un conflit d intérêts potentiel, du fait que les Fonds et/ou les fonds sous-jacents assument l écart ou la commission tandis que le courtier en valeurs mobilières relié réalise un revenu sur l écart enregistré ou la commission versée. 2. Groupement et attribution d opérations : Le groupement et l attribution d opérations créent un conflit d intérêts potentiel, étant donné qu un conseiller en valeurs pourrait grouper ou attribuer des opérations de manière à favoriser son intérêt au détriment de celui de ses clients ou à favoriser un ou plusieurs clients en particulier au détriment des autres. 3. Achat de titres à revenu fixe d émetteurs privés proposés par GPTD ou une entité apparentée de GPTD : En raison de la nature des titres à revenu fixe d émetteurs privés et du processus de montage ou de placement entrepris pour investir dans de tels titres, il existe un risque de conflit d intérêts perçu concernant les Fonds. 4. Commissions de courtage : Un conseiller en valeurs, comme GPTD, agissant au nom de ses clients, peut utiliser les commissions de courtage afin d obtenir des produits ou des services (plus particulièrement, de recherche) d un courtier en valeurs mobilières en lui confiant en échange des services d exécution des ordres. Le recours aux commissions de courtage crée un conflit d intérêts potentiel, puisqu un conseiller en valeurs pourrait s en servir afin d acquérir des produits ou des services pour son propre bénéfice plutôt que pour celui des Fonds et/ou des fonds sous-jacents qu il gère. 5. Vote par procuration : Un conflit d intérêts existe lorsque GPTD ou, dans le cas de certains fonds sous-jacents, les sous-conseillers retenus par GPTD exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus par les Fonds et/ou les fonds sous-jacents puisqu ils pourraient avoir à choisir entre appuyer des décisions favorables à GPTD ou aux membres de son groupe, à ses sous conseillers ou à certains de ses clients, et voter dans l intérêt des Fonds et/ou des fonds sous-jacents. 6. Évaluation des actifs d un Fonds : GPTD a l obligation d employer des méthodes équitables de fixation des prix. En évaluant les actifs d un Fonds, il existe un conflit 5

6 d intérêts potentiel, puisqu une hausse de la valeur liquidative entraîne l augmentation des honoraires de gestion que GPTD reçoit. De plus, la surévaluation de la valeur liquidative pourrait accroître le rendement d un Fonds, ce qui résulterait en des ventes supérieures qui pourraient se traduire par une hausse des revenus pour GPTD. 7. Erreurs relatives à la valeur liquidative : GPTD relève les erreurs de calculs concernant la valeur liquidative des Fonds et les corrige, dans des circonstances particulières. Il existe un conflit d intérêts potentiel, puisque la correction d erreurs relatives à la valeur liquidative peut réduire les honoraires de gestion que GPTD reçoit ou entraîner des coûts pour GPTD. 8. Comptabilité de fiducie : Il existe un conflit d intérêts potentiel du fait que GPTD pourrait mélanger les actifs d un Fonds avec les siens à ses propres fins ou pour son propre bénéfice. 9. Attribution des frais du Fonds : Il existe un conflit d intérêts potentiel dans l attribution des frais du Fonds, étant donné que GPTD pourrait favoriser un Fonds ou une série de titres ou attribuer des frais à des Fonds que GPTD devrait elle-même assumer. 10. Opérations des employés : Les employés de GPTD qui ont accès à de l information qui n est pas rendue publique concernant les Fonds et/ou les fonds sous-jacents et leurs décisions de placement sont dans une position de conflit d intérêts potentiel à l égard de leurs propres opérations. 11. Activités de divertissement et cadeaux : Il existe un conflit d intérêts potentiel puisque les employés de GPTD seraient incités à confier l exécution d opérations à des courtiers en valeurs mobilières ou d autres affaires à d autres fournisseurs de services, ou à donner un traitement préférentiel à des clients, s il leur était permis d accepter un cadeau ou une invitation à une activité de divertissement de ces entités d une valeur excessive ou extravagante. 12. Gestion de portefeuille et décisions de placement : Il existe un conflit d intérêts potentiel si GPTD prenait des décisions de placement favorisant certains clients au détriment des autres. 13. Fonds-à-fonds : Il existe un conflit d intérêts potentiel lorsqu un Fonds investit dans un fonds d investissement géré par GPTD plutôt que dans un fonds d investissement géré par une tierce partie indépendante puisque GPTD pourrait être influencée d investir dans un fonds qu elle gère en considérant les avantages financiers qu en tirerait GPTD ou les membres de son groupe, plutôt que dans l intérêt du ou des Fonds concernés. 14. Opérations des porteurs de titres : un conflit d intérêts pourrait exister s il était permis aux investisseurs de recourir à des pratiques de négociation qui procureraient 6

7 un avantage à GPTD ou à une entité apparentée à GPTD, du fait que GPTD a permis ou s est faite complice de telles pratiques. 15. Garde : La Banque agit en qualité de sous-dépositaire des titres et de l encaisse des Fonds. 16. Pratiques de vente : Il existe un conflit d intérêts potentiel étant donné que certaines pratiques de vente et ententes de rémunération visant à faire la promotion des Fonds pourraient nuire à l obligation de GPTD d agir dans l intérêt des Fonds, la mettre en péril ou entrer en conflit avec cette dernière. 17. Création, fusion ou dissolution des Fonds : Ces mesures peuvent placer GPTD en position de conflit d intérêts par rapport à l intérêt des Fonds concernés. 18. Choix et surveillance des gestionnaires de portefeuille ou des sous-conseillers : Il pourrait se produire un conflit si GPTD ou l un des membres de son groupe devient ou cesse d être gestionnaire de portefeuille ou sous-conseiller d un fonds sous-jacent et que ce changement a pour résultat que GPTD ou le membre de son groupe reçoive ou conserve un avantage, notamment financier. 19. Distributions : Les Fonds faisant partie de la structure de société ne constituent pas des entités juridiques distinctes. GPTD aide le conseil d administration de Catégorie Société Fonds Mutuels TD Ltée à déterminer la comptabilisation du revenu ainsi que l attribution des dividendes et de l impôt devant être payé parmi les Fonds, et un conflit pourrait survenir en l absence d une méthodologie faisant en sorte que les distributions se font d une manière équitable et raisonnable parmi les Fonds. Il n existe aucun cas dans lequel GPTD a agi dans le cadre d une question de conflit d intérêts soumise au CEI à l égard de laquelle le CEI n a pas donné de recommandation positive. 7

8 Annexe A Fonds visés par le présent rapport Catégorie Société Fonds mutuels TD Catégorie placement à court terme TD Catégorie revenu mensuel tactique TD Catégorie revenu de dividendes TD Catégorie canadienne à faible volatilité TD Catégorie croissance de dividendes TD Catégorie actions canadiennes TD* Catégorie actions canadiennes optimale TD Catégorie petites sociétés canadiennes TD Catégorie actions américaines à risque géré TD Fonds valeur de grandes sociétés américaines Epoch Catégorie moyennes sociétés américaines TD Fonds d actions mondiales à risque géré TD Catégorie mondiale à faible volatilité TD Catégorie actions mondiales Epoch Catégorie croissance internationale TD Catégorie croissance asiatique TD Catégorie marchés émergents TD Fonds gérés TD Catégorie fonds d actions canadiennes TD Catégorie fonds d actions mondiales TD Catégorie fonds de gestion tactique TD * La Catégorie valeurs sûres canadiennes TD a fusionné avec la Catégorie actions canadiennes TD le 22 avril