DU CANADA, COMPAGNIE D ASSURANCE-VIE

Transcription

1 DU CANADA, COMPAGNIE D ASSURANCE-VIE RENSEIGNEMENTS DESTINÉS AUX TITULAIRES DE CONTRAT AYANT DROIT DE VOTE Avis de convocation à l assemblée annuelle de 2012 Rapport 2011 à l intention des titulaires de contrat ayant droit de vote

2 Bienvenue En tant que titulaire de contrat ayant droit de vote de la Sun Life, vous avez le droit de voter à notre assemblée annuelle. La présente brochure comprend l avis de convocation à notre assemblée annuelle de 2012 ainsi que notre rapport de 2011 à l intention des titulaires de contrat ayant droit de vote, lequel renferme des renseignements sur ce qui suit : l ordre du jour de l assemblée (à la page 7); la façon de voter (à la page 4); les participations destinées aux titulaires de contrat (à la page 21); nos résultats financiers de 2011 (à la page 25). Votre vote est important. Vous pouvez voter en personne à l assemblée ou vous pouvez remplir le formulaire de procuration des titulaires de contrat inclus dans le présent envoi et demander à une autre personne de voter en votre nom. Veuillez prendre le temps de lire le présent rapport et n hésitez pas à communiquer avec nous si vous avez des questions. Nous vous remercions d avoir choisi la Sun Life pour vous aider à atteindre la sécurité financière à toutes les étapes de votre vie. Dans le présent document : les termes «nous», «notre», «nos», la «Compagnie» et la «Sun Life» désignent la Sun Life du Canada, compagnie d assurance-vie; les termes «vous», «votre», «vos» et «titulaire de contrat» désignent les titulaires de contrat ayant droit de vote de la Sun Life; le terme «Financière Sun Life» désigne notre unique actionnaire, la Financière Sun Life inc., société cotée à la Bourse de Toronto (la «TSX»), au New York Stock Exchange (le «NYSE») et au Philippine Stock Exchange (la «PSE») sous le symbole «SLF»; à moins d indication contraire, tous les montants sont indiqués en dollars canadiens.

3 Sun Life du Canada, compagnie d assurance-vie Madame, Monsieur, Vous êtes invité à assister à l assemblée annuelle des titulaires de contrat ayant droit de vote et de l unique actionnaire qui aura lieu le jeudi 10 mai 2012 à 8 h 30 (heure de Toronto). L assemblée se tiendra à la Sun Life Financial Tower située au 150 King Street West (à l angle nord-est des rues King et University), 2 e étage, à Toronto, en Ontario, au Canada, et elle sera également diffusée sur le Web à l adresse Le présent document comprend l avis de convocation à notre assemblée annuelle de 2012 ainsi que notre rapport de 2011 à l intention des titulaires de contrat ayant droit de vote, lequell renferme des renseignements importants sur l assemblée, la façon de voter, les participations destinées aux titulaires de contrat et nos résultats financiers de Nous tiendrons, au même moment, l assemblée annuelle des porteurs d actions ordinaires de la Financière Sun Life inc. Les questions à l ordre du jour de chaque assemblée seront passées en revue de façon distincte; toutefois, la présentation de la direction visera tant les titulaires de contrat que les actionnaires. Une période de questions et de réponses commune suivra. Votre votee est important. Si vous ne pouvez assister à l assemblée, veuillez voter par procuration en remplissant le formulaire ci-joint et en le retournant au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le jeudi 3 mai 2012, de la manière indiquée aux pages 4 à 6. En espérant vous rencontrer à l assemblée, nous vous prions d agréer, Madame, Monsieur, l expression de nos sentiments les meilleurs. James H. Sutcliffe Président du conseil Dean A. Connor Président et chef de la direction - 1 -

4 Avis de convocation à notre assembléee annuelle de 2012 Vous êtes invité à notre assemblée annuelle des titulaires de contrat ayant droit de vote et de l unique actionnairee de la Sun Life du Canada, compagnie d assurance-viee (la «Sun Life»). Date : Endroit : Jeudi 10 mai h 30 (heure de Toronto) Sun Life Financial Tower 150 King Street West (à l angle nord-est des rues King et University) 2 e étage Toronto (Ontario) Points à l ordre du jour : 1. recevoir les états financiers consolidés de 2011; 2. élire less administrateurs; 3. nommer l auditeur; 4. modifier nos règlements administratifs; 5. étudierr toute autre question qui peut être dûment soumise à l assemblée. L assemblée annuelle des porteurs d actions ordinaires de la Financière Sun Life inc. aura également lieu au même moment et au même endroit. En date duu 19 mars 2012 (notre date de clôture des registres), un total de voix admissibles pouvaient être exprimées par les titulaires de contrat ayant droit de vote et un total de voix admissibles pouvaient être exprimées par l unique actionnaire. Si vous êtes dans l impossibilité d assister à l assemblée, veuillez remplir le formulaire de procuration ci-joint afin de voter et le retourner dans l enveloppe prévue à cette fin. Le conseil d administration a approuvé le contenu du présent rapport et en a autorisé l envoi. Dana J. Easthope Vice-président, vice-directeur juridique et secrétaire de la Compagnie Toronto (Ontario) Le 19 marss

5 Rapport de 2011 à l intention des titulaires de contrat ayant droit de vote Table des matières Vote...4 Qui peut voter?... 4 Comment voter?... 4 Si vous changez d avis... 5 Compilation des votes... 5 Questions?... 6 Notre assemblée annuelle de Ordre du jour de l assemblée... 7 Candidats au poste d administrateur... 8 L auditeur Modifications des règlements administratifs Propositions des titulaires de contrat Rémunération des administrateurs Gestion des participations destinées aux titulaires de contrat et des comptes avec participation Nos principes directeurs en matière de gestion des participations destinées aux titulaires de contrat et des comptes avec participation Mesures de protection pour nos processus de gestion des participations destinées aux titulaires de contrat et des comptes avec participation Barèmes des participations pour Renseignements sur la situation financière de nos comptes avec participation Information financière annuelle Responsabilité à l égard de la présentation de l information financière États financiers consolidés Notes annexes Rapport de l actuaire désigné Rapport des comptables agréés inscrits indépendants Sources de bénéfices Nos filiales et membres du même groupe Annexe A Règlement administratif n o Annexe B Principes directeurs en matière de gestion des participations destinées aux titulaires de contrat et des comptes avec participation

6 Vote Qui peut voter? Seuls les titulaires de contrat ayant droit de vote et notre unique actionnaire peuvent voter à notre assemblée annuelle. Vous êtes un titulaire de contrat ayant droit de vote si, le 19 mars 2012 (la «date de clôture des registres»), vous déteniez l un des produits suivants : un «contrat avec participation» établi par la Sun Life ou La Mutuelle du Canada, compagnie d assurance sur la vie («La Mutuelle»). Le 21 juillet 1999, La Mutuelle a changé son nom pour Clarica, compagnie d assurance sur la vie; un «produit sans participation» (avec droits de vote) établi par La Mutuelle avant le 1 er avril Le tableau ci-après présente la répartition des titulaires de contrat ayant droit de vote en date du 19 mars 2012 : Pays Titulaires de contrat ayant droit de vote n bre % Canada ,0 États-Unis ,4 Autres ,6 Total ,0 Sans égard au nombre de contrats qu ils possèdent, les titulaires de contrat ayant droit de vote ont le droit d exprimer une voix à l égard de chacun des points à l ordre du jour, sauf l élection des administrateurs de l actionnaire. La Financière Sun Life, notre unique actionnaire, a le droit d exprimer une voix par action ordinaire qu elle détient à l égard de chacun des points à l ordre du jour, sauf l élection des administrateurs des titulaires de contrat. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique «Élection des administrateurs» à la page 7. Comment voter? Vous pouvez voter de deux façons : par procuration; en personne à l assemblée. Vote par procuration Le vote par procuration est la méthode la plus facile pour voter car vous donnez à une autre personne (votre «fondé de pouvoir») le droit d assister à l assemblée et de voter en votre nom. Si vous donnez dans votre formulaire de procuration des instructions de vote pour une question en particulier, votre fondé de pouvoir devra voter selon celles-ci. M. James H. Sutcliffe, président du conseil ou, en son absence, M. John H. Clappison, président du comité d audit ou, en son absence, un autre administrateur nommé par le conseil, agira à titre de fondé de pouvoir pour voter à l assemblée selon vos instructions. Si vous nommez les personnes indiquées ci-dessus à titre de fondés de pouvoir, sans donner d instructions de vote dans votre formulaire de procuration, elles voteront de la façon suivante : en faveur de l élection des candidats au poste d administrateur dont le nom figure dans le formulaire de procuration (les «administrateurs des titulaires de contrat»); en faveur de la nomination de Deloitte & Touche s.r.l. à titre d auditeur; en faveur de la résolution confirmant notre règlement administratif n o 1 modifié et mis à jour

7 Vous pouvez nommer une autre personne pour qu elle vote en votre nom en inscrivant son nom dans l espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration. Veuillez ensuite signer et dater le formulaire de procuration et le retourner dans l enveloppe fournie dans le présent envoi. La personne nommée ne doit pas nécessairement être un titulaire de contrat ayant droit de vote, mais votre vote sera comptabilisé uniquement si cette personne assiste à l assemblée et qu elle vote pour vous. Sans égard à la personne que vous nommez à titre de fondé de pouvoir, si vous ne donnez aucune instruction de vote, votre fondé de pouvoir pourra voter comme bon lui semble. Votre fondé de pouvoir peut également voter comme bon lui semble à l égard de toute autre question qui est dûment soumise à l assemblée et à l égard de toute modification apportée aux points à l ordre du jour indiqués ci-dessus. Pour que votre vote soit inscrit, notre représentant, Compagnie Trust CIBC Mellon («CIBC Mellon») a/s de son agent administratif, Société canadienne de transfert d actions inc., doit recevoir votre formulaire de procuration dûment rempli et signé avant 17 h (heure de Toronto) le jeudi 3 mai Vote en personne à l assemblée Le fait d assister en personne à l assemblée vous donne l occasion d entendre directement la direction et de rencontrer les candidats au poste d administrateur. Si vous souhaitez voter en personne à l assemblée, vous n avez pas à remplir ni à retourner le formulaire de procuration. Dès votre arrivée à l assemblée, vous devez vous inscrire auprès d un représentant de CIBC Mellon pour recevoir un bulletin de vote. En cas d ajournement de l assemblée, CIBC Mellon doit recevoir votre formulaire de procuration rempli au plus tard à 17 h (heure de Toronto) deux jours ouvrables avant la reprise de l assemblée. Si vous changez d avis Vous pouvez révoquer les instructions que vous avez données dans un formulaire de procuration déjà envoyé en nous faisant parvenir de nouvelles instructions de vote de l une des trois façons suivantes : en remplissant et en signant un formulaire de procuration portant une date ultérieure à celle du formulaire que vous avez déjà envoyé à CIBC Mellon, et en l envoyant à la Sun Life à l adresse indiquée ci-après; en faisant parvenir un avis écrit indiquant vos nouvelles instructions de vote et signé par vous ou votre mandataire que vous aurez autorisé à agir en votre nom par écrit, à la Sun Life à l adresse indiquée ci-après, avant 17 h (heure de Toronto) le mercredi 9 mai 2012 ou, en cas d ajournement de l assemblée, le jour ouvrable précédant la reprise de l assemblée; en donnant vos instructions de vote écrites et signées par vous ou votre mandataire que vous aurez autorisé à agir en votre nom par écrit, au président de l assemblée avant le début de l assemblée ou avant la reprise de celle-ci, en cas d ajournement. Compilation des votes Pour être approuvée, chacune des questions soumises à l assemblée doit obtenir la majorité simple des voix exprimées en personne ou par procuration. Notre représentant, CIBC Mellon, procède au dépouillement et au décompte des procurations en notre nom. Les formulaires de procuration sont uniquement montrés à la direction s il est évident que le titulaire de contrat souhaite communiquer directement avec l un de ses membres ou lorsque la loi l exige. Nous déposerons les résultats du vote sur SEDAR (à l adresse et les afficherons sur notre site Web (à l adresse après l assemblée

8 Questions? Si vous avez des questions concernant le vote, vous pouvez communiquer avec le secrétaire de la Compagnie à l adresse suivante : Secrétaire de la Compagnie Sun Life 150 King Street West Toronto (Ontario) Canada M5H 1J9 Courrier électronique : boarddirectors@sunlife.com - 6 -

9 Notre assemblée annuelle de 2012 Ordre du jour de l assemblée États financiers (se reporter à la page 25) Vous recevrez les états financiers consolidés pour l exercice terminé le 31 décembre 2011, le rapport de l auditeur et le rapport de l actuaire sur les provisions relatives aux contrats d assurance dont il est question dans ces états financiers, et vous aurez la possibilité de poser des questions. Ces documents sont tous inclus dans le présent envoi. Élection des administrateurs (se reporter à la page 8) Un total de 13 administrateurs seront élus pour siéger à notre conseil et ce, pour un mandat d un an. Tous les candidats au poste d administrateur sont également candidats pour siéger au conseil de la Financière Sun Life. Les titulaires de contrat ayant droit de vote ont légalement le droit d élire au moins le tiers des membres de notre conseil à titre d administrateurs des titulaires de contrat. Autrement dit, vous avez le droit d élire cinq administrateurs sur le total des administrateurs qui siégeront à notre conseil pour la prochaine année. La Financière Sun Life, notre unique actionnaire, élit les membres restants de notre conseil à titre d administrateurs de l actionnaire. En vertu de la Loi sur les sociétés d assurances (Canada) (la «LSA»), nous devons nommer chaque membre du conseil soit à titre d administrateur des titulaires de contrat, soit à titre d administrateur de l actionnaire. Tous les administrateurs, qu ils aient été élus par les titulaires de contrat ou par l actionnaire, ont la responsabilité d agir dans l intérêt de la Sun Life, en tenant compte à la fois des intérêts des titulaires de contrat et des intérêts de l actionnaire. Le tableau ci-après présente les administrateurs qui sont actuellement en poste à titre d administrateurs des titulaires de contrat ainsi que les 13 candidats au poste d administrateur pour Leur mandat expirera à la clôture de l assemblée annuelle de Administrateurs des titulaires de contrat actuellement en poste Candidats au poste d administrateur des titulaires de contrat pour 2012 Candidats au poste d administrateur de l actionnaire pour 2012 David A. Ganong David A. Ganong William D. Anderson Martin J. G. Glynn Martin J. G. Glynn Richard H. Booth Idalene F. Kesner Krystyna T. Hoeg John H. Clappison Bertin F. Nadeau Idalene F. Kesner Dean A. Connor Ronald W. Osborne James H. Sutcliffe David W. Kerr Mitchell M. Merin Hugh D. Segal Barbara G. Stymiest Nomination de l auditeur (se reporter à la page 16) Nous vous demanderons de voter à l égard de la nomination de Deloitte & Touche s.r.l. («Deloitte») à titre d auditeur de la Sun Life pour Deloitte est l auditeur de la Sun Life depuis de nombreuses années. Modifications des règlements administratifs (se reporter à la page 17) Vous voterez à l égard d une résolution visant à confirmer notre règlement administratif n o 1 modifié et mis à jour, tel qu il a été approuvé par le conseil. La principale modification apportée à ce règlement est la suppression de l âge de départ à la retraite obligatoire pour les administrateurs, de façon à nous conformer aux nouvelles dispositions concernant la durée des mandats des administrateurs qui sont prévues dans la charte de notre conseil d administration

10 Nous avons également modifié notre règlement administratif n o 1 afin d augmenter le quorum aux réunions des administrateurs et de codifier le fait que le président du conseil n a pas de voix prépondérante. Candidats au poste d administrateur En date du présent rapport, 14 administrateurs siègent à notre conseil. Aux termes de nos règlements administratifs, le conseil peut compter de 8 à 20 administrateurs. À l assemblée, 13 administrateurs devront être élus pour un mandat d un an. Douze des candidats au poste d administrateur siègent actuellement à notre conseil. Barbara G. Stymiest pose sa candidature pour la première fois. Le comité de gouvernance et de révision a examiné la candidature de chacun des candidats au poste d administrateur et a confirmé qu ils possédaient les compétences et l expérience nécessaires pour apporter une contribution au conseil et suivre le rythme de l essor de nos activités. Nous ne nous attendons pas à ce que l un des candidats ne soit pas en mesure de s acquitter de son mandat d administrateur. Toutefois, si cela devait se produire pour une raison ou une autre, les personnes nommées dans le formulaire de procuration auraient le droit de voter à leur gré pour d autres candidats proposés de bonne foi et conformément aux lois applicables. Le conseil recommande aux titulaires de contrat de voter en faveur de l élection des candidats au poste d administrateur des titulaires de contrat dont le profil figure ci-après. Si vous ne donnez aucune instruction de vote relativement à l élection des administrateurs dans votre formulaire de procuration, les personnes nommées dans le formulaire de procuration (vos «fondés de pouvoir») voteront en faveur de l élection des candidats dont le profil figure ci-après. David A. Ganong, Martin J. G. Glynn, Krystyna T. Hoeg, Idalene F. Kesner et James H. Sutcliffe ont été présentés à titre de candidats des titulaires de contrat. Se reporter à la rubrique «Élection des administrateurs» à la page 7 pour obtenir de plus amples renseignements sur vos droits de vote. La Financière Sun Life, à titre d unique actionnaire de la Sun Life, a l intention de voter en faveur de l élection des candidats au poste d administrateur de l actionnaire dont les profils sont présentés ci-après. Notre politique sur le vote majoritaire Si un administrateur reçoit un plus grand nombre d absentions que de votes favorables dans le cadre d une élection sans opposition, il doit offrir de démissionner par écrit au président du comité de gouvernance et de révision. Le conseil décidera s il accepte ou rejette son offre dans les 90 jours suivant l assemblée annuelle et fera part de sa décision dans un communiqué. L administrateur en cause ne participera pas à ces délibérations

11 Profils des candidats au poste d administrateur Les profils qui suivent présentent de l information sur chacun des candidats au poste d administrateur, y compris leur expérience, le nombre de réunions du conseil ou des comités de la Sun Life auxquelles ils ont assisté en 2011 et depuis combien d années ils siègent à notre conseil. Nous dressonss également la liste des conseils des autres sociétés ouvertes auxquels siègent les candidats depuis les cinq dernières années ou auxquels ils ont siégé au cours des cinq dernières années. M. Anderson a été président de BCE Investissements, société d investissement stratégique de l entreprise de communications mondiale BCE Inc., jusqu à son départ à la retraite en décembre Il a occupé des postes au sein de la haute direction, y compris celui de chef des services financiers de BCE Inc. et de Bell Canada, pendant les 14 années qu il a passées dans la société. M. Anderson a passé 17 ans de sa carrière dans le cabinet d expertise comptable KPMG, où il a été associé pendant 11 ans. Il a été nommé fellow de l Institut des comptables agréés en octobre Il est fellow de l Institut des administrateurs de sociétés. William D. Anderson, FCA Toronto (Ontario) Administrateur depuis 2010 Administrateur indépendant Âge : 62 ans Conseil et comités Conseil Comité d audit Comité d examen des risques Total Assemblée annuelle Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises gouvernance d entreprise haute direction d émetteurs faisant appel public à l épargne Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes 16 de % Nordion Inc. (anciennement MDS Inc.) 2007 à ce jour 7 de 8 88 % Gildan Activewear Inc à ce jour 5 de 6 83 % TransAlta Corporation 2003 à ce jour Hôtels Quatre saisons Inc à de % Bell Canada International Inc à 2007 oui gestion stratégique marché britannique Richard H. Booth, CPA, CLU, ChFC Deep River, Connecticut Administrateur depuis 2011 Administrateur indépendant Âge : 65 ans M. Booth est vice-président du conseil de Guy Carpenter & Company, LLC, entreprise mondiale spécialisée dans la gestion de risques et la réassurance et filiale en propriété exclusive de Marsh & McLennan Companies, Inc. De 2000 à 2009, M. Booth a été président du conseil de HSB Group, Inc., assureur et réassureur spécialisé, et de 2000 à 2007, il a été président et chef de la direction de HSB Group. En 2008 et en 2009, il a aussi été vice-président du conseil, Planification de la transition et chef des services administratifs de la société mère de HSB, American International Group, société offrant des services d assurances et des services financiers. M. Booth a occupé plusieurs postes de plus en plus importants au sein de la haute direction dans le secteur des assurances au cours de sa carrière. Outre le conseil de la société ouverte indiquée ci-après, M. Booth est administrateur de WorldBusiness Capital, Inc. et conseiller de Century Capital LLC. Il est actif au sein du Economic Club de New York et de la National Association of Corporate Directors section Connecticut. Il est certified public accountant (expert-comptable agréé), assureur-vie agréé et conseiller financier agréé et a été membre du Financial Accounting Standards Advisory Council et de son comité directeur. Conseil et comités Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes Conseil Comité d audit Comité de gouvernance et de révision Total Assemblée annuelle 8 de 8 4 de 4 3 de 3 15 de 15 oui 100 % 100 % 100 % 100 % Northeast Utilities 2001 à ce jour Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises relève et rémunération de la haute direction secteur des services financiers haute direction d émetteurs faisant appel public à l épargne gestion des risques gestion stratégique marché américain - 9 -

12 John H. Clappison, FCA Toronto (Ontario) Administrateur depuis 2006 Administrateur indépendant Âge : 65 ans M. Clappison a pris sa retraite en décembre 2005 du poste d associé directeur, région du Grand Toronto, qu il occupait auprès de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés. Il est fellow de l Institut des comptables agréés de l Ontario et a consacré l ensemblee de sa carrière à l expertise comptable. Outre les conseils des sociétés ouvertes indiquées ci-après, M. Clappison siège au conseil de Summitt Energy Holdings LLP et s investit auprès de la Canadian Foundation for Facial Plastic and Reconstructive Surgery, de la Shaw Festival Theatree Endowment Foundation et de la Roy Thomson Halll and Massey Hall Endowment Foundation. Il est membre du Canadiann Audit Committee Network. Conseil et comités Conseil Comité d audit (président) Comité d examen des risques Relève du chef de la direction Total Assemblée annuelle Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes 15 de % Corporation minière Inmet 2010 à ce jour 8 de % Cameco Corporation 2006 à ce jour 6 de % Rogers Communications Inc à ce jour Fonds de placement immobilier 2007 à de % canadien 31 de % oui Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises gouvernance d entreprise relève et rémunération de la haute direction secteur des services financiers gestion des risques gestion stratégique marché américain Dean A. Connor Toronto (Ontario) Administrateur depuis 2011 Administrateur non indépendant Âge : 55 ans M. Connor est président et chef de la direction de la Financière Sun Life et de la Sun Life. Avant sa nomination en décembre 2011, il a occupé plusieurs postes de plus en plus importants auprès de ces sociétés, y compris les postes de président, de chef de l exploitation, de président de la FSL Canada et de vice-président général. M. Connor s est joint à la Sun Life en septembre 2006, après 28 années au service de Mercer Human Resource Consulting. Il y occupait plusieurs postes de haute direction, le plus récent étant celui de président, Amériques, responsable des activités de la société au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine. M. Connor est fellow de l Institut canadien des actuaires et de la Society of Actuaries. Il siège actuellement au conseil d administration de l Association canadienne des compagnies d assurances de personnes et au conseil de fiduciaires du University Health Network. Il est titulaire d un baccalauréat spécialisé en administration des affaires. Conseil et comités Conseil Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes 5 de % Aucun

13 M. Ganong est devenu président du conseil de Ganong Bros. Limited, société fermée de fabrication de confiseries, en juillet Il a été président de cette société pendant presque toute sa carrière. M. Ganong est membre de l Ordre du Canada. Il a été nommé à titre de représentant canadien du Conseil nord-américain de la compétitivité par le gouvernement du Canada. M. Ganong a été président du conseil d un certain nombre d organisations dont Clarica, compagnie d assurance sur la vie, l Université du Nouveau-Brunswick et la Commission de l énergie du Nouveau-Brunswick. Il est titulaire d une maîtrise en administration des affaires. David A. Ganong, CM St. Stephen (Nouveau-Brunswick) Administrateur depuis 1991 Administrateur indépendant Âge : 68 ans Conseil et comités Conseil Comité d audit Comité de gouvernance et de révision Comité de surveillance des placements Total Assemblée annuelle Présence aux réunions 14 de 16 4 de 4 88 % 100 % Aucun 4 de 5 80 % 2 de 3 67 % 24 de % oui Administrateur des sociétés ouvertes suivantes Champs de compétence gouvernance d entreprise marketing et communications politique publique et réglementaire gestion stratégique marché américain Martin J. G. Glynn Vancouver (Colombie-Britannique) Administrateur depuis 2010 Administrateur indépendant Âge : 60 ans M. Glynn a été président et chef de la direction de HSBC Bank USA jusqu à son départ à la retraite en Au cours des 24 années passées auprès de HSBC, entreprisee de services financiers et de services bancaires à l échelle internationale, M. Glynn a occupé des postes au sein de la haute direction, comme celui de président et de chef de la direction de la Banque HSBC Canada. Il s investit auprès de UBC Investment Management Trust Inc., de la VGH & UBC Hospital Foundation et de The American Patrons of the National Library and Galleries of Scotland. M. Glynn a été le fellow Jarislowsky du département de la gestion des affaires de la Haskayne School of Business de l Université de Calgary de septembre 2009 à avril Il est titulaire d une maîtrise en administration des affaires. Conseil et comités Conseil Comité d audit Comité de surveillance de placements Total Assemblée annuelle Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes 16 de 16 8 de % 100 % VinaCapital Vietnam Opportunity Fund Limited 2008 à ce jour 5 de % Husky Energy Inc à ce jour MF Global Holdings Ltd à de % Hathor Exploration Limited 2007 à 2011 oui Champs de compétence marchés asiatique et américain gouvernance d entreprise relève et rémunération de la haute direction secteur des services financiers gestion de placements politique publique et réglementaire haute direction d émetteurs faisant appel public à l épargne gestion des risques gestion stratégique

14 M me Hoeg a été présidente et chef de la direction des Distilleries Corby Limitée, distributeur et vendeur de spiritueux et de vins, jusqu à son départ à la retraite en février Elle a occupé des postes au sein de la haute direction de sociétés connexes pendant presque toute sa carrière. Elle est comptable agréée. Outre les conseils des sociétés ouvertes indiquées ci-après, M me Hoeg siège au conseil de Ganong Bros. Limited et de Samuel, Son & Co., Limited. Elle s investit auprès du Toronto East General Hospital. Krystyna T. Hoeg, CA Toronto (Ontario) Administratrice depuis 1999 Administratrice indépendante Âge : 62 ans Conseil et comités Conseil Comité de planification de la direction (présidente) Comité d examen des risques Succession du chef de la direction Total Assemblée annuelle Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes 16 de % Compagnie Pétrolière Impériale 2008 à ce jour 5 de % Limitée Compagnie de Chemin de fer 2007 à ce jour 6 de % Canadien Pacifique Chemin de fer Canadien Pacifique 2007 à ce jour 2 de % Limitée Corporation Shoppers Drug Mart 2006 à ce jour 29 de % Cineplex Galaxy Income Fund 2006 à oui Distilleries Corby Limitée 1996 à 2007 Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises gouvernance d entreprise relève et rémunération de la haute direction marketing et communications haute direction l épargne gestion des risqu ues gestion stratégique d émetteurs faisant appel public à M. Kerr est associé directeur d Edper Financial Group, société de portefeuille de placement. Avant août 2006, il a été président du conseil de Falconbridge Limitée et a travaillé pendant presque toute sa carrière pour des sociétés connexes. Il est comptable agréé. Outre les conseils des sociétéss ouvertes indiquées ci-après, M. Kerr est administrateur de la Fondation des Jeux olympiques spéciaux du Canada et membre du conseil consultatif de la Schulich School of Business de l Université York. David W. Kerr, CA Toronto (Ontario) Administrateur depuis 2004 Administrateur indépendant Âge : 68 ans Conseil et comités Conseil Comité de gouvernance et de révision (président) Comité de surveillance des placements Comité de planification de la direction Relève du chef de la direction Total Assemblée annuelle Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes 12 de % Halmont Properties Corporation 2009 à ce jour 3 de % Research In Motion Limited 2007 à ce jour Brookfield Asset Management Inc à ce jour 2 de % Canwest Global 2007 à Communications Corp. 5 de % Shell Canada Limitée 2003 à de % 24 de % oui Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises gouvernance d entreprise relève et rémunération de la haute direction gestion de placements haute direction d émetteurs faisant appel public à l épargne gestion stratégique

15 La professeure Kesner est doyenne associée de la faculté et de la recherche et présidente de la chaire Frank P. Popoff en gestion stratégique à la Kelley School of Business de l Université de l Indiana, établissement d enseignement postsecondaire. Elle est administratrice de The Main Street America Group. Avant juillet 2009, elle était directrice du département de gestion et d entreprenariat. Elle est titulaire d un doctorat en administration des affaires. La professeure Kesner a consacré sa carrière à l enseignement de la stratégie. Elle est également consultante en stratégie auprès de sociétés à l échelle internationale. Idalene F. Kesner Bloomington, Indiana Administratrice depuis 1997 Administratrice indépendante Âge : 54 ans Conseil et comités Conseil Comité de surveillance des placements Comité de planification de la direction Relève du chef de la direction Total Assemblée annuelle Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes 16 de % Aucun 5 de % 5 de % 2 de % 28 de % oui Champs de compétence enseignement gouvernance d entreprise relève et rémunération de la haute direction gestion stratégique marchés américain et international Mitchell M. Merin Mantoloking, New Jersey Administrateur depuis 2007 Administrateur indépendant Âge : 58 ans M. Merin a été président et chef de l exploitation de Morgan Stanley Investment Management (MSIM), société de gestion de placements pour les particuliers et les investisseurs institutionnels de Morgan Stanley, jusqu à son départ à la retraite en septembre Pendant qu il travaillait chez MSIM, il a également été administrateur ou fiduciaire d un certain nombre de sociétés de placement enregistrées pour lesquelles MSIM agissait à titre de gestionnaire de placements ou de conseiller en placements. M. Merin a travaillé pendant presque toute sa carrière pour des sociétés connexes. Il est titulaire d une maîtrise en administration des affaires. Conseil et comités Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes Conseil Comité de surveillance des placements (président) Comité de planification de la direction Relève du chef de la direction Total Assemblée annuelle 14 de 16 5 de 5 5 de 5 2 de 2 26 de 28 oui 88 % 100 % 100 % 100 % 93 % Aucun Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises relève et rémunération de la haute direction secteur des services financiers gestion de placements gestion des risques marché américain

16 Hugh D. Segal, CM Kingston (Ontario) Administrateur depuis 2009 Administrateur indépendant Âge : 61 ans M. Segal est un sénateur canadien. Il a été nommé au Sénat en Il est membre de l Ordre du Canada ainsi qu envoyé spécial du Canada pour le renouvellement du Commonwealth. Il est Senior Fellow de la School of Policy Studies de l Université Queen s et professeur adjoint de politique publique à la Queen s School of Business. Il a siégé auparavant au Groupe de personnes éminentes du Secrétariat du Commonwealth. Outre les conseils des sociétés ouvertes indiquées ci-après, il siège au conseil de Holcim (Canada) Inc., anciennement Ciment St-Laurent inc. Il s investit également auprès du Conseil Atlantique, du Canadian Defence & Foreign Affairs Institute, du International Working Group on National Security et de l Institute for Democracy and Electoral Assistance. Conseil et comités Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes Conseil Comité de gouvernance et 15 de 16 2 de 2 94 % 100 % Just Energy Group Inc. (anciennement 2001 à ce jour Energy Savings Income Fund) de révision Comité de surveillance des placements Comité de planification de la direction Relève du chef de la direction Total Assemblée annuelle 5 de 5 3 de 3 2 de 2 27 de 28 oui 100 % 100 % 100 % 96 % Groupe SNC-Lavalin Inc. Gluskin Sheff & Associates Inc. CPI Plastics Group Ltd. Ciment St-Laurent inc à ce jour 2006 à à à 2007 Champs de compétence enseignement gouvernance d entreprise secteur des services financiers marketing et communications politique publique et réglementaire M me Stymiest est présidente du conseil de Research In Motion Limited, chef de file mondial dans l innnovation du sans fil. Elle a été membre du Groupe de la direction à la Banque Royale du Canada, organisation internationale de services bancaires et financiers, de 2004 jusqu en juin Auparavant, elle avait été, depuis 2009, chef de groupe, Stratégie, Trésorerie et Services aux entreprises à la Banque Royale et, avant cettee date, chef de l exploitation. Avant 2004, elle a occupé des postes de haute direction dans le secteur des services financiers, y compris à titre de chef de la direction, Groupe TSX inc., de vice-présidente à la direction et chef des finances, BMO Nesbitt Burns, et d associée, Groupe des services financiers, Ernst & Young S.E.N.C.R.L. M me Stymiest est un fellow de l Institut de comptables agréés de l Ontario et a reçu, en 2011, le Prix Barbara G. Stymiest, FCA du mérite exceptionnel de cette organisation. Outre les conseils des sociétés ouvertes indiquées ci-après, elle Toronto (Ontario) siège au conseil du University Health Network, de l Institut canadien de recherches avancées et du Musée royal Si elle est élue, ellee sera de l Ontario. M me Stymiest s investit auprès du comité de surveillance de la comptabilité de l Institut Canadien administratrice indépendante des Comptables Agréés, du cabinet de la campagne Centraide et du Hincks-Dellcrest Children s Centre. Elle est Âge : 55 ans titulaire d un diplôme spécialisé en administration des affaires. Conseil et comités Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes M me Stymiest ne siège pas actuellement au conseil. George Weston Limitée 2011 à ce jour Research In Motion Limited 2007 à ce jour Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises marchés asiatique, britannique et américain gouvernance d entreprise relève et rémunération de la haute direction secteur des services financiers gestion de placements marketing et communications politique publique et réglementaire haute direction d émetteurs faisant appel public à l épargne gestion des risques gestion stratégique

17 James H. Sutcliffe, FIA Londres, Angleterre Administrateur depuis 2009 Administrateur indépendant Âge : 55 ans M. Sutcliffe a été nommé président des conseils de la Financière Sun Life et de la Sun Life du Canada en décembre Il a été chef de la direction de groupe de Old Mutual plc, société internationale de gestion du patrimoine et d épargne, jusqu à son départ à la retraite en septembre Avant d entrer au service de Old Mutual plc en janvier 2000, M. Sutcliffe a travaillé pendant presque toute sa carrière pour Prudential plc, groupe international de services financiers destinés aux particuliers. Il est fellow de l Institute and Faculty of Actuaries du Royaume-Uni, président du Conseil for Actuarial Standards du Royaume-Uni et administrateur du Financial Reporting Council du Royaume-Uni. Outre les conseils des sociétés ouvertes indiquées ci-après, M. Sutcliffe préside le conseil de FxPro Financial Services Ltd. Il a également été administrateur de deux filiales de la Financière Sun Life au Royaume-Uni jusqu en décembre Il s investit auprès de CVC Capital Partners and Friends of Michael Sobell House au Royaume-Uni, et auprès de Buffelshoek Trust en Afrique du Sud. Conseil et comités Présence aux réunions Administrateur des sociétés ouvertes suivantes Conseil (président) Comité d audit Comité de gouvernance et de révision Comité d examen des risques (président) Relève du chef de la direction Total Assemblée annuelle 16 de 16 6 de 6 1 de 1 6 de 6 2 de 2 31 de 31 oui 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Liberty Holdings Limited Lonmin plc Nedbank Group Limited Old Mutual plc 2009 à ce jour 2007 à ce jour 2001 à à 2008 Champs de compétence comptabilité et financement des entreprises actuariat gouvernance d entreprise relève et rémunération de la haute direction secteur des services financiers gestion de placements politique publique et réglementaire haute direction d émetteurs faisant appel public à l épargne gestion des risques gestion stratégique marché britannique MM. Jon A. Boscia et Ronald W. Osborne ne poseront pas leur candidature en vue de la réélection à l assemblée. M. Bertin F. Nadeau a pris sa retraite en mai 2011 et M. Donald A. Stewart a pris sa retraite en novembree Le tableau ci-après résume leur présence en 2011 : Jon A. Boscia Bertin F. Nadeauu Ronald W. Osborne Donald A. Stewart Conseil et comités Conseil Comité de surveillance des placements Comité d examen des risques Total Assemblée annuelle Conseil Comité de gouvernance et de révision Comité de planification de la direction Total Assemblée annuelle Conseil Comité de gouvernance et de révision Comité de surveillance des placements Relève du chef de la direction Total Assemblée annuelle Conseil Assemblée annuelle Présence aux réunions 8 de 8 3de3 3de3 14 de 14 oui 8 de 8 2de2 2de2 12 de 12 non 15 de 16 4de5 2de3 2de2 23 de 26 oui 15 de 15 Oui 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 94 % 80 % 67 % 100 % 88 % 100 %

18 Au cours des dix dernières années, cinq des candidats au poste d administrateur ont été administrateurs de sociétés qui ont fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité ou fait l objet d une ordonnance d interdictions d opérations : M. Ganong était administrateur d Air Canada en avril 2003 lorsque cette société s est placée sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la «LACC»). Air Canada a réussi à se sortir de cette situation et a fait l objet, en septembre 2004, d une restructuration aux termes d un plan d arrangement. M. Ganong n est plus administrateur d Air Canada. M. Glynn était administrateur de MF Global Holdings Ltd. lorsque cette société a présenté, en octobre 2011, une requête volontaire en vertu du chapitre 11 du code des États-Unis intitulé Bankruptcy Code. M. Glynn n est plus administrateur de MF Global Holdings Ltd. En 2007, M. Kerr est devenu administrateur de Canwest Global Communications Corp. En octobre 2009, cette société s est placée sous la protection de la LACC et a déposé une demande de protection et de mesures accessoires aux termes du chapitre 15 du code des États-Unis intitulé Bankruptcy Code. M. Kerr n est plus administrateur de Canwest Global Communications Corp. La professeure Kesner était administratrice de Harriet & Henderson Yarns, Inc. jusqu en mai En juillet 2003, cette société a déposé une requête volontaire aux termes du chapitre 11 du code des États-Unis intitulé Bankruptcy Code. M me Stymiest est devenue administratrice de Research In Motion Limited (RIM) en mars À ce moment, les administrateurs, les membres de la direction et d autres employés, actuels ou anciens, de RIM étaient assujettis à une ordonnance d interdiction d opérations sur valeurs à l égard de la direction rendue le 7 novembre 2006 par certaines autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes en raison de l omission de RIM de faire certains dépôts requis auprès de ces autorités. M me Stymiest était assujettie à l ordonnance qui a été levée le 23 mai 2007 après que les dépôts requis ont été faits. L auditeur Le conseil a proposé, sur recommandation du comité d audit, de nommer Deloitte à titre d auditeur. Deloitte est notre auditeur depuis un bon nombre d années. Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la nomination de Deloitte à titre d auditeur. Si vous ne précisez pas dans le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, les personnes désignées dans le formulaire (vos fondés de pouvoir) voteront en faveur de la nomination de Deloitte à titre d auditeur. Honoraires de l auditeur Le tableau ci-après présente les honoraires relatifs aux services rendus par Deloitte au cours des deux derniers exercices. Pour les exercices terminés les 31 décembre (en millions de dollars) Honoraires d audit 11,3 11,8 Honoraires pour services liés à l audit 0,2 0,6 Honoraires pour services fiscaux 0,1 0,4 Autres honoraires 0,1 - Total 11,7 12,8 Les honoraires d audit comprennent les services professionnels rendus par l auditeur pour l audit de nos états financiers consolidés annuels, les états de nos fonds distincts ainsi que les services fournis relativement aux dépôts de documents prévus par la législation et la réglementation. Les honoraires pour services liés à l audit comprennent la certification et les services liés à l exécution de l audit ou à l examen des états financiers consolidés annuels qui n entrent pas dans la catégorie des services d audit. Ces services comprennent les examens des contrôles internes, les consultations portant sur les normes de comptabilité financière et

19 de présentation de l information financière ne découlant pas de l audit, les vérifications du CFA Institute et les audits des régimes d avantages sociaux des employés. Les honoraires pour services fiscaux portent sur la conformité fiscale, les conseils fiscaux et la planification fiscale. Les autres honoraires comprennent les produits et les services autres que les services d audit, les services liés à l audit et les services fiscaux décrits ci-dessus. Nous avons établi une politique qui rend obligatoire l approbation préalable par le comité d audit des services devant être fournis par l auditeur externe. Modifications des règlements administratifs En février 2012, le conseil a modifié l article 2.3 du règlement administratif n o 1 en vue de supprimer l âge de départ à la retraite obligatoire pour les administrateurs. Avant sa modification, le règlement administratif n o 1 exigeait que les administrateurs se retirent de notre conseil à l assemblée annuelle suivant leur 70 e anniversaire, même si dans certains cas exceptionnels les administrateurs non dirigeants pouvaient dépasser l âge de départ à la retraite obligatoire d au plus deux ans. Le conseil a soupesé les enjeux liés au renouvellement et à la diversité du conseil ainsi que la nécessité d harmoniser ces objectifs avec le maintien d une continuité et d un bassin d expérience appropriés pour le conseil. Sur la recommandation du comité de gouvernance et de révision, le conseil a décidé qu il n était plus dans l intérêt de la Sun Life du Canada d imposer un âge de départ à la retraite obligatoire. L âge de départ à la retraite n aurait pas été appliqué à un administrateur en poste avant l assemblée annuelle de Afin de promouvoir le renouvellement et la diversité du conseil, le conseil a adopté de nouvelles dispositions concernant la durée des mandats des administrateurs qui sont intégrées à la charte du conseil d administration. En règle générale, les administrateurs devraient siéger au conseil pendant au plus 12 ans pour ensuite prendre leur retraite. Dans certains cas précis, les administrateurs indépendants peuvent renoncer à l exigence de départ à la retraite pour un administrateur donné si, sur les conseils du comité de gouvernance et de révision, ils décident à l unanimité qu il est dans l intérêt de la Compagnie de le faire. Une telle renonciation peut être accordée pour au plus trois ans initialement, et sur une base annuelle par la suite. La Loi sur les sociétés d assurances (Canada) prévoit que les administrateurs peuvent être élus pour un mandat de un, de deux ou de trois ans. Le conseil demeure convaincu qu un mandat de un an et une élection annuelle de tous les administrateurs constituent une pratique exemplaire pour ce qui est de la gouvernance d entreprise et dès lors, il a conservé cet aspect du règlement administratif. Le conseil a approuvé l apport de modifications additionnelles au règlement administratif n o 1 pour s assurer qu il reflète les autres meilleures pratiques en matière de gouvernance. À l article 2.4, le quorum des réunions du conseil est passé de cinq administrateurs à une majorité, et un nouvel article, soit l article 2.5, a été ajouté au règlement pour codifier le fait que le président du conseil n a pas de voix prépondérante advenant une égalité des voix. Le texte intégral du règlement administratif n o 1 modifié et mis à jour est reproduit à l annexe A des présentes. Les modifications apportées au règlement administratif n o 1 prenaient effet au moment de leur approbation par le conseil, mais cesseront d avoir effet si elles ne sont pas confirmées par une majorité des voix exprimées à l assemblée. Dès lors, la résolution suivante sera soumise à l assemblée. «IL EST RÉSOLU QUE le règlement administratif n o 1 modifié et mis à jour de la Sun Life du Canada, compagnie d assurance-vie, tel qu il est présenté à l annexe A de la brochure intitulée Renseignements destinés aux titulaires de contrat ayant droit de vote datée du 19 mars 2012 transmise en vue de l assemblée annuelle des titulaires de contrat ayant droit de vote et du seul actionnaire du 10 mai 2012, est par les présentes confirmé.» Le conseil recommande aux titulaires de contrat de voter en faveur de la résolution confirmant le règlement administratif n o 1 modifié et mis à jour. Si vous n avez pas précisé dans le formulaire de procuration de quelle façon vous voulez que vos droits de vote soient exercés, les personnes désignées dans le formulaire (vos fondés de pouvoir) voteront en faveur de la résolution

20 Propositions des titulaires de contrat Nous n avons reçu aucune proposition des titulaires de contrat ayant droit de vote aux fins d examen à l assemblée de Les propositions des titulaires de contrat pour l assemblée annuelle de 2013 doivent nous être transmises par écrit. Nous devons recevoir votre proposition de titulaire de contrat au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 19 décembre 2012 pour que nous puissions l examiner aux fins d inclusion dans notre rapport aux titulaires de contrat ayant droit de vote pour notre assemblée annuelle de Il convient de les envoyer au secrétaire de la Sun Life : N o de télécopieur : Courrier électronique : boarddirectors@sunlife.com Adresse postale : 150 King Street West 6th Floor Toronto (Ontario) Canada M5H 1J9-18 -

21 Rémunération des administrateurs Nous avons conçu notre programme de rémunération des administrateurs de façon à ce qu il soit juste et concurrentiel et de façon à permettre au conseil de recruter des administrateurs compétents. Les administrateurs reçoivent une provision annuelle, une provision des comités et des jetons de présence pour siéger au conseil. Les frais de déplacement raisonnables qu ils engagent afin d assister aux réunions du conseil et des comités leur sont également remboursés. Les présidents des comités du conseil reçoivent une provision additionnelle en raison de leurs responsabilités accrues. Les membres du groupe de travail sur la relève du chef de la direction ont reçu des jetons de présence pour les deux réunions de ce groupe auxquelles ils ont assisté en Le président du conseil reçoit une provision annuelle distincte composée en partie d unités d actions différées (les «UAD»). De plus, les frais de déplacement et les autres dépenses raisonnables qu il engage dans l exercice de ses fonctions à titre de président du conseil lui sont remboursés. Aucun jeton de présence ne lui est versé. M. Connor ne reçoit pas de rémunération à titre d administrateur car il est un employé. Le tableau ci-après présente les sommes versées aux administrateurs en 2011 en contrepartie des services rendus aux conseils de la Sun Life et de la Financière Sun Life. Le coût est partagé à parts égales par les deux sociétés. Provision du conseil $ Président du conseil $ Provisions pour la présidence des comités Provisions pour les membres des comités (à l exception du président) Jetons de présence pour les réunions du conseil et des comités d audit de gouvernance et de révision de surveillance des placements de planification de la direction d examen des risques d audit de gouvernance et de révision de surveillance des placements de planification de la direction d examen des risques $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Frais de déplacement 750 $ $ Nous payons des frais de déplacement de 750 $ lorsqu un administrateur se déplace dans la province ou en provenance d une province voisine la nuit précédente, pour chaque série de réunions auxquelles il assiste. Des frais de déplacement de $ sont payés pour d autres destinations, pour chaque série de réunions auxquelles il assiste. Les administrateurs reçoivent 50 % de leur provision annuelle en UAD. Ils peuvent choisir de recevoir le reste de leur rémunération en une combinaison d espèces, d UAD et d actions ordinaires additionnelles de la Financière Sun Life acquises sur le marché libre. Aucune modification n avait été apportée à la rémunération des administrateurs en date du1 er janvier 2012, sauf que les administrateurs qui ne sont pas membres du comité d examen des risques, mais qui décident d assister aux réunions de ce comité, ne reçoivent plus de jetons de présence. Nous avons versé un montant total de $ aux administrateurs de la Sun Life et de la Financière Sun Life pour les services rendus en 2011, comparativement à $ pour M. Sutcliffe était administrateur de Sun Life Assurance Company of Canada (U.K.) Limited et de SLFC Assurance (UK) Limited jusqu en décembre Outre les montants indiqués dans le tableau ci-après, il a reçu des honoraires