Gouvernance page 4. Nos produits page 6. Faits marquants 2012 page 8. Indicateurs clés 2012 page 10. Comptes sociaux page 15

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1 Rapport financier 2012

2 SOMMAIRE Gouvernance page 4 Historique page 5 Nos produits page 6 Faits marquants 2012 page 8 Indicateurs clés 2012 page 10 Comptes sociaux page 15 États financiers consolidés au 31 décembre 2012, établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l Union européenne page 33 2

3 PROFIL Filiale bancaire européenne du groupe Carrefour, Carrefour Banque et ses collaborateurs proposent aux clients de l enseigne une large gamme de solutions de paiement, de financement, d épargne et d assurance. Depuis plus de trente ans, Carrefour Banque commercialise des produits accessibles et performants, adaptés aux attentes des clients et consommateurs. Plus de 2,4 millions de porteurs de la carte PASS bénéficient aujourd hui de services et d avantages exclusifs et réalisent des économies au quotidien en faisant leurs courses. Au plus près des hypermarchés du Groupe, Carrefour Banque propose des taux parmi les plus bas du marché pour le crédit, des tarifs attractifs pour l assurance et des taux performants pour l épargne dans ses 211 agences en France et 23 agences en Italie, par téléphone ou sur le site 3

4 GOUVERNANCE Le Conseil d Administration Gauthier Durand-Delbecque Président-Directeur Général de Carrefour Banque, Directeur Exécutif des Services Financiers et Assurance du groupe Carrefour. ACTIONNARIAT Carrefour Banque est la filiale bancaire européenne de Carrefour SA pour la commercialisation des activités de banque et d assurance, avec un actionnariat solide et stable depuis Carrefour Banque est notée BBB+ perspective stable, A-2 par Standard & Poor s. CARREFOUR REPRÉSENTÉ PAR : Noël Prioux Directeur Exécutif de Carrefour France, Administrateur. Pierre-Jean Sivignon Directeur Exécutif Finance et Gestion du groupe Carrefour, Administrateur. BNP PERSONAL FINANCE, REPRÉSENTÉ PAR : Benoît Cavelier Directeur Grands Partenaires BNP Personal Finance. Thierry Laborde Directeur Général de BNP Personal Finance, Administrateur. 60 % Carrefour 40 % BNP PF Comité de Direction Gauthier Durand-Delbecque Président-Directeur Général de Carrefour Banque, Directeur Exécutif des Services Financiers et Assurance du groupe Carrefour. Isabelle Clairac Directrice des Systèmes d Information. Carole Demousselle Responsable Audit Interne. Édouard Duceux Directeur Support et Ventes à distance France. Pierre-Olivier Grall Directeur du pôle Assurance. Laurent Maréchal Directeur opérationnel France. Frédéric Mazurier Directeur Administratif et Financier, Plateforme et Processus. Corinne Moulin Directrice du pôle Produits Banque. Bruno Murcia Directeur Finance et Gestion France. Sophie Postic Directrice des Ressources Humaines. Pascal Renier Directeur des Ventes magasins France. Commissaires aux comptes Cabinet KPMG Audit, représenté par Arnaud Bourdeille 1, cour Valmy Paris-la Défense Cedex. Cabinet Deloitte & Associés, représenté par Sylvie Bourguignon 185, avenue Charles-de-Gaulle Neuilly-sur-Seine Cedex. 4

5 HISTORIQUE Plus de 30 ans d expérience au service des clients Créée en 1981 avec le lancement des cartes PASS détenues par les clients de Carrefour, Carrefour Banque a développé progressivement son offre en proposant du crédit affecté, du prêt personnel, de l épargne, des cartes bancaires et du rachat de crédits. Dès 1984, Carrefour, au travers de sa filiale Assurance Carma, commercialise des produits d assurances, auto et habitation, puis des assurances emprunteur, scolaires et des extensions de garanties. En 2010, le réseau fusionne pour devenir Carrefour Banque, dont la mission première est de soutenir et développer le chiffre d affaires de l enseigne au travers de produits fidélisants et de solutions de financement. Elle poursuit également une stratégie de croissance pour son propre compte tout en diversifiant ses sources de profitabilité Création de la Société des Paiements PASS et lancement des premières cartes PASS 1984 Lancement de Carrefour Assurances 1987 Lancement du Prêt Personnel 2003 Lancement des premières cartes bancaires 2007 Lancement des garanties de remplacement 2009 Première notation par l agence de rating S&P Lancement de la gamme de cartes PASS MasterCard 2011 La Société des Paiements PASS (S2P) devient Carrefour Banque Fusion absorption de la filiale italienne Carrefour Servizi Finanziari 2012 Émission Obligataire inaugurale Lancement du Compte sur Livret 1989 Lancement de l Épargne Libre Carrefour 1992 Lancement des assurances Auto et Habitation 1997 Lancement de l assurance-vie Carrefour Horizons 2010 Rapprochement des réseaux S2P et Carrefour Assurances Internalisation de la distribution des produits financiers Lancement de l application mobile 5

6 Nos produits Carrefour Banque commercialise une large gamme de solutions de paiement, de financement, d épargne et d assurance. De la carte de paiement PASS MasterCard aux prêts personnalisés, des assurances Automobile et Habitation aux complémentaires santé, Carrefour Banque propose des solutions innovantes à prix attractifs, adaptées au quotidien de ses clients. DES PRODUITS PERFORMANTS ET SIMPLES Au cœur de la vie des clients Carrefour Banque distribue une large gamme de produits bancaires et d assurances adaptés au quotidien de ses clients et diversifie sa gamme de produits de manière à répondre à leurs attentes et à développer ses performances. Le crédit PASS est un crédit renouvelable auquel est associée la Carte PASS. À chaque achat avec sa carte PASS, le client peut opter pour un paiement au comptant, prélevé sur son compte bancaire, ou à crédit en fonction de son crédit disponible. La carte PASS MasterCard est une carte de crédit qui peut s utiliser au sein et hors de l enseigne Carrefour, en France comme à l étranger. Les porteurs de cette carte peuvent ainsi faire des économies sur leurs courses chez Carrefour en bénéficiant, par exemple, de réductions immédiates sur certains produits ou sur l ensemble du magasin lors des journées PASS de leur hypermarché. Ils peuvent également profiter d offres exclusives, 8,3 milliards d euros de paiements par cartes PASS en 2012 de facilités de paiement comme le règlement en trois fois sans intérêts et de réductions chez les partenaires de l enseigne. Plébiscitée par plus de 2,4 millions de personnes, la carte PASS MasterCard symbolise la complémentarité entre Carrefour Banque et les magasins du groupe Carrefour. Le prêt personnel à taux très attractif permet de financer une grande variété de projets de la vie courante (automobile, décoration, voyage, etc.). Les clients peuvent emprunter jusqu à euros sur une durée de 12 à 84 mois et formuler leur demande de prêt personnel auprès des conseillers en agence ou bien entièrement en ligne. L assurance automobile, avec des formules au tiers ou tous risques, s adapte aux besoins et au budget des clients. Elle garantit des couvertures attractives à un tarif particulièrement concurrentiel pour les voitures neuves ou d occasion. L assurance multirisque habitation est proposée aux propriétaires comme aux locataires afin de leur offrir une protection au meilleur rapport qualité/prix, garantissant, selon la formule, l indemnisation complémentaire des dommages subis par l électroménager et les appareils multimédias et une protection juridique étendue clients assurés par Carrefour Banque Les assurances famille et santé proposées par Carrefour Banque permettent à nos clients de prendre soin d eux et de leur famille : prévoyance, complémentaires santé, assurance scolaire, assurance pour chiens et chats LE CRÉDIT MAGASIN permet aux clients de l enseigne d acquérir un produit en remboursant par mensualités à des taux intéressants ou avec un crédit gratuit lors de périodes promotionnelles. Avec ces solutions de financement, Carrefour Banque contribue au développement du chiffre d affaires du Groupe. Les clients ont également la possibilité de souscrire une assurance ou garantie sur les appareils électroniques et l électroménager achetés chez Carrefour. 6

7 NOS PRODUITS UNE ANNÉE 2012 SOUS LE SIGNE DE L ÉPARGNE Une innovation et des valeurs sûres Tout comme Carrefour s engage sur les prix bas et le pouvoir d achat de ses clients, Carrefour Banque développe leur pouvoir d épargne, avec des valeurs sûres telles que l assurance-vie, et des produits plus innovants comme le Livret d Épargne lancé en octobre En matière d épargne, la sécurité, la rentabilité et la disponibilité sont des critères fondamentaux, au cœur de la gamme de produits Carrefour Banque. Le Livret d Épargne Carrefour Banque, lancé en octobre 2012, combine innovation et performance. Accessible dès 10 euros, sans frais d ouverture ou de fermeture et sans frais de gestion, il propose l un des meilleurs taux du marché à son lancement : taux annuel brut de 5,4 % pendant trois mois puis 2,3 % au taux en vigueur au 1 er octobre Outre ce taux attractif, le Livret d Épargne Carrefour Banque se différencie des autres offres disponibles sur le marché grâce à un système de bonus cumulables. En effet, les clients voient leur fidélité récompensée avec un bonus d encours de 0,10 % à 0,20 % selon l encours placé et un bonus de 0,10 % pour tout plan de versement mensuel. Leur fidélité à l enseigne est également récompensée grâce au bonus de 0,10 % à 0,50 % avec la carte PASS. Cette stratégie commerciale gagnante permet à Carrefour Prix Contrat Assurance-vie Banque de fidéliser sa clientèle et de conquérir de nouveaux épargnants sur le marché fortement concurrentiel de l épargne liquide. L assurance-vie «Carrefour Horizons» est un produit d épargne accessible à tous à partir de 100 euros. Le rendement net 2012 est de 3,25 % sur le support Carrefour Avenir, égal au taux servi en 2011 malgré un contexte de nouvelles baisses des rendements du marché des fonds en euros. Plébiscitée par le grand public et reconnue par les professionnels, l assurance-vie «Carrefour Horizons» s est vu décerner trois prix par la presse spécialisée. Un compte à terme Carrefour Banque et l Épargne Libre Carrefour viennent compléter l offre de produits d épargne. Accessible dès 300 euros, le compte à terme Carrefour Banque est le produit le plus simple en matière d épargne, permettant le placement sur le court terme (de 3 à 24 mois) avec un rendement connu à l avance. L Épargne Libre Carrefour, rémunérée au jour le jour et dès le premier euro versé, permet pour sa part d investir sur un Fonds Commun de Placement pour faire fructifier son épargne à court terme. 657 millions d euros d encours d épargne bilancielle à fin 2012 DIVERSIFIER LES SOURCES DE FINANCEMENTS La diversification des gammes de produits et des sources de financement permet d accompagner le développement commercial de Carrefour Banque. Ces éléments assurent la solidité du modèle Carrefour Banque. Il s agit également de préparer, dès aujourd hui, le respect des ratios de liquidité Bâle III qui s imposent à l ensemble des acteurs du monde bancaire et d assurer la pérennité de notre modèle économique. 7

8 Faits marquants 2012 Dans un contexte économique difficile, Carrefour Banque a fait preuve d une bonne résistance en Ces résultats s appuient sur les performances commerciales des équipes mais aussi sur une stratégie efficace fondée sur le soutien à l activité de l enseigne Carrefour et la diversification des sources de financement. L ACTIVITÉ DE CARREFOUR BANQUE EN FRANCE Des performances dans un environnement contraint L année 2012 a connu un environnement économique complexe et dégradé, marqué par la crise de la dette des pays européens. En France, cette situation s est traduite par une croissance quasi nulle du Produit Intérieur Brut, une baisse de 0,6 % de la consommation des ménages, et une augmentation du taux de chômage qui a atteint 10,2 % au quatrième trimestre Cet environnement difficile a entraîné une hausse du taux d épargne financière des ménages (7,2 % sur le deuxième trimestre 2012 et 7,0 % sur le troisième trimestre 2012), phénomène lié à la constitution d une épargne de précaution. La baisse de confiance des ménages se concrétise par une baisse de 23 % des nouveaux crédits aux ménages en Dans cet environnement, la production de crédit à la consommation des établissements spécialisés en 2012 affiche une baisse de 4,9 % (deuxième plus fort recul depuis 1991 et 20 % vis-à-vis du pic historique de 2007) avec une baisse de 5,9 % de l activité crédit renouvelable, de 3,3 % des financements affectés, dont 10,5 % sur le financement des automobiles neuves et de 6,5 % des prêts personnels. Dans cette donne économique particulièrement tendue, Carrefour Banque a réalisé près de 1,4 milliard de production de crédit, soit 12,8 % vis-à-vis de 2011, avec 3,6 % sur la production crédit renouvelable, 13,4 % sur les prêts affectés et 18,6 % sur les prêts personnels avec des travaux importants menés en 2012 sur la tarification des prêts personnels en fonction de la classe homogène de risque bâloise. Nos encours de crédits à la consommation affichent une bonne résistance dans ce contexte délicat avec une progression de 1,9 %. Sources ASF et Insee UNE DIVERSIFICATION DE L OFFRE Une équation équilibrée et rentable Depuis plusieurs années, Carrefour Banque a entrepris la diversification de son offre de produits de crédits à la consommation et l a complétée, tout d abord par des produits d épargne, 8

9 FAITS MARQUANTS 2012 puis par des produits d assurances grand public. Cette diversification a permis une progression de 1 % du PNB par rapport à 2011, et un équilibre économique en termes de revenus d intérêts et de commissions touchées, permettant d assurer la pérennité du modèle dans des périodes réglementaires denses et un environnement économique contraint. Cette diversification s est renforcée en 2012 avec le lancement du compte sur livret et le développement du compte à terme. UNE STRATÉGIE MULTICANAL De nouveaux outils pour de nouveaux usages Parce qu Internet est devenu le premier canal de recherche d information sur les produits financiers et assurances, Carrefour Banque a lancé en 2012 une nouvelle version de son site Véritable support d information pour nos clients, il leur permet d accéder à leur espace client et de réaliser toutes les opérations courantes, la consultation de leur relevé mensuel en ligne ou encore la souscription à un nouveau produit tel qu un Livret Carrefour ou un prêt personnel. Avec une moyenne de 1,4 million de visiteurs uniques par mois, le site Internet de Carrefour Banque est devenu un service indispensable pour nos clients. À l écoute des nouveaux usages, Carrefour Banque a également lancé un site Internet mobile et des applications pour iphone et Android, permettant à ses clients d accéder à leur compte. À fin 2012, le nombre d utilisateurs augmente de plus de 20 % par mois, témoignant de l importance et de la pertinence de ce nouvel outil au service des clients. 1,4 million de visiteurs par mois UNE ÉMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE EN 2012 Diversification des sources de refinancement pour satisfaire aux nouveaux ratios de Bâle III Carrefour Banque a réalisé deux opérations publiques majeures pour accompagner le financement et le développement de ses activités. L émission obligataire inaugurale de septembre 2012 a suscité un fort intérêt de la part des investisseurs institutionnels. L émission de 600 millions d euros à trois ans a été abondée d un montant de 110 millions d euros début novembre. L opération de titrisation issue du gisement prêt personnel, opérée en septembre 2012, a permis quant à elle de lever 500 millions d euros auprès d investisseurs. L opération ressort avec une maturité moyenne de 1,9 an. Ce refinancement total de 1,21 milliard d euros s inscrit pleinement dans la perspective du respect des ratios de liquidité Bâle III, via un allongement significatif de la durée d origine et un parfait adossement des flux de l actif et du passif. L ambition de Carrefour Banque est de maintenir régulièrement sa présence sur les marchés en complément de son programme d émission de titres. UNE BANQUE EUROPÉENNE, UN REFINANCEMENT PLUS AVANTAGEUX L agrément de Carrefour Banque lui permet d emprunter sur les marchés pour le compte des entités de services financiers espagnoles, italiennes et belges. En 2012, les premières synergies entre la maison mère française Carrefour Banque et sa filiale italienne Carrefour Banca ont vu le jour. Elles se sont traduites par la captation de conditions de refinancement plus favorables et une mutualisation des infrastructures techniques. 9

10 indicateurs clés 2012

11 INDICATEURS CLÉS 2012 CARREFOUR BANQUE Résultat net (en millions d euros) 63 M 7,9 % PAR RAPPORT À Produit net bancaire (en millions d euros) 403 M + 1 % PAR RAPPORT À La baisse de 7,9 % du résultat net est liée à des tensions sur notre marge financière engendrées par la loi Lagarde, à la non-distribution de dividendes de notre filiale espagnole, ainsi qu à nos investissements volontaristes en termes de diversification de notre offre et de modernisation des plateformes techniques Le produit net bancaire progresse de 1 % grâce à la dynamique de vente des garanties d assurances intégrées dans les services financiers, et ce, malgré la baisse de la marge du produit crédit renouvelable, liée à la réforme de l usure. NB : Les comptes 2012 sont présentés aux normes IFRS. Le produit net bancaire 2011 calculé selon les normes IFRS s établit à 401,2 millions d euros NB : Les comptes 2012 sont présentés aux normes IFRS. Le résultat net 2011 calculé selon les normes IFRS s établit à 69,5 millions d euros. Ratios financiers (rentabilité/solvabilité) (en pourcentage) Le ratio de rentabilité sur fonds propres est en baisse en 2012, à 10,1 %, en raison du renforcement de nos fonds propres (via la non-distribution de dividendes) pour préparer la conformité aux nouveaux ratios réglementaires Bâle III, qui se matérialise par une amélioration de 1 % du ratio de solvabilité. Les importants investissements réalisés pour la diversification de nos activités ont légèrement dégradé le coefficient d exploitation à 51,9 %. Rentabilité / Fonds propres Solvabilité Coefficient d exploitation 20% 10% 22,6 % 22,0 % 11,0 % 44,7 % 10,9 % 42,0 % ,7% 14,9% 11,1 % ,2% 14,2 % 13,5 % ,9% 14,5% 10,1% % 46% 42% 38% 11

12 INDICATEURS CLÉS 2012 CARREFOUR BANQUE EN FRANCE Encours de crédit en % dont crédit affecté dont PP/RAC dont renouvelable M + 1,9 % PAR RAPPORT À Les encours de crédit progressent de 1,9 % dans un contexte de marché difficile, avec la résistance de nos encours cartes (avec une progression de 1,8 % malgré la mise en place de l amortissement minimum) et une durée satisfaisante de la production de prêt personnel, avec des encours qui progressent de 2,1 %. La ventilation des encours reste stable entre les encours de crédit renouvelable, crédit affecté et de prêt personnel qui représentent 48 % des encours Encours douteux > 3 mois en % dont crédit affecté dont PP/RAC dont renouvelable M + 10,56 % PAR RAPPORT À 2011 Les encours douteux sont en progression (+ 10,56 %) liée à l environnement économique actuel, avec notamment la hausse du taux de chômage. De même, les effets de la loi Lagarde sont de plus en plus visibles. Les encours douteux croissent de manière plus modérée sur le renouvelable grâce aux mesures d octroi mises en place et à la révision des découverts autorisés dans le cadre de l étude de la solvabilité Crédits distribués en % dont crédit affecté dont prêt personnel dont renouvelable M 12,8 % PAR RAPPORT À Nos crédits distribués baissent de 12,8 % en La baisse de la confiance des ménages français liée au contexte économique se traduit par un report dans le temps de nombreux projets de nos clients. Cette tendance du marché a pour conséquence, chez Carrefour Banque, une baisse de 18,6 % des financements par prêt personnel et de 13,4 % des crédits affectés avec une baisse des ventes d électroménager. Les financements crédit renouvelable ne baissent que de 3,6 %, dans un environnement peu favorable à ce produit

13 INDICATEURS CLÉS 2012 CARREFOUR BANQUE EN FRANCE Encours d épargne sous gestion en % dont OPCVM dont ASV M 5,1 % PAR RAPPORT À Les encours d épargne sous gestion enregistrent une baisse de 5,1 %, principalement liée à la mise en place d opérations commerciales de transfert de nos encours d OPCVM monétaires vers de l épargne portées au bilan. Les encours d assurance-vie progressent, eux, de 1 % dans un contexte de marché peu favorable à l épargne de long terme depuis le quatrième trimestre Encours d épargne porté au bilan M LANCEMENT EN OCTOBRE 2012 DU LIVRET CARREFOUR BANQUE Les encours de compte à terme et d épargne livret s élèvent à 657 millions d euros à fin Ils confirment le succès commercial de notre lancement, en octobre 2012, de produits d épargne portés au bilan et ce dans l objectif d une diversification de nos sources de refinancement et de la préparation aux ratios Bâle III Primes d assurances M + 7,2 % PAR RAPPORT À Les primes d assurances acquises progressent de 7,2 %, avec la poursuite de notre stratégie de diversification de notre activité, la croissance des primes de garanties grand public et la poursuite du développement d une offre de garanties intégrées aux produits des services financiers

14 INDICATEURS CLÉS 2012 CARREFOUR BANQUE EN FRANCE Stock de Cartes Pass en France 2,8 2,8 2,7 2,4 2,4 2,4 millions de cartes 3 % PAR RAPPORT À 2011 Le maintien de conditions d octroi restrictives ainsi que l accélération de la fermeture des cartes inactives (évolution de la loi Chatel) engendre une légère baisse de 3,0 % vis-à-vis de 2011 du stock de Cartes PASS MasterCard Paiement par Cartes Pass M + 3,98 % PAR RAPPORT À 2011 Les paiements par carte PASS progressent de près de 4 % par rapport à 2011, avec une forte dynamique liée au développement de l utilisation de nos cartes en dehors de l enseigne Carrefour Acquisitions de flux monétiques millions de transactions 4,7 % PAR RAPPORT À 2011 Une progression de 2,1 % à isopérimètre des transactions de notre activité d acquisition carte bancaire réalisée pour le compte du groupe Carrefour en France après retraitement du spin-off de l activité DIA réalisée en 2011 par notre maison mère, soit une perte de 6,8 % des transactions 2011 en 2012 liée à cette opération

15 comptes sociaux Bilan pages Notes pages 20 à 30 Affectation du résultat et rapport des Commissaires aux comptes pages 31-32

16 COMPTES SOCIAUX Bilan au 31 décembre 2012 ACTIF (en milliers d euros) Notes Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres de revenu fixe Actions et autres titres de revenu variable Participation et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL ACTIF HORS-BILAN Engagements donnés Engagements de financement Engagements sur instruments financiers à terme (1) Engagements de garantie Engagements sur titres (1) Le poste «Engagements sur instruments financiers à terme» était compris dans le poste «Engagements de financement» en

17 COMPTES SOCIAUX PASSIF (en milliers d euros) Notes Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Dettes subordonnées Fonds/risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Prime d émission Réserves Écarts de réévaluation Provisions réglementées Report a nouveau Résultat de l exercice TOTAL PASSIF HORS-BILAN Engagements reçus Engagements de financement Engagements sur instruments financiers à terme (1) Engagements de garantie Engagements sur titres (1) Le poste «Engagements sur instruments financiers à terme» était compris dans le poste «Engagements de financement» en

18 COMPTES SOCIAUX Compte de résultat au 31 décembre 2012 (en milliers d euros) Notes Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d exploitation bancaire Autres charges d exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION Coût du risque RÉSULTAT D EXPLOITATION Gains ou pertes sur actifs immobilisés RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées RÉSULTAT NET

19 COMPTES SOCIAUX Compte de résultat comparatif au 31 décembre 2012 Situation financière en fin d exercice (en euros) Capital Nombre d actions émises RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES Chiffre d affaires Bénéfice avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations Impôt sur les bénéfices Participation Bénéfice après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations Montant des bénéfices distribués RÉSULTAT DES OPÉRATIONS PAR ACTION Bénéfice après impôt, participation mais avant amortissements, provisions et dépréciations 11,39 13,47 15,74 14,43 14,29 10,63 Bénéfice après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 9,49 11,62 11,67 9,86 9,58 7,96 Dividende distribué par action 9,49 11,62 5,83 4,88 0,00 5,98 PERSONNEL Nombre moyen de salariés au cours de l exercice Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

20 COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états financiers N OTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES A / Présentation des comptes annuels Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions réglementaires, en particulier celles prévues par le règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n o du 4 juillet 2000, modifié par les règlements CRC n o , n o , n o et n o relatifs aux documents de synthèse individuels des établissements de crédit. Sauf mentions contraires, tous les montants en annexes sont exprimés en milliers d euros. B / Faits marquants de l exercice 1/ Opération de titrisation Copernic PP Carrefour Banque a procédé en novembre 2009 à une opération de titrisation par le biais d un fonds commun de titrisation (FCT) à compartiments dénommé «Copernic PP », dont le montant des crédits à la clientèle cédés au titre de cette opération était d une valeur nominale de 856,9 millions d euros. Cette opération de titrisation a fait l objet d une liquidation anticipée en date du 30 avril 2012 assortie d une date de jouissance des créances pour Carrefour Banque au 1 er mai 2012, date à laquelle les créances ont été inscrites à l actif du bilan de Carrefour Banque. Les obligations, les dépôts de garantie et les parts sociales, composantes de cette opération, ne figurent plus à l actif des comptes de Carrefour Banque à l arrêté des comptes du 31 décembre / Opération de titrisation Copernic PP Carrefour Banque a procédé en septembre 2012 à une nouvelle opération de titrisation par le biais d un fonds commun de titrisation à compartiments dénommé «Copernic PP ». L objectif principal de cette opération de titrisation était de capter du refinancement auprès des investisseurs pour un montant de 500 millions d euros. Conformément au règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF) n o modifié, le montant des crédits à la clientèle cédés au titre de cette opération, qui s est élevé à une valeur nominale de 855 millions d euros, a cessé de figurer à l actif du bilan de Carrefour Banque. Une quote-part de 355 millions d euros a été souscrite par Carrefour Banque dans le but d une détention de collatéral et comptabilisée au bilan dans le portefeuille de placement. Le solde des obligations, soit 500 millions d euros, a été souscrit par des investisseurs externes. Carrefour Banque possède également la totalité des parts sociales du fonds commun de titrisation s élevant à 300 euros. L opération de titrisation est à rechargement sur une fréquence trimestrielle jusqu en septembre 2013, date à compter de laquelle les obligations commenceront à s amortir mensuellement. À la clôture 2012, les obligations figurant à l actif se composent de 126,7 millions d euros d obligations prioritaires non amorties et de 228,3 millions d euros d obligations subordonnées. En sus du mécanisme de subordination des obligations, Carrefour Banque a constitué auprès du FCT Copernic un dépôt de garantie de 12,8 millions d euros en prévention des risques de défaillance des débiteurs des créances cédées. Ce dépôt de garantie a été déprécié à hauteur de 4,6 millions d euros dans les comptes de Carrefour Banque. C / Succursale Carrefour Banque intègre dans la présentation de ses comptes sociaux sa succursale italienne depuis la date d effet juridique de la fusion au 1 er octobre D / Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d arrêté, auquel s ajoutent les intérêts, indemnités et primes d assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu elles présentent un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La dépréciation s effectue à partir d observations statistiques actualisées par nature de produit, selon l antériorité et la dégradation constatée de la créance client. Conformément au règlement CRC n o relatif au traitement comptable du risque de crédit, Carrefour Banque procède à l actualisation (aux conditions d origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, Carrefour Banque applique les dispositions du règlement n o pour le calcul de la décote sur les crédits restructurés, par l utilisation d une référence au taux d origine. L effet de l actualisation des flux recouvrables pour le calcul des dépréciations et l application du calcul de la décote diminue le produit net bancaire sur 2012 de 3 millions d euros. Enfin, les agios douteux et indemnités de retard comptabilisés en produit net bancaire et par ailleurs dépréciés via le coût du risque, sont neutralisés dans le produit net bancaire. Ce reclassement d un montant de 0,6 million d euros sur 2011 s élève à 0,6 million d euros sur l exercice Conformément aux dispositions du règlement CRC n o du 3 décembre 2009, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l occasion de l octroi ou de l acquisition d un concours, Carrefour Banque étale depuis le 1 er janvier 2010 les commissions d apporteurs d affaires versées à l occasion de l octroi d un crédit, sur la durée de vie effective de ce crédit. L étalement diminue le produit net bancaire de 0,2 million d euros sur l exercice

21 COMPTES SOCIAUX E / Titres de placement Conformément au règlement CRC n o , relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, les titres de placement figurent au bilan à leur prix d acquisition. Ils sont dépréciés le cas échéant pour tenir compte de leur valeur de marché à la date d arrêté. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. F / Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur prix de revient. Le cas échéant, les titres sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur d utilité. G / Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : licences et logiciels : entre 3 et 5 ans ; matériels informatiques : entre 3 ans et 5 ans ; agencements et installations : entre 5 et 8 ans ; autres immobilisations : entre 3 et 10 ans. Le droit au bail n est pas amorti, mais fait l objet de tests de dépréciation une fois par an et en cas d indices de perte de valeur. H / Instruments financiers à terme Les couvertures de taux d intérêt utilisées visent à limiter les effets des fluctuations des taux d intérêt sur l endettement à taux variable. Carrefour Banque agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des deux autres entités (services financiers Carrefour belges et espagnols), et ce dans un but de mutualisation, d organisation et d accès au marché. Ces couvertures sont réalisées au moyen d instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps de taux. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Certaines opérations de couverture peuvent générer de manière limitée et temporaire des positions ouvertes. Ces positions font l objet à l arrêté des comptes d une évaluation. Les éventuelles pertes latentes donnent lieu à la constitution d une provision. Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en notes 15 et 16. Les engagements en valeur nominale font l objet d une inscription en hors-bilan. Conformément à l application du règlement du CRC modifié n o , relatif aux informations à fournir sur la «juste valeur» des instruments financiers, les instruments financiers dérivés ont fait l objet d une évaluation à la «juste valeur». Cette valorisation s appuie sur des paramètres de marché observables. I / Indemnités de départ à la retraite Carrefour Banque verse une indemnité de départ à ses salariés au moment de leur départ à la retraite, calculée sur l ancienneté acquise à l intérieur du groupe Carrefour. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle prenant en compte les facteurs de rotation du personnel, de mortalité et de croissance des salaires et des charges. Les engagements sont pris en charge sous forme de provisions. J / Conversion des opérations libellées en devises Ces opérations suivent les règles édictées par le règlement du CRBF n o relatif à la comptabilisation des opérations en devises (modifié par les règlements n o 90-01, n o et n o ). Tous les éléments d actif, de passif et de hors-bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date d arrêté des comptes. Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l opération. Les gains ou pertes de change, qu ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change. K / Impôt sur les bénéfices Carrefour Banque est la société tête de groupe du périmètre d intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L économie ou la charge d impôt complémentaire résultant de la différence entre l impôt dû par la filiale intégrée et l impôt résultant de la détermination du résultat d ensemble est enregistrée par Carrefour Banque. Le taux de l impôt sur les sociétés est de 33,33 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l impôt au droit commun abattement fait de euros. La contribution exceptionnelle est égale à 5 % de l impôt dû, déterminé avant imputation des réductions et crédits d impôt et des créances fiscales de toute nature. 21

22 COMPTES SOCIAUX Notes sur le bilan NOTE 2 CRÉANCES ET DETTES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT (en milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Actif Comptes ordinaires, comptes et prêts au jour le jour Comptes et prêts à terme TOTAL dont créances rattachées dont opérations avec entreprises liées Passif Comptes ordinaires, emprunts au jour le jour Emprunts et comptes à terme TOTAL dont dettes rattachées dont opérations avec entreprises liées NOTE 3 CRÉDITS À LA CLIENTÈLE (en milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Comptes ordinaires débiteurs Autres crédits à court terme Crédit à moyen terme Crédit à long terme TOTAL DES PRÊTS BRUTS À LA CLIENTÈLE dont succursale italienne Carrefour Banca dont opérations avec entreprises liées dont créances rattachées dont créances douteuses dont succursale italienne Carrefour Banca dont créances douteuses compromises Dépréciation des crédits TOTAL DES PRÊTS NETS À LA CLIENTÈLE

23 COMPTES SOCIAUX NOTE 4 ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET DETTES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET SUR LA CLIENTÈLE (en milliers d euros) 31/12/2012 Établissements de crédit et institutions financières À vue et non échéancé Jusqu à 3 mois > 3 mois à 1 an > 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL Actif Passif Autres concours à la clientèle Prêts à la clientèle financière Comptes ordinaires débiteurs TOTAL CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE (ACTIF) TOTAL DES OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE (PASSIF) (1) (1) Dont opérations avec entreprises liées NOTE 5 ACTIONS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES (en milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Parts d OPCVM de placement (1) Actions et autres titres de placement non cotés 4 4 Actions et autres titres de placement cotés (2) Autres titres à long terme 9 9 Obligations (3) TOTAL (1) Dont une plus-value latente à la fin de l exercice 2012 s élevant à 693 milliers d euros. (2) Dont une plus-value latente à la fin de l exercice 2012 s élevant à milliers d euros. (3) Obligations émises par le FCT Copernic 2012, à échéance septembre 2029, souscrites partiellement par Carrefour Banque : dont obligations prioritaires : milliers d euros. dont obligations subordonnées : milliers d euros. NOTE 6 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE (en milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Certificats de dépôt Autres titres de créances négociables Emprunts obligataires TOTAL dont dettes rattachées dont opérations réalisées avec les entreprises liées 23

24 COMPTES SOCIAUX NOTE 7 ÉCHÉANCIER DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 31/12/2012 (en milliers d euros) Jusqu à 3 mois > 3 mois à 1 an > 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL Certificats de dépôt Autres titres de créances négociables Emprunts obligataires TOTAL NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION ET FILIALES 31/12/ /12/2011 Valeur Valeur Valeur Valeur Filiales et titres de participation non cotés (en milliers d euros) comptable brute Dépréciations comptable nette comptable brute Dépréciations comptable nette CARMA SA Servicios Financieros Carrefour, E.F.C. S.A La Financière PASS SAS FCT Copernic 2009 FCT Copernic 2012 GIE Carrefour Personal Finance Services GIE Geric GIE Chamnord TOTAL CARMA SA est domiciliée au 4-8, rue du Marquis-de-Raies Évry Cedex, au capital de euros. Participation de Carrefour Banque dans le capital : 50,007 %, acquise en date du 30 avril Chiffre d affaires de l exercice 2012 : milliers d euros, en augmentation de 2,9 % par rapport à Résultat après impôt 2012 : milliers d euros, en diminution de 15,1 % par rapport à Réserves, report à nouveau et prime d émission avant affectation du résultat 2012 : milliers d euros. Les comptes de CARMA SA sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque. Servicios Financieros Carrefour, E.F.C. S.A. est domiciliée Calle Juan Esplandiu n Madrid. Elle a un capital de euros. Participation de Carrefour Banque dans le capital : 6,797 %. Chiffre d affaires de l exercice 2012 : milliers d euros, en diminution de 0,6 % par rapport à Résultat après impôt 2012 : milliers d euros, en augmentation de 3,7 % par rapport à Réserves, report à nouveau et prime d émission avant affectation du résultat 2012 : milliers d euros. Dividendes perçus sur 2012 : néant. La société La Financière PASS SAS, domiciliée au 1, place Copernic Évry Cedex, est une filiale au capital de euros. Participation de Carrefour Banque dans le capital : 100,00 % ; résultat net sur 2012 en perte de milliers d euros. Les comptes de La Financière PASS SAS sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque. Le FCT Copernic 2009, domicilié 9, rue du Débarcadère Pantin, a fait l objet d une liquidation anticipée le 30 avril La participation de Carrefour Banque dans le capital pour 100,00 % (représentant 300 euros) en 2011 à néant au 31 décembre Les comptes du FCT Copernic 2009 sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque : du fait de la liquidation, le FCT sortira du périmètre de consolidation sur l exercice Le FCT Copernic 2012 est domicilié 9, rue du Débarcadère Pantin. Participation de Carrefour Banque dans le capital : 100,00 % (représentant 300 euros). Les comptes du FCT Copernic 2012 sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque. Le GIE Carrefour Personal Finance Services (CPFS), domicilié 1, place Copernic Courcouronnes, est un GIE sans capital constitué le 13 avril 2010 par CARMA et Carrefour Banque qui agit en qualité de membre référent. En 2011, deux nouveaux membres ont adhéré au GIE : Fimaser S.A. (services financiers Carrefour en Belgique) et Servicios Financieros Carrefour, EFC SA Les comptes du GIE CPFS sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque. 24

25 COMPTES SOCIAUX NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (en milliers d euros) 31/12/2011 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/12/2012 Immobilisations brutes Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES Amortissements sur immobilisations incorporelles Amortissements sur immobilisations corporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS NETTES NOTE 10 AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Actif Débiteurs divers Groupe Autres débiteurs divers (1) TOTAL AUTRES ACTIFS Valeurs à l encaissement Charges constatées d avance Produits à recevoir TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION (1) Dont les avances à la SCI Karukaz II de milliers d euros sur 2009, au GIE AO (EDT) de milliers d euros sur 2008, à la SCI Karukaz de milliers d euros sur 2007 et 2008, au GIE GNIFI (INCO) de milliers d euros sur 2006 et à La Financière Pass : ATR Air Caraïbes de milliers d euros sur 2009 et 81 milliers d euros sur Ces avances correspondent à des investissements défiscalisés. Dont la dépréciation de milliers d euros au 31 décembre 2012 sur le dépôt de garantie au titre du risque de défaillance des débiteurs des créances cédées au FCT. NOTE 11 AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Passif Créditeurs divers Groupe Impôts et taxes Dettes sociales Fournisseurs Autres créditeurs divers (1) TOTAL AUTRES PASSIFS Charges à payer Produits constatés d avance Valeurs à l encaissement TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION (1) Dont les abandons de créances à la SCI Karukaz II de milliers d euros sur l exercice 2009, au GIE AO EDT de milliers d euros sur 2008, à la SCI Karukaz de milliers d euros sur 2007 et 2008, au GIE GNIFI de milliers d euros sur 2006 et l investissement ATR Air Caraïbes de milliers d euros sur et 80 milliers d euros sur

26 COMPTES SOCIAUX NOTE 12 DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Autres (en milliers d euros) 31/12/2011 Augmentations Diminutions mouvements 31/12/2012 Dépréciations des crédits à la clientèle TOTAL Provisions Provisions pour retraites Autres provisions TOTAL Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provision réserve spéciale de participation TOTAL NOTE 13 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX (en milliers d euros) 31/12/2011 Augmentations Diminutions 31/12/2012 Provisions des fonds pour risques bancaires NOTE 14 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (en milliers d euros) 31/12/2011 Augmentations Diminutions 31/12/2012 Capital : actions (1) Réserves et report à nouveau Prime d émission Bons de souscription d actions (1) Réserves légales Réserves statutaires Autres réserves Report à nouveau TOTAL RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU (1) Émission de BSA (1 et 2) au prix unitaire de 1 euro dont la souscription s est effectuée le 15 juillet 2010 à échéance de cinq ans, au prix d exercice de 150,71 euros, représentant une augmentation potentielle de capital de milliers d euros équivalant à actions nouvelles. 26

27 COMPTES SOCIAUX Notes sur le hors-bilan NOTE 15 CRÉDITS CONFIRMÉS, CAUTIONS, AVALS ET AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS OU DONNÉS (en milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Engagements donnés Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle Engagements sur instruments de taux d intérêt (swaps) Cautions, avals, autres garanties donnés d ordre de la clientèle dont garanties financières Engagement sur titres Engagements reçus Engagements de financement reçus d établissement de crédit Engagements sur instruments financiers à terme Cautions, avals, autres garanties reçus d établissement de crédit NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME 31/12/ /12/2011 (en milliers d euros) Microcouverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Microcouverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d intérêt Swaps financiers de devises Caps TOTAL Durée résiduelle Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Ventilation du nominal des contrats Ventilation de la juste valeur