ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Transcription

1 AVIS de convocation AVIS de convocation OTC.fr ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Jeudi 12 septembre 2013, à 10 heures dans l Auditorium du Groupe PRISMA MEDIA 13 rue Henri Barbusse, GENNEVILLIERS Siège social : Faiveley Transport Immeuble Le Delage Hall Parc Bat. 6A 3, rue du 19 mars Gennevilliers France Tel: +33 (0) Fax: +33 (0) info@faiveleytransport.com

2 Mesdames et Messieurs les actionnaires, FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de euros Siège social : Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars GENNEVILLIERS R.C.S. Nanterre B AVIS DE CONVOCATION Gennevilliers, le 26 juillet 2013 L Assemblée générale annuelle de FAIVELEY TRANSPORT est une occasion privilégiée de nous rencontrer et de vous présenter l évolution de l activité et les résultats du Groupe. COMMENT PARTICIPER À NOTRE ASSEMBLÉE? Il vous suffit de remplir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (établi pour la quantité de titres inscrits à votre compte) qui permet le choix entre quatre modes de participation : Vous désirez : Je serais par conséquent très heureux que vous puissiez participer à : L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE qui se tiendra le 12 septembre 2013 à 10 heures dans l Auditorium du Groupe PRISMA MEDIA 13 rue Henri Barbusse, GENNEVILLIERS. à l effet de délibérer et statuer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Après lecture : du Rapport de gestion du Directoire sur l activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l exercice clos le 31 mars 2013, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne, du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance, du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, du Rapport du Directoire sur le renouvellement du mandat du représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance, du Rapport du Directoire sur l autorisation qui lui serait conférée à l effet d opérer sur les actions de la Société, du Rapport du Directoire prévu à l article L du Code de commerce, du Rapport du Directoire prévu à l article L du Code de commerce, du Rapport du Directoire sur la mise en place d un plan d attribution gratuite d actions, du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d un plan d attribution gratuite d actions, du Rapport du Directoire sur la mise en place d un plan d options de souscription et/ou d achat d actions, du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d un plan d options de souscription et/ou d achat d actions, du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l effet de procéder à une augmentation du capital social par placement privé, du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe, du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l autorisation qui serait conférée au Directoire à l effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe. DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Examen et approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2013, Affectation du résultat de l exercice clos le 31 mars 2013, Examen et approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2013, Fixation des jetons de présence, Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce et approbation de ces conventions, Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, Vacance d un poste de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société, DELIBERATION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, Délégation de compétence à conférer au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions, Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d augmenter le capital social par placement privé, Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe, DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES Pouvoirs pour formalités. assister à l Assemblée cocher la case A dater et signer au bas du formulaire voter par correspondance cocher la case B cocher la case : «je vote par correspondance» noircir dans le tableau les cases des résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion dater et signer au bas du formulaire donner pouvoir au Président dater et signer le bas du formulaire sans aucune autre mention vous faire représenter par un autre actionnaire, par votre conjoint ou par toute autre personne de votre choix cocher la case «Je donne pouvoir à» mentionner les nom et prénom du mandataire dater et signer au bas du formulaire Le propriétaire des titres doit dater et signer. Nous vous demandons de retourner, à la Société Générale ou au gestionnaire de votre comptetitres, dans les meilleurs délais, le formulaire dans l enveloppe «libre réponse» jointe. Les dates limites figurent au recto du formulaire de vote. LIEU DE NOTRE ASSEMBLÉE ACCÈS PRISMA MEDIA Métro: Gabriel Péri (ligne 13) Bus : Arrêt Gabriel Péri (lignes 54, 140, 175, 177, 235 & 276) ADRESSE Groupe PRISMA MEDIA 13 rue Henri Barbusse GENNEVILLIERS Si vous ne pouvez y assister personnellement, vous pouvez : soit voter par correspondance, soit vous faire représenter par votre conjoint ou par toute autre personne de votre choix, soit autoriser le Président de l Assemblée à voter en votre nom. Je vous prie de croire, Mesdames et Messieurs les actionnaires, à l expression de mes sentiments les meilleurs. Le Président du Directoire. Thierry Barel

3 MODE DE PARTICIPATION À L ASSEMBLÉE FORMALITÉS PRÉALABLES À ACCOMPLIR POUR PARTICIPER À CETTE ASSEMBLÉE : Pour assister personnellement à cette assemblée, vous y faire représenter ou voter par correspondance, vous devez justifier de votre qualité d actionnaire. Vous devez donc, conformément à l article R du Code de commerce : Pour vos actions nominatives, être inscrit en compte nominatif trois jours ouvrés au moins avant la date de l assemblée. Pour vos actions au porteur, faire établir par l intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre comptetitres un certificat constatant l indisponibilité de vos titres, trois jours au moins avant la date de l assemblée. MODALITÉS DE PARTICIPATION : Vous désirez assister à l assemblée : Vous devez faire une demande de carte d admission, indispensable pour être admis à l assemblée et y voter : en cochant sur le formulaire cijoint la mention A «Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d admission» ; en retournant celuici le plus tôt possible, à l aide de l enveloppe jointe : Si vos actions sont nominatives : à la Société Générale Service Relations Sociétés Émettrices Assemblées générales BP , rue du Champ de Tir NANTES Cedex 3 Si vos actions sont au porteur : à l intermédiaire qui assure la gestion de votre comptetitre. Vous ne pouvez assister à l Assemblée : Il vous suffit de : compléter et signer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, retourner celuici, à l aide de l enveloppe jointe : Si vos actions sont nominatives : à la Société Générale Service Relations Sociétés Émettrices Assemblées générales BP , rue du Champ de tir NANTES Cedex 3 Si vos actions sont au porteur : à l intermédiaire qui assure la gestion de votre comptetitre. Nous vous signalons que ce formulaire (au verso duquel figurent les modalités d utilisation) vous permet : soit de voter par correspondance (option 1) et ce, résolution par résolution ; soit de vous en remettre au Président de l Assemblée (option 2) : celuici émettra alors en votre nom un vote favorable à l adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable dans le cas contraire ; PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 SEPTEMBRE 2013 STATUANT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS / RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2013 L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité de la Société au cours de l exercice social clos le 31 mars 2013 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2013, tels qu ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de ,06, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l article 223 quater du Code général des impôts, l Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l impôt sur les sociétés visées à l article 394 du Code général des impôts qui s élève à , ainsi que l impôt correspondant ressortant à DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l exercice clos le 31 mars 2013 L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d affecter le résultat de l exercice clos le 31 mars 2013 comme suit : Bénéfice de l exercice ,06 Auquel s ajoute : Le report à nouveau antérieur ,31 Pour former un bénéfice distribuable de ,37 Dotation à la réserve légale : 0 Distribution de dividendes, soit 0,95 par action : ,40 Le solde, soit ,97 sera porté en totalité au compte «report à nouveau». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de ,99. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 19 septembre Conformément à l article 158 du Code général des impôts, le dividende mis en distribution ouvre droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues. soit de vous faire représenter (option 3) par votre conjoint, un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de votre choix. NOTA : la participation et le vote par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication n ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

4 Conformément aux dispositions de l article 243bis du Code général des impôts, l Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende 2009/2010 1, /2011 1, /2012 0,85 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte «report à nouveau». TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2013 L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité du Groupe au cours de l exercice social clos le 31 mars 2013 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2013, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION Fixation des jetons de présence L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l exercice clos le 31 mars 2013, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations et conventions visées par les articles L et suivants du Code de commerce L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christian Germa pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Maurice MarchandTonel pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars NEUVIEME RESOLUTION Vacance d un poste de membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ne pas pourvoir le poste de membre du Conseil de Surveillance laissé vacant suite à la cessation du mandat de M. Robert Joyeux à l issue de la présente Assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l un de ses membres, avec l accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société. L Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées : en vue d assurer la liquidité et d animer le marché de l action Faiveley Transport par un prestataire de services d investissements au travers d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d achat d actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d actions) ; en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ; dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d offre publique ou autrement ; en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que le nombre d actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d achat est fixé à 70 par action. L Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d ajuster le prix d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence d éventuelles opérations financières sur la valeur de l action. Notamment en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et d attribution d actions gratuites, le prix indiqué cidessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre après l opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 51 M. Cette autorisation restera valable dixhuit mois à compter de ce jour. L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l Assemblée générale mixte du 14 septembre HUITIEME RESOLUTION Renouvellement d un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, M. Serge Choumaker pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2016.

5 2/ RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, existantes ou à émettre L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L Assemblée générale fixe la période d acquisition à l issue de laquelle l attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d attribution définitive des actions. Toutefois, l Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. L Assemblée générale décide que le Directoire ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d un plafond commun à l ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l exercice des options consenties en vertu de l autorisation résultant de la douzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d attribution gratuite d actions à émettre, à augmenter le capital, à l issue de la période d acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées cidessus à l effet de : fixer les conditions et le cas échéant, les critères d attribution des actions ordinaires ; fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l identité des bénéficiaires, le nombre d actions ordinaires attribuées à chacun d eux, les modalités d attribution des actions ordinaires. L Assemblée générale fixe à trentehuit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l autorisation précédente, octroyée par l Assemblée générale du 14 septembre Le Directoire informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l article L du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L et suivants du Code de commerce, à émettre au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L et suivants et L du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre de la Société ou à l achat d actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. L Assemblée générale décide que l attribution des options se fera dans la limite d un plafond commun à l ensemble des actions qui résulteront de l exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l autorisation résultant de la onzième résolution de la présente Assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L Assemblée générale décide : qu en cas d octroi d options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ; qu en cas d octroi d options d achat, le prix d achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. L Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d attribution. Le Directoire pourra prévoir également l interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l option. L Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour : arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer la ou les périodes d exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d attribution, de levée et d exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s adressent ces options. L Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. L augmentation de capital résultant des levées d options de souscription d actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L , L , L , L , délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, par l émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l Article L du Code monétaire et financier, d actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée étant précisé qu en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée trente huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l autorisation précédente, octroyée par l Assemblée générale du 13 septembre Cependant l attribution d options aux dirigeants mandataires sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance.

6 décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingtsix mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d émission des actions sera calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital, éventuellement diminuée d un décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la présente délégation se substitue à celle accordée par l Assemblée Générale Mixte du 14 septembre QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L , L , L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail et ce, afin de satisfaire aux dispositions de l article L al.1 & 2 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise de la Société ou d une société liée, à concurrence d un montant nominal maximum de 1% du capital social au jour de la présente assemblée ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingtsix mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer le prix et les conditions d émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d attribution, à sa seule initiative d imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. 3/ RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES 1/ COMPTES PUBLIES (STATUTAIRES) 1.1 Compte de résultat EXPOSE SOMMAIRE SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE Au cours de l exercice 2012/2013, arrêté au 31 mars, le groupe Faiveley Transport a réalisé un chiffre d affaires consolidé de 988M, en hausse de 9,7% par rapport à l exercice précédent, dont 3,3% à périmètre et taux de change constants. Le carnet de commandes du Groupe atteint 1 616M au 31 mars 2013, soit un retrait de 4,4% par rapport au 31 mars Chiffre d Affaires EBITDA (*) % du CA Résultat opérationnel courant % du CA Résultat opérationnel % du CA Résultat financier Quotepart résultat sociétés MEE Impôt Résultat net des activités poursuivies % du CA Résultat net des activités vendues Résultat net Part du Groupe 2012/ / ,9% ,4% ,2% (13 628) (33 871) ,4% % ,5% ,4% (15 185) (26 912) ,7% (*) Résultat opérationnel plus dotations aux amortissements 1.2 Bilan ACTIF Ecarts d acquisition Immobilisations Impôt différé actif Actif circulant Trésorerie Actifs des activités destinées à être vendues PASSIF Capitaux propres Provisions Impôt différé passif Dettes financières Autres dettes Passifs des activités destinées à être vendues 2012/ / TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF QUINZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l effet d accomplir toutes les formalités légales de publicité.

7 1.3 Tableau de financement Résultat net + Variation amort./prov. et autres Capacité d autofinancement + Variation du BFR Flux de trésorerie d exploitation 2012/ / (19 929) (4 030) Au total, le résultat net part du Groupe atteint 59,3M, en hausse de 25% par rapport à l exercice précédent. Après prise en compte des actions en autocontrôle, le bénéfice net par action s élève à 4,17 euros par action. Le Groupe a également atteint un niveau satisfaisant de génération de trésorerie sur l exercice, avec un flux de trésorerie disponible de 51M, en ligne avec l exercice précédent. Hors produit à recevoir sur le procès Wabtec, le besoin en fonds de roulement est quasiment stable sur l exercice. L endettement net au 31 mars 2013 s élève à 162M en tenant compte des actions en autocontrôle, soit une baisse de 34M sur l exercice. La structure du bilan s est donc renforcée, avec un ratio de dette nette sur EBITDA de 1,5x au 31 mars 2013, contre 1,8x au 31 mars 2012, et une augmentation des fonds propres de 53M, à 527M. Investissements Variation des autres immobilisations financières Trésorerie nette provenant des cessions/acquisitions des filiales Flux de trésorerie liés aux investissements (20 426) 264 (20 162) (16 920) (204) (77 608) (94 324) 3/ DIVIDENDE EN HAUSSE DE 12% Le Directoire proposera à l Assemblée Générale le versement d un dividende de 0,95 par action au titre de l exercice 2012/13, soit une hausse de 12%. Ce montant représente 23% du résultat net, ce qui est conforme à la politique publiée l année dernière visant un taux de distribution compris entre 20% et 25% du résultat net. Augmentation du capital Actions propres Variation des primes d émission et fusion Autres variations capitaux propres Distributions de dividendes Variation des emprunts (15 381) (78 218) 932 (1 936) (18 094) / PERSPECTIVES Le niveau d activité commerciale est en progression par rapport à l exercice précédent, avec plusieurs projets de taille significative en cours d appel d offre, aussi bien en Europe que dans les pays émergents. Flux de trésorerie liés aux financements (92 913) Le Groupe confirme son objectif de croissance du chiffre d affaires pour l exercice 2013/14, avec une croissance organique comprise entre 0% et 3%, et la contribution de l acquisition de la société suisse, Schwab Verkehrstechnik annoncée le 17 mai Incidence des taux de change Incidence variation des quasidisponibilités Trésorerie début d exercice (3 060) L Europe vise une légère croissance, grâce notamment au démarrage de livraisons de série sur certains des grands programmes gagnés par le Groupe ces dernières années. En AsiePacifique, le chiffre d affaires devrait être globalement stable, avec, en Chine, une accélération des livraisons de locomotives, qui devrait compenser la baisse des projets de métros. TRESORERIE FIN D EXERCICE En Amérique du Nord, le marché du fret devrait rester au niveau d activité observé ces derniers mois, soit environ nouveaux wagons par an. Dans ce contexte, le Groupe anticipe pour l exercice 2013/14 une légère amélioration de sa rentabilité. 2/ HAUSSE DE 19% DU RESULTAT OPERATIONNEL Le Directoire Le résultat opérationnel du Groupe progresse de 19% à 111,1M (11,2% du chiffre d affaires), contre 93,3 M (10,4% du chiffre d affaires) lors de l exercice précédent. La croissance du chiffre d affaires et une forte maîtrise des frais commerciaux, généraux et administratifs ont permis de réaliser cette forte croissance du résultat opérationnel, malgré une baisse du taux de marge brute. Parmi les événements importants de l exercice, il convient de noter l effet positif du gain du procès aux EtatsUnis contre Wabtec (comptabilisé pour 6,2M en résultat opérationnel sur l exercice pour un gain net total de 10M ), et par ailleurs une importante provision pour perte du même ordre enregistrée sur le projet du RER Bruxelles qui connaît des difficultés techniques de mise au point des marchepieds et des portes embarquées. La marge brute de l exercice est en croissance de 6,2% à 248,3M (25,1% du chiffre d affaires) contre 233,8M (26% du chiffre d affaires) sur l année 2011/12. Comme au premier semestre, l harmonisation de la classification de certaines charges entre les frais de structure et le coût des ventes justifie une baisse de marge brute de 0,2 point, sans impact sur le résultat opérationnel. Hormis cet effet, la baisse du taux de marge brute de 0,7 point s explique principalement par la montée en cadence des nouvelles grandes plateformes supportant des coûts d ingénierie importants et rencontrant pour certaines des difficultés de mise au point. Les frais commerciaux, généraux et administratifs s élèvent à 120,3M contre 118,6M sur l année précédente. A périmètre et taux comparables, ces frais sont même en baisse de 2,3% grâce aux plans de réduction des coûts administratifs et généraux. Les charges financières sont en amélioration de 10% à 13,6M, grâce à la baisse des taux de marché et à de meilleures couvertures en euros, ce qui a permis de compenser les intérêts liés à la dette d acquisition de GrahamWhite Manufacturing Co.

8 RESULTATS DE FAIVELEY TRANSPORT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de euros Siège social : Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars GENNEVILLIERS R.C.S. Nanterre B NATURE DES INDICATIONS 2008/ / / / /13 DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS Visés par l article R du Code de Commerce* I. Capital en fin d'exercice a. Capital social b. Nombre des actions ordinaires existantes c. Nominal des actions d. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes e. Nombre maximal d'actions futures à créer 1. par conversion d'obligations 2. par exercice de droits de souscription 3. par exercice de BSA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 12 septembre 2013 Je soussigné, MME, MLLE, Nom... M., M.M. (ou dénomination sociale)... Prénom... II. Opérations et résultats de l'exercice a. Chiffre d'affaires hors taxes b. Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements, provisions et participation) ( ) ( ) c. Impôts sur les bénéfices ( ) ( ) ( ) ( ) d. Participation des salariés due au titre de l'exercice e. Résultat après impôts et charges calculées (amortissements, provisions et participation) ( ) ( ) f. Résultat distribué III. Résultats par action a. Résultats après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 5,31 2,85 (0,16) (0,68) 1,89 b. Résultats après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 5,34 2,87 (0,12) (0,75) 1,83 c. Dividende attribué à chaque action 1,00 1,20 1,20 0,85 0,95 IV. Personnel a. Effectif moyen des salariés pendant l'exercice b. Montant de la masse salariale de l'exercice c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociales, oeuvres sociales, etc...) Adresse Localité (si différente du bureau distributeur)... Code Postal... Bureau distributeur... Propriétaire de... actions de la Société FAIVELEY TRANSPORT Demande l envoi des documents et renseignements concernant l Assemblée Générale Mixte, tels qu ils sont visés par l article R du Code de commerce sur les sociétés commerciales. Fait à... le Signature AVIS Conformément à l article R du Code de commerce, les propriétaires d actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l envoi des documents et renseignements visés aux articles R et R du Code de commerce à l occasion de chacune des Assemblées Générales ultérieures. Au cas où l actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra en être portée sur la présente demande. * Les documents préparatoires à l Assemblée Générale peuvent également être consultés sur le site Cette demande est à retourner à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, NANTES Cedex 3, ou à l intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres.