APERÇU CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES

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1 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE S DESCRIPTION UTILISATION PRÉSENTATION VALIDATION DOCUMENTATION FICHE TECHNIQUE Le contrat de vente internationale de marchandises est l'instrument juridique par lequel une personne, dénommée le CLIENT, s engage à acheter des marchandises à une autre personne, dénommée le VENDEUR, qui lui s engage à livrer les marchandises aux moment et lieu donnés, moyennant contrepartie. Nous recommandons l'utilisation de ce contrat cadre pour régir et circonscrire les relations entre un CLIENT et un VENDEUR lorsque survient une vente de marchandises et que les parties ont leur établissement dans des États différents. Ce contrat peut servir à toute vente internationale de marchandises, sauf pour les marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domestique. Ne sont pas régies par ce contrat la vente aux enchères, la vente sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de justice, la vente de valeurs mobilières, effets de commerce et monnaies, la vente de navires, bateaux, aéroglisseurs, et aéronefs ni la vente d électricité. Ce contrat ne s applique pas aux contrats dans lesquels la part prépondérante de l obligation de la partie qui fournit les marchandises consiste en une fourniture de main-d oeuvre ou d autres services. Acte notarié Contrat sous seing privé Formule obligatoire Formule facultative Inscription au registre foncier Inscription au registre des hypothèque légale de la construction droits personnels et réels mobiliers Dépôt Enregistrement Approbation publique Approbation privée

2 CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE VENTE Législation Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises. Règles et usances uniformes de la CCI relatives aux crédits documentaires, Lois fédérales ; Loi sur les connaissements, L.R.C. 1985, c. B-5. Loi sur l assurance maritime, L.C. 1993, c. 22. Lois provinciales ; 83 C.c.Q. (élection du domicile) C.c.Q. (interprétation) C.c.Q. (effet du contrat) C.c.Q. (risques) C.c.Q. (responsabilité du fabricant). 1470, 1693 et 1694 C.c.Q. (force majeure) C.c.Q. (paiement) C.c.Q. (impossibilité d exécuter obligation) C.c.Q. (délivrance) C.c.Q. (vente) C.c.Q. (garantie de qualité) et 2355 C.c.Q. (cautionnement) à 2643 C.c.Q. (arbitrage) C.c.Q. (droit international privé). 6 C.p.c. (délai). 940 à C.p.c. (arbitrage). Décisions Canada Starch Company Inc. c. Gill & Duffus ltd., J.E (C.A.). Doctrine GOODE, Roy M. «Characteristics and Organisation of International Sales Transactions», dans Commercial law, 1995, p Scutenaire, Catherine.,«le connaissement maritime», dans J.Putzeys, Les ventes internationales et les transports : les nouveau Incoterms, 1993; BRIDGE, M. «Bill of lading and documents of title», dans The International Sale of Goods-Law and Practice,1999. GEORGE, A. «The New Institute Cargo Clauses», [1986] L.M.C.L.Q JUILLET DOCUMENT NO K07.250

3 CONTRAT DE VENTE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ DRAETTA, Ugo et R. LAKE, Contrats internationaux: pathologies et remèdes, Bruxelle, Bruyant, AUDIT, Bernard, La vente internationale de marchandises : Convention des Nations-Unies du 11 avril 1980, Paris, L.G.D.J., KACZOROWSKA, A, «Les usages commerciaux dans les conventions relatives à la vente internationale», (1995) 29 R.J.T KAHN, P., «La Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises», (1981) 33 R.I.D.C FERRARI, F. «Interprétation uniforme de la Convention de 1980 sur la vente internationale», R.I.D.C. 1996, 813. FONTAINE, Marcel, «Les clauses de force majeure» dans Droits des contrats internationaux : analyse et rédaction des clauses, FONTAINE, Marcel,«Les clauses de hardship», dans Droits des contrats internationaux; analyse et rédaction de clauses, LEFEBVRE, Guy,«La bonne foi dans la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises», (1993) 27 R.J.T LEFEBVRE, Guy et E. S. DARANKOUM, «La vente internationale de marchandises : La Convention de Vienne et ses applications jurisprudentielles», dans Denys-Claude LAMONTAGNE, Le droit de l entreprise, Cowansville, Yvon Blais, 1999, 435. SAMSON, Claude, «La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises : étude comparative de la Convention et des règles de droit québécois en la matière», (1982) 23 C. de D SAMSON, Claude, «L harmonisation du droit de la vente : l influence de la Convention de Vienne sur l évolution et l harmonisation du droit des provinces canadiennes, (1991) 32 C. de D DOCUMENT NO K JUILLET 2001

4 CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE VENTE TABLE DES MATIÈRES PAGE PRÉAMBULE INTERPRÉTATION Terminologie Activités Bon de commande Bon de livraison Clientèle Contrat Convention Devise Information confidentielle Liste de la clientèle Liste des marchandises Liste des prix Marchandises Marques de commerce Pièces de remplacement Propriété intellectuelle Représentants légaux Services connexes Stipulations essentielles Taux préférentiel Termes de commerce Territoire Préséance Juridiction Assujettissement Présomption Adaptation Continuation ou annulation Généralités Cumul Délais Devises Genre et nombre Titres VENTE JUILLET DOCUMENT NO K07.250

5 CONTRAT DE VENTE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ 2.00 CONTREPARTIE Prix de base Escomptes Ristournes MODALITÉS DE PAIEMENT Instrument Délai Imputation Arrérages SÛRETÉS DE PAIEMENT Maintien du droit de propriété Cautionnement Engagement Reconnaissance Élection Programme d'aide à l'exportation La Société pour l'expansion des exportations (SEE) Investissement Québec L'Agence canadienne de développement international (ACDI) Les banques multilatérales de développement (BMD) ATTESTATIONS DU VENDEUR Statut Capacité Conformité Permis d'exploitation Licence d'exportation Droit Composition Politiques de prix ATTESTATIONS DU CLIENT Permis d'exploitation Licence d'importation Particularités OBLIGATIONS DU VENDEUR Livraison Transport Date Lieu Production/approvisionnement...34 DOCUMENT NO K JUILLET 2001

6 CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE VENTE Quantité Qualité Assurance Délivrance Conservation Conformité Garantie Étendue Fabricant Indemnisation Entretien et réparation Liste de prix Non-sollicitation Clientèle Personnel Publicité et moyens promotionnels Propriété intellectuelle Exclusivité OBLIGATIONS DU CLIENT Réception Conservation Exclusivité Territoire Liste de la clientèle Non-concurrence Service à la Clientèle Confidentialité Transfert des risques Assurance Observance Propriété intellectuelle Régime douanier DISPOSITIONS PARTICULIÈRES Liens entre les parties Absence d'intermédiaire Cession de l'agence Exonérations Renégociation ou hardship DISPOSITIONS GÉNÉRALES Annexes Arbitrage international JUILLET DOCUMENT NO K07.250

7 CONTRAT DE VENTE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ Avis Élection Modification Non-renonciation FIN DU CONTRAT Résolution Résiliation Accord Plein droit Indemnité Reprise PORTÉE DU CONTRAT Parties Bon de commande...57 LISTE DES ANNEXES ANNEXE LISTE DES S...58 ANNEXE LISTE DES PRIX...59 ANNEXE MARQUES DE COMMERCE...60 ANNEXE PIÈCES DE REMPLACEMENT...61 ANNEXE LISTE DE LA CLIENTÈLE...62 ANNEXE INTERVENTION DES CAUTIONS...63 PAGE DOCUMENT NO K JUILLET 2001

8 CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE VENTE CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE, intervenu à..., district judiciaire de...,... (province, État),... (pays). Ce contrat de vente internationale de marchandises se veut une entente cadre par laquelle le client procédera à des achats successifs de marchandises et de services connexes à la vente par l'envoi de bons de commande périodiques au vendeur. ENTRE:..., personne morale dûment constituée selon la Loi sur les..., ayant son siège social au... (province, État, pays), en la ville de..., représentée par..., son..., dûment autorisé aux présentes ainsi qu'il le déclare; ET: CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «VENDEUR»;... (mode de constitution et juridiction de l'entreprise), ayant son siège social au... (province, État, pays), en la ville de..., représentée par..., son..., dûment autorisé aux présentes ainsi qu'il le déclare; PRÉAMBULE CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «CLIENT». Le préambule résume sommairement les facteurs qui incitent le vendeur et son client à conclure un contrat de vente internationale. Si le contrat est sous juridiction québécoise (voir la clause ), il faut l'interpréter en tenant compte des circonstances dans lesquelles il a été conclu tel que l énonce l'article 1426 C.c.Q. Lorsque le contrat est régi par la Convention, il ressort de l'esprit de la Convention et de son article 8 qu'il faudra également interpréter le contrat selon les circonstances pertinentes. Ceci étant, pour fins de référence future, il peut s'avérer utile de divulguer les principaux facteurs pris en considération par les parties à l'occasion de la conclusion du contrat dans le but de mieux documenter leurs intentions à l'égard d'une telle entente. Dépendamment de la valeur que l'on veut accorder au préambule, on peut spécifier, tel que nous l'avons fait à la section du présent document, que le préambule fait partie intégrante du contrat. VENDEUR CLIENT JUILLET DOCUMENT NO K07.250

9 CONTRAT DE VENTE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT: A) Le VENDEUR, exploite une entreprise de... (fabrication, distribution, maison de commerce, etc.) au... (province, État, pays) par l'entremise de laquelle il commercialise certaines marchandises et services connexes; B) Le CLIENT, exploite une entreprise de... (fabrication, distribution une maison de commerce) au... (province, État, pays) au sein d'un territoire qui n'est pas desservi actuellement par le VENDEUR; C) Le CLIENT désire se procurer les marchandises et services connexes du VENDEUR pour les fins suivantes... (décrire l'utilisation des marchandises et services connexes visés); D) Les parties désirent établir entre elles une relation continue pour une période de temps (déterminée ou indéterminée) basée sur une entente générale s'appliquant à toutes les ventes de marchandises et de services connexes intervenant entre elles à compter d'aujourd'hui par le biais de bons de commande acheminés par le CLIENT au VENDEUR; (FACULTATIF) E) Le VENDEUR a déclaré au CLIENT qu'il disposait des ressources nécessaires pour assurer à ce dernier un approvisionnement de marchandises «...» en quantité et en qualité suffisantes pour ses besoins; (FACULTATIF) F) Le CLIENT a déclaré au VENDEUR que son réseau de ventes est apte à assurer une diffusion complète des marchandises «...», vendues par le VENDEUR, au sein du territoire auquel il est confiné; G) Il est dans l'intérêt des parties de consigner les modalités de leur entente dans un écrit sous seing privé en vue de réaliser les objectifs précités; H) Les parties désirent que cet écrit s'interprète comme un contrat de gré à gré; À CET ÉGARD, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT: 0.00 INTERPRÉTATION 0.01 Terminologie VENDEUR CLIENT DOCUMENT NO K JUILLET 2001