ATARI Société anonyme au capital de ,50 euros Siège social : 78 rue Taitbout Paris France RCS Paris.

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1 ATARI Société anonyme au capital de ,50 euros Siège social : 78 rue Taitbout Paris France RCS Paris (la "Société") Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 Propositions d'amendement des projets de résolutions (amendement de retrait des résolutions 3, 4 et 5 et amendement des résolutions 8, 9, 10,11 12, 13, et 14) Exposé des motifs Atari a annoncé le 28 Septembre 2012 être parvenue à un accord avec ses actionnaires et créanciers principaux, The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, et The BlueBay Multi- Strategy (Master) Fund Limited (ensemble BlueBay ), suite à leurs négociations relatives à la restructuration de la dette et du capital du groupe Atari. Cet accord, tel qu'amendé entre les parties initiales et Atari Europe SAS le 26 octobre 2012 afin d'en préciser sa mise en œuvre (ensemble l' "Accord") envisage le lancement de deux augmentations de capital. La première serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et la seconde serait réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription afin de la réserver à certains investisseurs financiers ou institutionnels en cours d'identification. Afin de préparer la mise en œuvre de cet Accord, la Société a convoqué une assemblée générale des actionnaires d'atari devant se tenir le 30 novembre 2012 et dont l'objet est d'obtenir des actionnaires d'atari les autorisations nécessaires à la mise en œuvre de l'accord, et la Société est entrée en discussions avec des investisseurs en vue d'obtenir leur participation à ces augmentations de capital projetées. L'Accord prévoyait, comme conditions résolutoires, qu'au plus tard le 15 novembre 2012 la Société conclurait un contrat de placement avec sa banque conseil garantissant l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et que la Société soumettrait à l'autorité des marchés financiers un prospectus relatif à l'augmentation de capital réservée afin d'obtenir à cette date son visa. Les parties à l'accord ont convenu, le 15 novembre, qu'au plus tard le 31 décembre 2012, la Société devra avoir conclu un contrat de garantie, ou obtenu un engagement de souscription irrévocable, portant sur l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires envisagée et obtenu le visa de l'autorité des marchés financiers sur le prospectus y afférent. Les parties à l'accord ont également pris acte que, dans la mesure où des discussions entre la Société et des investisseurs institutionnels et financiers sont toujours en cours, les résolutions nécessaires à une éventuelle augmentation de capital réservée seraient soumises à une assemblée générale extraordinaire postérieure à celle du 30 novembre En conséquence, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 29 novembre 2012, de proposer un amendement de retrait (résolution A) dont l'objet serait le retrait des résolutions 3, 4 et 5 relatives aux augmentations de capital réservées et de proposer aux actionnaires d'amender certaines des résolutions soumises à leur vote à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour. 1

2 Afin de prendre en compte le retrait desdites résolutions relatives aux augmentations de capital réservées, le Conseil d'administration souhaite proposer aux actionnaires (résolution B) d'abaisser le plafond global des délégations figurant à la 8 ème résolution, de 36 millions d'euros à 28 millions d'euros. Le Conseil d'administration souhaite également proposer aux actionnaires d'amender les résolutions 9, 10, 11, 12, 13 et 14 relatives aux modifications proposées aux termes et conditions des ORANEs 2009 (ISIN FR ), Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR ) et ORANEs 2010 (ISIN FR ). Au titre de ces amendements, vous délégueriez au Conseil d'administration, avec faculté de sous-délégation au directeur général, le pouvoir de reporter les dates auxquelles les ORANEs 2009 (ISIN FR ), Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR ) et ORANEs 2010 (ISIN FR ) pourraient être remboursées en actions par anticipation, et de reporter les dates auxquelles leurs ratios d'attribution seraient modifiés. Les modifications proposées sont intégrées au dernière paragraphe de chacune des résolutions 9, 10, 11, 12, 13, et 14 amendées (et libellées C, D, E, F, G, et H) Il est rappelé à cette occasion que les modifications des termes et conditions des ORANEs 2009 (ISIN FR ), Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR ) et ORANEs 2010 (ISIN FR ) prévues aux résolutions 9, 10, 11, 12, 13 et 14 sont soumises à la condition l'approbation desdites modifications par l'assemblée générale de la masse des porteurs d'oranes conformément à l'article L du Code de commerce A titre extraordinaire : Résolution 1 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution 2 Autorisation à donner au Conseil d Administration en vue d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limites de 15 % de l émission initiale Résolution A Amendement de retrait des résolutions 3, 4 et 5 Résolution 6 Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d une OPE Résolution 7 Délégation au Conseil d administration aux fins d augmenter le capital par émission d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d un plan d épargne entreprise. Résolution B Résolution 8 amendée (Plafond global des délégations) Résolution C Résolution 9 amendée (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2009 (ISIN FR )) Résolution D Résolution 10 amendée (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 (ISIN FR )) Résolution E Résolution 11 amendée (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR )) Résolution F Résolution 12 amendée (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR )) Résolution G Résolution 13 amendée (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2010 (ISIN FR )) Résolution H Résolution 14 amendée (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 (ISIN FR )) Résolution 15 - Pouvoirs pour formalités 2

3 A titre extraordinaire : Texte des résolutions telles qu'amendées Résolution 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution 2. Autorisation à donner au Conseil d Administration en vue d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limites de 15 % de l émission initiale Résolution A Amendement de retrait des résolutions 3, 4 et 5 Les résolutions 3, 4 et 5 sont retirées de l'ordre du jour. Résolution 7. Délégation au Conseil d administration aux fins d augmenter le capital par émission d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d un plan d épargne entreprise. Résolution B. Résolution 8 amendée (Plafond global des délégations) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, fixe, conformément à l article L du Code de commerce, le plafond global d augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l ensemble des émissions d actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d administration au titre des délégations et autorisations prévues par la présente assemblée à un montant nominal global de 28 millions d'euros (EUR ), étant précisé qu à ce montant nominal s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Résolution C. Résolution 9 amendée (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2009 (ISIN FR )) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive (i) de la réalisation par la Société d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d'un montant d'au moins dix millions d'euros (EUR ) en nominal et prime d'émission et du versement d'une somme de même montant par la Société à The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en remboursement partiel de la créance de ce dernier au titre de la ligne de crédit conclue le 21 avril 2006 (telle qu'amendée) et (ii) de l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles ou existante émises par la Société, ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'amf sous le visa n et cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR (les "ORANEs 2009") par l'assemblée 3

4 générale de la masse des porteurs d'oranes 2009 conformément à l'article L du Code de commerce : 1. Décide de permettre aux porteurs d'oranes 2009 de demander le remboursement anticipé de leurs ORANEs 2009 tout jour ouvré compris entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013 ; 2. En conséquence de ce qui précède, décide d'ajouter au paragraphe actuel de l'article (Remboursement au gré des Obligataires) du prospectus visé par l'amf sous le visa n , le paragraphe suivant : "Tout Obligataire pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou partie de ses Obligations tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que ce remboursement aura lieu par application du Ratio d'attribution d'actions applicable à la Date d'effet de l'exercice". 3. Décide que, dans le cas où un porteur d'oranes 2009 userait de sa faculté de remboursement anticipé entre le 11 janvier 2013 et le 31 janvier 2013, la Société lui versera une somme égale au montant des intérêts qui auraient dû lui être payés par la Société jusqu'à la Date de Remboursement s'il n'avait pas exercé sa faculté de remboursement anticipé. 4. Prend acte qu'en cas d'adoption de la 10 ème résolution par la présente assemblée, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées, le Ratio d'attribution d'actions applicable aux ORANEs 2009 sera réduit, pour chaque ORANE 2009, à 0,0001 actions de la Société à compter du 1 er février 2013, de sorte que chaque ORANE 2009 présentée au remboursement à compter du 1 er février 2013 ne pourra donner droit qu'à l'attribution de 0,0001 actions de la Société. 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire, en ce compris le report et la modification des dates auxquelles les porteurs d'oranes 2009 pourront demander le remboursement anticipé de leurs ORANEs 2009 en actions, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires. Résolution D. Résolution 10 amendée (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 (ISIN FR )) l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des ORANEs 2009 par l'assemblée générale de la masse des porteurs d'oranes 2009 conformément à l'article L du Code de commerce : 1. Décide de modifier, à compter du 1 er février 2013, le ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 pour qu'une ORANE 2009 donne droit à 0,0001 actions de la Société ; 2. En conséquence de ce qui précède, décide de remplacer à compter du 1 er février 2013 l'article (Ratio d'attribution d'actions) du prospectus visé par l'amf sous le visa n par le paragraphe suivant : "A compter du 1 er février 2013, à la Date de Remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des Obligations, sous réserve des ajustements éventuels, la Société remettra 0,0001 actions nouvelles ou existantes de la Société pour une (1) Obligation. Ce ratio pourrait être modifié jusqu'à la Date de Remboursement dans les conditions définies à la section "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'opération. Ce ratio d'attribution d'actions des Obligation, ajusté le cas échéant dans les conditions définies à la section

5 "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'opération, est désigné ci-après "Ratio d'attribution d'actions"" ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire, en ce compris le report à une date ultérieure de la date de prise d'effet de la modification du ratio d'attribution, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires. Résolution E. Résolution 11 amendée (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR )) l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles ou existante émises par la Société, ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'amf sous le visa n et cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR (les "Nouvelles ORANEs 2009") par l'assemblée générale de la masse des porteurs de Nouvelles ORANEs 2009 conformément à l'article L du Code de commerce : 1. Décide de permettre aux porteurs de Nouvelles ORANEs 2009 de demander le remboursement de leurs Nouvelles ORANEs 2009 tout jour ouvré compris entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013 ; 2. En conséquence de ce qui précède, décide d'ajouter, au paragraphe actuel de l'article (Remboursement au gré des Porteurs d'oranes 2009) du prospectus visé par l'amf sous le visa n , le paragraphe suivant: "Tout porteur d'orane 2009 pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou partie de ses ORANE 2009, tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que ce remboursement aura lieu par application du Ratio d'attribution d'actions applicable à la Date d'effet de l'exercice" ; 3. Décide que, dans le cas où un porteur de Nouvelle ORANEs 2009 userait de sa faculté de remboursement anticipé entre le 11 janvier 2013 et le 31 janvier 2013, la Société lui versera une somme égale au montant des intérêts qui auraient dû lui être payé par la Société jusqu'à la Date de Remboursement s'il n'avait pas exercé sa faculté de remboursement anticipé. 4. Prend acte qu'en cas d'adoption de la 12 ème résolution par la présente assemblée, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées, le Ratio d'attribution d'actions applicable aux Nouvelles ORANEs 2009 sera réduit, pour chaque Nouvelle ORANE 2009, à 0,0001 actions de la Société à compter du 1 er février 2013, de sorte que chaque Nouvelle ORANE 2009 présentée au remboursement à compter du 1 er février 2013 ne pourra donner droit qu'à l'attribution de 0,0001 actions de la Société. 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur procéder à toute modification des termes et conditions des Nouvelles ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire, en ce compris le report et la modification des dates auxquelles les porteurs de Nouvelles ORANEs 2009 pourront demander le remboursement anticipé de leurs Nouvelles ORANEs 2009 en actions, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires. 5

6 Résolution F. Résolution 12 amendée (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR )) l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des Nouvelles ORANEs 2009 par l'assemblée générale de la masse des porteurs de Nouvelles ORANEs 2009 conformément à l'article L du Code de commerce : 1. Décide de modifier, à compter du 1 er février 2013, le ratio d'attribution d'actions des Nouvelles ORANEs 2009 pour qu'une Nouvelle ORANE 2009 donne droit à 0,0001 actions de la Société ; 2. En conséquence de ce qui précède, décide de remplacer à compter du 1 er février 2013 l'article (Ratio d'attribution d'actions) du prospectus visé par l'amf sous le visa n par le paragraphe suivant : "A compter du 1 er février 2013, à la Date de Remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des ORANE 2009, sous réserve des ajustements éventuels, la Société remettra 0,0001 actions nouvelles ou existantes de la Société pour une (1) ORANE Ce ratio pourrait être modifié jusqu'à la Date de Remboursement dans les conditions définies à la section "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'information. Ce ratio d'attribution d'actions des ORANE 2009, ajusté le cas échéant dans les conditions définies à la section "Maintien des droits des ORANE 2009" de la présente note d'information, est désigné ciaprès "Ratio d'attribution d'actions"". 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur procéder à toute modification des termes et conditions des Nouvelles ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire, en ce compris le report à une date ultérieure de la date de prise d'effet de la modification du ratio d'attribution, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires. Résolution G. Résolution 13 amendée (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2010 (ISIN FR )) l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles ou existante émises par la Société, ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'amf sous le visa n et cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR (les "ORANEs 2010") par l'assemblée générale de la masse des porteurs d'oranes 2010 conformément à l'article L du Code de commerce : 1. Décide de permettre aux porteurs d'oranes 2010 de demander le remboursement de leurs ORANEs 2010 tout jour ouvré compris entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013 ; 2. En conséquence de ce qui précède, décide d'ajouter, au paragraphe actuel de l'article (Remboursement au gré des Obligataires) du prospectus visé par l'amf sous le visa n , le paragraphe suivant : 6

7 "Tout Obligataire pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou partie de ses Obligations tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que ce remboursement aura lieu par application du Ratio d'attribution d'actions applicable à la Date d'effet de l'exercice". Et de modifier la première phrase de l'article (Nature du droit de remboursement) du prospectus visé par l'amf sous le visa n ainsi que suit : "Les Obligataires pourront exercer leur droit à remboursement (ci-après désigné le "Droit au Remboursement") en actions de tout ou partie de ses ORANEs tout jour ouvré entre le 1 er (inclus) et le 10 (inclus) des mois de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année à compter du 1 er avril 2010 (inclus), ou tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que dans ce dernier cas, le remboursement aura lieu par application du Ratio d'attribution d'actions applicable à la Date d'effet de l'exercice". 3. Décide que, dans le cas où un porteur d'oranes 2010 userait de sa faculté de remboursement anticipé entre le 11 janvier 2013 et le 31 janvier 2013, la Société lui versera une somme égale au montant des intérêts qui auraient dû lui être payé par la Société jusqu'à la Date de Remboursement s'il n'avait pas exercé sa faculté de remboursement anticipé. 4. Prend acte qu'en cas d'adoption de la modification prévue par la 14 ème résolution de la présente assemblée par la présente assemblée, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées, le Ratio d'attribution d'actions applicable aux ORANEs 2010 sera réduit, pour chaque ORANE 2010, à 0,0001 actions de la Société à compter du 1 er février 2013, de sorte que chaque ORANE 2010 présentée au remboursement à compter du 1 er février 2013 ne pourra donner droit qu'à l'attribution de 0,0001 actions de la Société. 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2010 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire, en ce compris le report et la modification des dates auxquelles les porteurs d'oranes 2010 pourront demander le remboursement anticipé de leurs ORANEs 2010 en actions, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires. Résolution H. Résolution 14 amendée (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 (ISIN FR )) l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des ORANEs 2010 par l'assemblée générale de la masse des porteurs d'oranes 2010 conformément à l'article L du Code de commerce : 1. Décide de modifier, à compter du 1 er février 2013, le ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 pour qu'une ORANE 2010 donne droit à 0,0001 actions de la Société ; 2. En conséquence de ce qui précède, décide de remplacer à compter du 1 er février 2013 le paragraphe 2. de l'article (Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société) du prospectus visé par l'amf sous le visa n par le paragraphe suivant : "2. La Société pourra, à son seul gré, rembourser à tout moment la totalité des ORANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des ORANEs émises, par remise de 26,39 Actions Nouvelles ou existantes par ORANE. A compter du 1 er février 2013, ce ratio de d'attribution d'actions sera porté à 0,0001 Actions Nouvelles ou existantes par ORANE." 7

8 et de remplacer l'article du prospectus visé par l'amf sous le visa n (Droits Attachés aux ORANEs) par le paragraphe suivant : "A compter du 1 er février 2013, à la Date de Remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des ORANE, sous réserve des ajustements éventuels, la Société remettra 0,0001 actions nouvelles ou existantes de la Société pour une (1) ORANE. Ce ratio pourrait être modifié jusqu'à la Date de Remboursement dans les conditions définies à la section "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'opération. Ce ratio d'attribution d'actions des ORANE, ajusté le cas échéant dans les conditions définies à la section "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'information, est désigné ci-après "Ratio d'attribution d'actions"". 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2010 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire, en ce compris le report à une date ultérieure de la date de prise d'effet de la modification du ratio d'attribution, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires. Résolution 15. Pouvoirs pour formalités 8