Procès-verbal de l Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Wevelgem le mercredi 9 mai 2007

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1 TRADUCTION NON OFFICIELLE Procès-verbal de l Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Wevelgem le mercredi 9 mai 2007 L assemblée débute à 10:30 heures sous la présidence du Baron Buysse, président du conseil d administration. Le président prononce un discours situant la gestion de la société et du groupe dans un contexte global. Le président donne ensuite la parole à M. Albrecht De Graeve, administrateur délégué. Celui-ci tient un exposé détaillant les résultats de l exercice 2006 et le rapport d activités sur le premier trimestre Ensuite débute la partie délibérative et décisionnelle de l assemblée générale. Le bureau se compose, outre le président du conseil d administration, de M. Albrecht De Graeve, administrateur délégué, et des autres membres du conseil d administration présents, c.-à-d. M. Pol Bamelis, le Baron Leon Bekaert, M. Roger Dalle, le Comte Charles de Liedekerke, M. François de Visscher, M. Julien De Wilde, Sir Anthony Galsworthy, le Baron Georges Jacobs, et MM. Hubert Jacobs van Merlen, Maxime Jadot, Bernard van de Walle de Ghelcke et Baudouin Velge. M. Geert Verstraeten, représentant Deloitte Reviseurs d Entreprises SC s.f.d. SCRL, le commissaire de la société, assiste à l assemblée. Le président désigne M. Pierre Schaubroeck, secrétaire général, comme secrétaire de l assemblée. Sur proposition du président, l assemblée élit comme scrutateurs la Comtesse de T'Serclaes-Bekaert et Madame Jadot-Velge. Le président déclare: que la convocation à l assemblée a été publiée dans: le Moniteur belge du 13 avril 2007, et De Tijd du 13 avril 2007; les exemplaires justificatifs de ces publications, paraphés par les scrutateurs, sont annexés au procès-verbal; que la convocation a été publiée sur le site internet de la société à partir du 13 avril 2007; que les actionnaires nominatifs et les titulaires de droits de souscription, ainsi que les administrateurs et le commissaire, ont été invités par lettre ordinaire ou, pour ceux qui l avaient accepté individuellement, expressément et par écrit, par courrier électronique, le 23 avril 2007; que les actionnaires présents ou représentés et les titulaires de droits de souscription présents se sont conformés aux dispositions statutaires en vue d assister à l assemblée, ce qui est confirmé par celle-ci; qu il appert des listes des présences que 103 actionnaires sont présents ou représentés à l assemblée générale avec un total de actions, et que 3 titulaires de droits de souscription sont présents avec un total de droits de souscription; que l assemblée est valablement constituée et à même de déliberer et de voter sur l ordre du jour. L assemblée prend ensuite connaissance, conformément à la loi, du rapport de la réunion commune des conseils d entreprise des établissements de NV Bekaert SA du 4 mai Siège social: NV Bekaert SA naamloze vennootschap Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem BTW BE RPR Kortrijk N de compte: (Kortrijk)

2 - 2/5 - L assemblée passe à l ordre du jour: 1. Rapport de gestion du conseil d administration concernant l exercice 2006 Le président constate que l assemblée renonce à la lecture du rapport de gestion du conseil d administration. Ce rapport ne donne pas lieu à décision. 2. Rapport du commissaire concernant l exercice 2006 Le président constate que l assemblée renonce à la lecture du rapport du commissaire. Ce rapport ne donne pas lieu à décision. 3. Approbation des comptes annuels pour l exercice 2006, et affectation du résultat Le président constate que l assemblée renonce à la lecture des comptes annuels. L assemblée décide d approuver les comptes annuels pour l exercice 2006 tels qu établis par le conseil d administration. Le bénéfice de l exercice, après impôts, s élève à euros. Un montant de euros est transféré aux réserves immunisées. Le bénéfice reporté de l exercice précédent s élève à euros. Le bénéfice à affecter s élève par conséquent à euros. L assemblée décide d affecter le bénéfice comme suit: - transfert à la réserve légale: euros - report à l'exercice suivant: euros - bénéfice à distribuer (dividendes bruts): euros Le dividende brut s élève à 2,50 euros par action. Le dividende net s élève par conséquent à 1,875 euro par action, et à 2,125 euros par action présentée avec strip VVPR. - par votes pour; abstentions. 4. Décharge des administrateurs et du commissaire 4.1. L assemblée décide, par vote spécial, de donner décharge aux administrateurs pour l exercice de leurs mandats au cours de l exercice par votes pour; abstentions (dont 20 par un actionnaire qui explique son vote par référence à la position des actionnaires minoritaires de la Banque Nationale de Belgique, dans laquelle le président du conseil d administration de la société exerce un mandat) L assemblée décide, par vote spécial, de donner décharge au commissaire pour l exercice de son mandat au cours de l exercice 2006.

3 - 3/5-5. Détermination du nombre d'administrateurs Sur recommendation du conseil d'administration, l assemblée décide de réduire le nombre d'administrateurs de quinze à quatorze. 6. Réélection et nomination d administrateurs 6.1. Sur recommendation du conseil d'administration, l'assemblée décide de renouveler les mandats d administrateur de MM. Roger Dalle, François de Visscher, Bernard van de Walle de Ghelcke et Baudouin Velge, qui prennent fin aujourd hui, pour un terme de trois ans jusqu à l assemblée générale ordinaire à tenir en par votes pour; votes contre; et abstentions Sur recommendation du conseil d'administration, l'assemblée décide de renouveler le mandat d administrateur indépendant aux termes de l'article 524 du Code des sociétés de Sir Anthony Galsworthy, qui prend fin aujourd hui, pour un terme de trois ans jusqu à l assemblée générale ordinaire à tenir en 2010: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Sir Anthony Galsworthy qu'il satisfait aux exigences légales en matière d'indépendance L assemblée prend acte du fait que les mandats d administrateur indépendant aux termes de l'article 524 du Code des sociétés du Dr. Pol Bamelis et du Baron Georges Jacobs prennent fin aujourd hui, et que ces deux personnes ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat Sur recommendation du conseil d'administration, l'assemblée décide de nommer Lady Judge en tant qu'administrateur indépendant aux termes de l'article 524 du Code des sociétés pour un terme de trois ans jusqu à l assemblée générale ordinaire à tenir en 2010; il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Lady Judge qu'elle satisfait aux exigences légales en matière d'indépendance. 7. Renouvellement du mandat du commissaire Sur proposition du conseil d'administration et sur présentation du conseil d entreprise, l assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Reviseurs d Entreprises SC s.f.d. SCRL, dont le siège social est situé Avenue Louise 240, 1050 Bruxelles (Belgique), représentée par

4 - 4/5 - Monsieur Geert Verstraeten, qui prend fin aujourd'hui, pour un terme de trois ans jusqu à l assemblée générale ordinaire à tenir en Rémunération des administrateurs Sur recommendation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit: - la rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l exercice 2007 consiste en un montant fixe de euros, ainsi qu'en un montant variable de euros pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne; - la rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président et de l'administrateur délégué, pour l exercice de son mandat de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l exercice 2007 consiste en un montant variable de euros pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne. 9. Rémunération du commissaire Sur recommendation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit : - la rémunération du commissaire est fixée à euros pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2006, et à euros pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2006; - la rémunération du commissaire pour les exercices 2007 à 2009 est fixée à euros par an pour le contrôle des comptes annuels, et à euros par an pour le contrôle des comptes consolidés, sous réserve de modification moyennant approbation de l'assemblée générale et du commissaire. 10. Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l exercice 2006, et du rapport de gestion du conseil d administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés Cette communication ne donne pas lieu à décision.

5 - 5/5 - L ordre du jour étant épuisé, le président prie les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui le désirent, de signer le procès-verbal. L assemblée générale est levée à 12:50 heures. Comtesse de T Serclaes-Bekaert Madame Jadot-Velge Dr. Pol Bamelis Erik Geenen Baron Leon Bekaert Roger Dalle Comte Charles de Liedekerke François de Visscher Julien De Wilde Sir Anthony Galsworthy Baron Georges Jacobs Hubert Jacobs van Merlen Maxime Jadot Bernard van de Walle de Ghelcke Baudouin Velge Pierre Schaubroeck Albrecht De Graeve Baron Buysse