LA BANQUE DE NOUVELLE-ÉCOSSE. Politique en matière de gouvernance d entreprise

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1 Politique en matière de gouvernance d entreprise Juin 2016

2 PAGE 1 Introduction La «gouvernance d entreprise» renvoie aux mesures de surveillance et aux pratiques de gouvernance de La Banque de Nouvelle-Écosse (la «Banque»). Les membres du conseil d administration de la Banque (le «conseil»), élus par des actionnaires, ont pour mandat de superviser la gestion des activités et des affaires de la Banque en vue de faire augmenter la valeur à long terme pour les actionnaires. La gouvernance détermine la façon dont la Banque structure ses procédures et ses politiques, prend des décisions et gère les divers intérêts de ses nombreuses parties prenantes, dont ses actionnaires, ses clients, ses employés et sa communauté en général, ainsi que ses relations avec elles. En sa qualité d institution financière d envergure internationale cotée en bourse, la Banque reconnaît l importance d adhérer à d excellentes pratiques en matière de gouvernance. Une saine gouvernance est importante pour donner de la valeur à son titre et maintenir la confiance des déposants comme des investisseurs. Les pratiques de la Banque respectent les exigences de la Loi sur les banques du Canada, les lignes directrices en matière de gouvernance du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), les exigences de la Bourse de Toronto («TSX»), et les règles applicables aux comités d audit des ACVM et de la Securities and Exchange Commission (SEC). Même si elle n a pas à se conformer à la plupart des normes de gouvernance de la Bourse de New York («NYSE»), la Banque les respecte ou les dépasse, sauf dans les cas énoncés sur son site Web, à la section Différences importantes entre les pratiques de gouvernance d entreprise. La politique de la Banque en matière de gouvernance d entreprise («la politique») est élaborée de façon à préserver l indépendance du conseil et sa capacité à superviser efficacement les activités de la Banque. Elle est révisée chaque année afin de concorder avec tout changement à la réglementation et aux meilleures pratiques, le tout dans le but d améliorer la gouvernance. Le conseil d administration Tel un intendant, le conseil a pour principale responsabilité de superviser la gestion des affaires de la Banque. La haute direction, de son côté, est chargée de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil et de mener les activités de la Banque. Le conseil doit assurer la gouvernance efficace des affaires. Ce faisant, il doit s efforcer d équilibrer les intérêts des diverses parties intéressées de la Banque partout dans le monde, notamment ses actionnaires, ses clients, ses employés et les collectivités au sein desquelles elle exerce ses activités. À chacune des décisions du conseil, il est attendu des administrateurs qu ils fassent preuve d un jugement indépendant et qu ils agissent suivant ce qui leur semble raisonnablement le meilleur intérêt de la Banque. Pour s acquitter de cette obligation, les administrateurs peuvent s appuyer sur l honnêteté et l intégrité des membres de la haute direction de la Banque, de même que de ses conseillers et de ses auditeurs externes. Taille du conseil d administration D après le règlement de la Banque, le conseil a l autorité de fixer le nombre des administrateurs, qui devrait se situer entre 12 et 18, tout en ayant la souplesse d en inclure davantage, suivant les circonstances, par exemple si les besoins du conseil changent ou pour inclure un candidat exceptionnel. Les candidats au conseil sont choisis par le Comité de gouvernance, puis

3 PAGE 2 recommandés au conseil pour approbation, conformément aux directives approuvées par le conseil. Sont également pris en considération la diversité et la composition globale du conseil et l intérêt que peuvent présenter pour la Banque les domaines d expertise des candidats. Durée des mandats Les actionnaires de la Banque élisent les administrateurs lors de chaque assemblée annuelle. Entre les assemblées, le conseil peut lui-même nommer des membres additionnels. Les limites applicables à la durée des mandats fixent la période maximale durant laquelle les administrateurs peuvent présenter leur candidature dans le but d être réélus, mais elles ne garantissent pas la durée d occupation maximale du poste. Le conseil estime que les mandats à durée limitée créent un juste équilibre entre expérience et sang neuf. Les mandats à durée limitée, conjugués aux évaluations de l indépendance des administrateurs et au processus d évaluation du conseil, assurent au conseil que les candidats sont efficaces et indépendants, ce qui contribue au bon déroulement de la planification de la relève. En ce qui concerne la durée des mandats, le conseil a approuvé ce qui suit : a) Les administrateurs nommés ou élus le ou avant le 3 décembre 2010 cessent de siéger au conseil à l expiration d un mandat de 10 ans à partir du 1 er avril 2011, ou à leur 70 e anniversaire si celui-ci survient avant; toutefois, si un administrateur atteint l âge de 70 ans alors qu il est en poste depuis moins de 10 ans, il verra son mandat prolongé de telle sorte qu il durera au moins 10 ans. b) Les administrateurs nommés ou élus au conseil entre le 3 décembre 2010 et le 1 er juillet 2015 cesseront de siéger à leur 70 e anniversaire ou au terme d un mandat de 15 ans; toutefois, si un administrateur atteint l âge de 70 ans alors qu il est en poste depuis moins de 10 ans, il verra son mandat prolongé de telle sorte qu il durera au moins 10 ans. c) Les administrateurs nommés ou élus après le 1 er juillet 2015 peuvent siéger au conseil jusqu à l expiration d un mandat de 12 ans. Conformément à la Loi sur les banques du Canada, le président et chef de la direction peut siéger au conseil tant et aussi longtemps qu il occupe son poste. Élection des administrateurs à la majorité absolue des voix Dans le cadre d une élection sans opposition des membres du conseil de la Banque, un administrateur élu sans majorité absolue (50 % des voix + 1) doit immédiatement remettre sa démission au président du conseil après l assemblée annuelle des actionnaires. Aux fins de la présente politique, une «élection sans opposition» désigne une élection pour laquelle le nombre de candidats est égal au nombre de postes d administrateurs à pourvoir. Le Comité de gouvernance étudiera l avis de démission et fera sa recommandation au conseil quant à l acceptation de la démission. En l absence de circonstances exceptionnelles qui justifieraient que l administrateur continue de siéger au conseil, il faut s attendre à ce que les démissions soient acceptées. En évaluant s il accepte ou non la démission, le Comité de gouvernance tiendra compte de tous les facteurs jugés pertinents par les membres du comité incluant, mais sans s y limiter, les raisons expliquant les abstentions des actionnaires, le

4 PAGE 3 nombre d années de service au sein du conseil, les compétences de l administrateur démissionnaire, son apport à la Banque ainsi que la présente politique. Après avoir pris acte des recommandations du Comité de gouvernance, le conseil rendra une décision dans les 90 jours suivant l assemblée générale annuelle. Le conseil examinera les facteurs considérés par le comité, ainsi que tout autre élément d information et facteur jugé pertinent par les membres du conseil. Le conseil fera part de sa décision d accepter la démission, ou des raisons justifiant le refus, le cas échéant, par voie d un communiqué de presse, dans les plus brefs délais. La démission de l administrateur entre en vigueur dès son acceptation par le conseil. Si une démission est acceptée, le conseil peut décider, conformément aux dispositions de la Loi sur les banques du Canada, de nommer un autre administrateur pour pourvoir le poste devenu vacant ou de réduire la taille du conseil. Un administrateur qui remet sa démission en vertu de la présente politique et qui est membre du Comité de gouvernance ne doit pas participer à la réunion du comité lorsque l avis de démission sera examiné. Cependant, si tous les membres du Comité de gouvernance ont été élus sans majorité absolue, ou que le nombre de membres ainsi élus empêche le comité d obtenir le quorum, les administrateurs indépendants devront constituer un comité entre eux afin d étudier l avis de démission et de faire une recommandation au conseil. Si seulement sept (7) administrateurs ont été élus avec une majorité absolue lors d une même élection, ces sept administrateurs peuvent participer au processus d examen visant à accepter ou à refuser la (les) démission(s). Si un administrateur élu sans majorité absolue ne remet pas sa démission en vertu de la présente politique, le conseil ne lui accordera pas de nouveau mandat. Le Comité de gouvernance peut adopter toute procédure jugée adéquate et nécessaire aux fins de l application de la présente politique. Administrateurs indépendants En tant qu institution financière canadienne inscrite à la TSX et à la NYSE, la Banque s engage à respecter tous les règlements, règles et lois applicables qui se rapportent au statut de ses administrateurs. Une majorité substantielle d administrateurs doivent être indépendants en tout temps. Comme il est requis par les règles de la NYSE et les lignes directrices en matière de gouvernance des ACVM, le conseil doit chaque année affirmer l indépendance de chacun des administrateurs. Le conseil a déterminé que tous les administrateurs du groupe de la Banque, aux termes de la Loi sur les banques, doivent être considérés comme des administrateurs qui ne sont pas indépendants d après les normes d indépendance des administrateurs de la Banque. Ces normes sont énoncées à l Annexe A. Composition du conseil d administration Compétences et autres facteurs L une des plus importantes responsabilités du conseil est de trouver, d évaluer et de sélectionner les candidats qui en feront partie. Le Comité de gouvernance est chargé de vérifier les compétences des candidats au poste d administrateur et d effectuer des recommandations à l ensemble du conseil. Les administrateurs doivent être hautement qualifiés, faire preuve d intégrité et avoir le profil adéquat pour superviser la gestion d une institution financière canadienne. Les facteurs suivants sont notamment pris en considération par le comité et le conseil au moment d évaluer les candidats :

5 PAGE 4 Le candidat occupe une place importante dans son secteur d activités, au sein d une institution ou parmi les gens de sa profession. Il habite et connaît bien l une des régions géographiques où la Banque exerce ses activités. Il est intègre, honnête et capable d obtenir la confiance du public. Le candidat démontre un jugement sensé et indépendant sur le plan des affaires. Il a des aptitudes pour le domaine des finances. Il possède des connaissances et de l expérience dans le secteur des services financiers. Il possède de l expérience en gestion des risques. Le candidat a une connaissance et une appréciation des questions d intérêt public et comprend bien les particularités des affaires régionales, nationales et internationales. Il possède l expérience nécessaire pour siéger à l un des comités du conseil. Le candidat est en mesure de consacrer assez de temps aux travaux du conseil et des comités. Le candidat possède les compétences que le conseil estime devoir posséder, en tant que groupe. Il possède les compétences que chaque administrateur actuel possède, selon le conseil. En plus de répondre aux critères ci-dessus, les administrateurs doivent être issus de milieux variés. En vue de soutenir une telle composition, laquelle fait partie de l engagement du conseil à se doter de pratiques de gouvernance saines et efficaces, le Comité de gouvernance : (a) (b) (c) tient uniquement compte des candidats hautement qualifiés, comme en témoignent leur expérience, leur expertise, leur vision, et leurs aptitudes et qualités personnelles; prend en considération des critères de diversité comme le sexe, l âge, et l origine ethnique et géographique du candidat; peut chercher lui-même des candidats qui répondent à tous ces critères et, lorsqu il le juge approprié, confier cette recherche à des conseillers externes, qualifiés et indépendants. Conformément à ses objectifs de diversité, la Banque souhaite qu au moins 30 % du conseil soit composé de femmes. Formation des administrateurs Les administrateurs doivent avoir une bonne connaissance générale des activités de la Banque, de l environnement de réglementation au sein duquel la Banque et ses filiales évoluent, de même que de leurs obligations et de leurs responsabilités à titre d administrateurs. La Banque doit offrir la formation et l orientation requises aux administrateurs concernant ses activités, de même que leurs obligations et leurs responsabilités à titre d administrateurs. Pour contribuer à leur formation, la Banque fournit aux nouveaux administrateurs de la documentation écrite sur ces points. Les nouveaux administrateurs participent également à des rencontres avec le président du conseil, le président et chef de la direction, de même que d autres membres de la haute direction, si nécessaire. Tous les administrateurs ont accès à des séminaires et à des présentations sur divers aspects des affaires et des activités de la Banque et se voient offrir des occasions de visiter ses réseaux canadien et internationaux. La direction

6 PAGE 5 informe régulièrement les administrateurs des changements apportés aux règles et aux pratiques de gouvernance. Autres fonctions des administrateurs Le Comité de gouvernance se base sur les lignes directrices ci-dessous pour évaluer la capacité des candidats aux postes d administrateur à consacrer suffisamment de temps et d attention aux affaires de la Banque, avant que le conseil n approuve leur nomination ou leur candidature. Les administrateurs en poste sont également assujettis à ces lignes directrices. Avant d accepter une invitation à siéger au conseil d administration d une autre société ouverte, ils devront examiner leurs engagements actuels envers le conseil en compagnie du président du Comité de gouvernance afin d évaluer s ils seront en mesure de continuer à consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Banque. Au moment d évaluer le nombre de conseils d administration auxquels siège un administrateur ou un candidat au poste d administrateur, le Comité de gouvernance doit prendre en compte les lignes directrices suivantes, qui incluent le conseil d administration de la Banque dans le calcul : (1) Un administrateur qui occupe le poste de chef de la direction ou qui est membre de la haute direction d une société ouverte peut siéger à un maximum de deux conseils d administration de sociétés ouvertes, y compris celle dont il est chef de la direction ou membre de la haute direction. (2) Les autres administrateurs peuvent siéger à un maximum de quatre conseils d administration de sociétés ouvertes. Le Comité de gouvernance doit évaluer l engagement de chaque administrateur ou candidat envers le conseil d administration d autres sociétés ouvertes selon ces lignes directrices. Il doit aussi examiner les autres postes d administrateurs occupés par les candidats au sein d autres sociétés privées (hors du cadre de leurs fonctions à la Banque), de manière à évaluer s ils ont un temps suffisant à consacrer aux affaires de la Banque. Dans le cadre de cette évaluation, le Comité de gouvernance doit tenir compte de la complexité des activités de ces autres sociétés, des autres fonctions que l administrateur pourrait être appelé à remplir pour leur conseil d administration et du temps qu il doit leur consacrer. Le comité peut, à son entière discrétion, déterminer que, dans certaines circonstances, un administrateur ou candidat est en mesure de siéger à un plus grand nombre de conseils d administration de sociétés ouvertes. Le cas échéant, le comité fera part de sa décision au conseil. Aucun administrateur de la Banque ne devrait siéger à plus de trois comités d audit de conseils d administration d autres sociétés ouvertes sans le consentement du Comité de gouvernance et du conseil de la Banque. Le conseil examine également les fonctions d administrateurs externes de ses membres pour s assurer que le fait que certains de ses administrateurs siègent ensemble à d autres conseils n a aucune incidence sur leur capacité d exercer un jugement indépendant relativement aux affaires de la Banque. Pas plus de deux administrateurs de la Banque peuvent siéger ensemble au conseil d administration d une autre société ouverte sans le consentement du Comité de gouvernance.

7 PAGE 6 Aucun administrateur de la Banque ne peut siéger au conseil d administration d une institution financière non affiliée à la Banque (y compris les autres banques, les sociétés de fiducie et les compagnies d assurance) sans avoir obtenu au préalable l autorisation du Comité de gouvernance ainsi que la confirmation du vice-président à la direction, Affaires juridiques et du secrétaire général. Changement du principal emploi d un administrateur Lorsque le principal emploi d un administrateur fait l objet d un changement, cet administrateur doit immédiatement offrir sa démission au conseil de façon à lui donner l occasion d évaluer l impact de ce changement sur la composition du conseil. Admissibilité des administrateurs qui sont aussi des employés Tout employé de la Banque qui est aussi membre du conseil et qui cesse d occuper son poste d employé à temps plein est réputé avoir donné sa démission à titre d administrateur de la Banque; s il s agit d un ancien chef de la direction, le conseil pourra lui demander de continuer à siéger au conseil pour une période définie. Efficacité du conseil et des administrateurs Le conseil doit procéder chaque année à une évaluation du rendement de l administrateur, en s aidant au besoin de conseillers externes. De plus, des évaluations entre pairs ont également lieu chaque année. Suivant sa charte, chaque comité doit aussi procéder à une évaluation annuelle de son propre rendement. Un résumé des résultats de ces évaluations doit être présenté au Comité de gouvernance, qui à son tour fera part des évaluations de tous les comités au conseil. Le Comité de gouvernance pourra soumettre des recommandations et/ou un plan d action au conseil lorsqu il le jugera nécessaire ou souhaitable, dans le but de régler les questions soulevées lors de ces évaluations. Il assurera le suivi des progrès réalisés par le conseil afin de régler ces questions. Participation aux réunions Les administrateurs sont tenus de participer aux assemblées des actionnaires de la Banque, de même qu aux réunions du conseil et des comités dont ils font partie. Ils doivent aussi consacrer le temps nécessaire à se préparer et se rencontrer aussi souvent que nécessaire afin de s acquitter correctement de leurs fonctions. Les administrateurs doivent assister à au moins 75 % des réunions du conseil et des comités tenues au cours de l exercice financier. Les administrateurs qui ne satisfont pas à cette exigence doivent rencontrer le président du Comité de gouvernance afin de discuter des raisons qui justifient leur dossier de présence. Le président du comité fera ensuite une recommandation au conseil quant à la continuité du mandat de l administrateur au sein du conseil. Si des circonstances exceptionnelles requièrent la tenue d un grand nombre de réunions du conseil ou du comité durant un exercice financier, le président du Comité de gouvernance tiendra compte des circonstances atténuantes qui auraient pu empêcher un administrateur de satisfaire aux exigences précitées en matière de présence et fera rapport au conseil de toute exception jugée acceptable. Le Comité de gouvernance recommande aux fins d approbation du conseil un calendrier des questions standard inscrites à l ordre du jour de chacune des réunions prévues l année suivante. Le président du conseil et le président et chef de la direction, en collaboration avec le

8 PAGE 7 secrétaire général, doivent définir l ordre du jour de chacune des réunions du conseil. Chaque membre du conseil est libre de suggérer des questions à ajouter ou de soulever des questions qui ne sont pas à l ordre du jour d une réunion. Les administrateurs externes doivent se rencontrer dans le cadre d une séance à huis clos à chacune des réunions du conseil. Président du conseil ne faisant pas partie de la direction Le conseil s engage à ce que son président ne soit jamais membre de la direction. Cette option est jugée appropriée pour assurer la direction indépendante du conseil et une supervision efficace de la gestion. Comités du conseil Les comités permanents du conseil sont les suivants : le Comité d audit et de révision, le Comité de gouvernance, le Comité des ressources humaines et le Comité d évaluation des risques. Chaque comité relève directement du conseil. Suivant sa disponibilité, chacun des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction devrait siéger à au moins un comité du conseil. Tous les membres des comités, sauf ceux du Comité d évaluation des risques, doivent remplir le critère d indépendance énoncé dans les lois, règles et règlements applicables, conformément aux Normes d indépendance des administrateurs approuvées par le conseil d administration. Le Comité d évaluation des risques doit être composé uniquement d administrateurs qui ne sont pas membres de la direction. Les membres et les présidents des comités doivent être nommés par le conseil sur la recommandation du Comité de gouvernance et après consultation personnelle des administrateurs. Sur la recommandation du Comité de gouvernance, les présidents et les membres des comités doivent remplir leurs fonctions à tour de rôle. Chacun des comités doit disposer de sa propre charte écrite devant être conforme à tous les règlements, règles et lois applicables. La charte doit énoncer la mission et les responsabilités du comité, les compétences requises pour en devenir membre, les procédures de nomination, de même que les détails concernant la structure et les opérations du comité et ses rapports au conseil. Sous réserve de la durée maximale des mandats, les présidents de comité seront nommés par le conseil, sur recommandation du Comité de gouvernance, pour un mandat de trois ans, qui pourra être prolongé pour une période additionnelle pouvant aller jusqu à deux ans. Le président de chaque comité, en consultation avec les membres du comité, doit déterminer la fréquence et la durée des réunions, en accord avec toutes les conditions énoncées dans la charte du comité. En outre, en consultation avec les membres appropriés du comité et de la haute direction, il doit élaborer le programme de son comité. Chaque comité doit établir le calendrier des sujets principaux qu il abordera durant l année (dans la mesure où ceux-ci peuvent être prévus). S ils le jugent nécessaire et sans avoir au préalable à consulter la haute direction de la Banque ou à en obtenir l approbation, le conseil et les comités ont le pouvoir d engager et de congédier des conseillers indépendants qui offrent des avis financiers, juridiques ou autres. S il juge bon de le faire, en conformité avec les règles et les lois applicables, chaque comité a le pouvoir de créer un sous-comité ou de déléguer des responsabilités précises d une autre façon.

9 PAGE 8 De temps en temps, le conseil peut mettre en place ou maintenir des comités additionnels s il juge nécessaire ou approprié de le faire. Communication avec la direction et les administrateurs de filiales Les administrateurs peuvent pleinement et librement communiquer avec les membres de la haute direction et les autres employés de la Banque. Des entretiens ou des rencontres peuvent être organisés par l intermédiaire du président et chef de la direction, du secrétaire général ou de l administrateur lui-même. Le conseil est heureux d accueillir à chacune de ses réunions les membres de la haute direction de la Banque qui désirent y assister. Les administrateurs peuvent également rencontrer les administrateurs indépendants d une filiale lorsque le conseil se réunit à l étranger, ou encore à la demande de ceux-ci. Rémunération des administrateurs Le conseil détermine la forme que prend la rémunération des administrateurs et le montant qui leur est alloué en s appuyant sur les recommandations du Comité de gouvernance, lequel procède d abord à une étude annuelle de la rémunération des administrateurs, selon celle qui est offerte sur le marché. Les administrateurs sont tenus de détenir une participation importante dans la Banque (voir ci-dessous) et doivent recevoir une part considérable de leur rémunération sous forme d actions ou d instruments de placement équivalents. Les administrateurs qui sont également employés de la Banque ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions au sein du conseil. Actionnariat des administrateurs Les administrateurs sont tenus de posséder au moins $ en actions ordinaires et/ou en unités d actions différées à l intention des administrateurs (UADA) de la Banque. Ils ont cinq ans à compter du 1 er mai 2015 ou de la date leur nomination au conseil, selon le cas, pour se conformer à cette exigence. Les administrateurs sont tenus de toucher une tranche d au moins $ de leur rémunération annuelle sous forme d actions ordinaires ou d UADA, et ce, même s ils remplissent déjà les exigences relatives à l actionnariat. Outre les exigences précitées, qui s appliquent pendant toute la durée de leur mandat, les nouveaux administrateurs doivent, en l absence de circonstances exceptionnelles, acquérir au moins actions ordinaires de la Banque dans les six mois suivant leur nomination. Haute direction Le Comité des ressources humaines doit réviser la structure organisationnelle et la planification de la relève de la haute direction de la Banque, y compris en ce qui a trait à la relève des chefs des fonctions de contrôle, au moins une fois l an. Le Comité d évaluation des risques et le Comité d audit et de révision doivent donner leur avis au Comité des ressources humaines en ce qui concerne la relève des chefs des fonctions de contrôle qui sont sous la supervision de ces comités. La mise en candidature de tout membre de la haute direction doit d abord être étudiée par le Comité des ressources humaines avant d être soumise au conseil aux fins d approbation. Le

10 PAGE 9 Comité d évaluation des risques peut approuver la nomination d un membre de la haute direction entre les réunions du conseil. Toutes les nouvelles nominations à la haute direction doivent être signalées au conseil au moins une fois par trimestre. Le conseil doit réviser les mandats des membres de la haute direction de la Banque, de même que les descriptions de poste de l auditeur en chef, du chef, Conformité et application de la réglementation et du chef, Lutte contre le blanchiment d argent établis par le Comité des ressources humaines. Ces mandats doivent définir les obligations, les responsabilités et l étendue de l autorité du président et chef de la direction, de même que des autres membres de la haute direction et chefs des fonctions de contrôle de la Banque. Le Comité d évaluation des risques doit également réviser le mandat du chef, Gestion du risque. Le Comité d audit et de révision doit pour sa part réviser le mandat du chef des affaires financières, de même que les descriptions de poste de l auditeur en chef, du chef, Conformité et application de la réglementation et du chef, Lutte contre le blanchiment d argent, conformément aux dispositions des chartes respectives de ces comités. Le conseil a le pouvoir de démettre le président et le chef de la direction de ses fonctions et de le remplacer, s il y a lieu. Évaluation du rendement des membres de la direction Chaque année, le Comité des ressources humaines doit évaluer le rendement du président et chef de la direction, de même que celui de tous les autres membres de la direction. Par ailleurs, le Comité d évaluation des risques doit évaluer l efficacité du chef, Gestion du risque. Le Comité d audit et de révision doit évaluer l efficacité du chef des affaires financières, de l auditeur en chef, du chef, Conformité et application de la réglementation et du chef, Lutte contre le blanchiment d argent. Les comités doivent ensuite faire part de leurs observations au Comité des ressources humaines et à la haute direction, conformément aux dispositions de leurs chartes respectives. Les comités du conseil doivent tenir compte de toute question liée à la réglementation dans le cadre de leur évaluation du rendement de la direction. Révision de la rémunération Le Comité des ressources humaines doit réviser tous les régimes et programmes de rémunération et d avantages destinés aux employés, y compris le régime de retraite des employés de la Banque, et soumettre ses recommandations au conseil aux fins d approbation. Cette révision doit inclure une évaluation visant à déterminer si les programmes de rémunération sont en accord avec la réalisation durable des objectifs d affaires de la Banque, la gestion prudente de ses opérations, de même que les risques auxquels elle est exposée. Le Comité des ressources humaines doit également veiller à ce que les programmes de rémunération respectent les processus, politiques, procédures et modalités de contrôle de la Banque. Chaque année, le Comité des ressources humaines doit réviser et le conseil doit approuver la rémunération de tous les membres de la haute direction, de l auditeur en chef, du chef, Conformité et application de la réglementation et du chef, Lutte contre le blanchiment d argent. Vote consultatif sur la rémunération

11 PAGE 10 Les politiques et procédures de la Banque reposent sur le principe de rémunération selon le rendement. La Banque s engage à tenir un vote consultatif non exécutoire lors de l assemblée annuelle des actionnaires en vue de donner voix aux actionnaires sur l approche de la Banque en matière de rémunération, c est-à-dire sur ses programmes et politiques de rémunération des membres de la direction. Comme le vote est consultatif, il n a pas force exécutoire pour le conseil. Cependant, le Comité des ressources humaines et le conseil connaîtront le résultat du vote et en tiendront compte en cas de révision des modalités de rémunération des membres de la direction. Si un nombre important de voix représentées en personne ou par procuration à l assemblée se prononcent contre la résolution consultative, le Comité des ressources humaines révisera l approche de rémunération en fonction des préoccupations des actionnaires et pourra faire des recommandations au conseil. La Banque communiquera ensuite un résumé du processus et expliquera les modifications apportées. La communication sera faite dans les six mois suivant l assemblée et, dans tous les cas, au plus tard à la distribution de la prochaine circulaire de sollicitation de procurations de la Banque. Établissement et surveillance des normes en matière de code d éthique et de comportement éthique La Banque Scotia est déterminée à respecter les règles éthiques les plus strictes. Le conseil a approuvé le Code d éthique de la Banque Scotia, qui s applique aux employés de tous les secteurs de la Banque et de ses filiales. Le Code d éthique contient une annexe traitant tout particulièrement de questions qui touchent les administrateurs. Le Code d éthique fait état des règles et des attentes de la Banque quant à la conduite et au comportement des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Banque et de ses filiales, y compris : respecter les lois en vigueur partout où la Banque exerce ses activités; éviter de se placer ou de placer la Banque dans une situation de conflit d intérêts; adopter une conduite de probité et d honnêteté; respecter la confidentialité et protéger l intégrité et la sécurité des actifs, des communications, de l information et des opérations; traiter correctement, équitablement et professionnellement toutes les personnes en relation avec la Banque, y compris les clients, les fournisseurs et les employés; respecter les engagements envers les collectivités où la Banque est présente. Le conseil doit obtenir l assurance suffisante qu un système permanent, approprié et efficace a été mis en place pour assurer le respect du Code d éthique. Chaque année, tous les employés et administrateurs de la Banque et de ses filiales doivent attester par écrit qu ils se conforment à ce code. Le service Conformité globale fait au Comité d audit et de révision un rapport sur la conformité, et lui signale tout écart sensible des normes ainsi que les mesures correctives qui ont été prises. La Banque favorise et renforce la conformité en appliquant strictement le Code d éthique et en prenant de fermes mesures disciplinaires lorsque c est justifié. Surveillance de la gestion stratégique En plus de fixer des objectifs opérationnels pour la Banque, le conseil analyse et approuve les stratégies et les plans d affaires de la Banque relativement aux affaires importantes. Au moins une fois l an, il examine ces derniers afin d assurer que l orientation stratégique demeure opportune et prudente compte tenu des activités actuelles et futures, des conditions

12 PAGE 11 économiques, des risques, des ressources et des résultats de la Banque. Le conseil doit régulièrement obtenir l assurance suffisante qu un processus efficace et permanent permet d assurer une bonne gestion stratégique. Le conseil examine périodiquement les résultats d exploitation et financiers de la Banque et les compare aux résultats visés, compte tenu des objectifs opérationnels, de la planification stratégique et des plans d affaires. Surveillance de la gestion du risque Un bon système de gestion du risque est essentiel à la rentabilité et à la viabilité de la Banque. Les administrateurs doivent comprendre la nature des principaux risques auxquels la Banque est exposée. Le conseil adopte des politiques adéquates et prudentes pour gérer ces risques. Chaque année, le Comité d évaluation des risques doit s assurer de l indépendance des activités de gestion du risque de la Banque. Pour ce faire, il approuve le mandat du chef, Gestion du risque, ainsi que la charte et la structure organisationnelle du service Gestion du risque global, et s assure que le service dispose des ressources et des fonds suffisants pour s acquitter de ses obligations. En outre, le comité évalue l efficacité du service Gestion du risque global, voit à ce que des audits indépendants du service soient effectués périodiquement, et examine les résultats de ces audits avant d en faire rapport au conseil. La nomination et le remplacement du chef, Gestion du risque, doivent être approuvés par le Comité d évaluation des risques. Celui-ci doit s assurer que le service Gestion du risque global dispose d un accès sans limite aux membres du comité et d une voie de communication directe avec eux. Surveillance de la gestion des liquidités et du financement Un bon système de gestion des liquidités et du financement est essentiel à la rentabilité et à la viabilité de la Banque. Les administrateurs doivent comprendre les besoins de la Banque en liquidités et en financement. Le conseil doit établir des politiques de gestion adéquates et prudentes à cet égard. Surveillance de la gestion du capital Un bon système de gestion du capital est essentiel à la rentabilité et à la viabilité de la Banque. Les administrateurs doivent comprendre les besoins en capital de la Banque, puisque le conseil est chargé de surveiller la gestion du capital pour l ensemble des entités qui composent l entreprise. Le conseil établit des politiques adéquates et prudentes de gestion du capital.

13 PAGE 12 Surveillance du processus d audit interne Le Comité d audit et de révision établit le mandat du service d audit interne indépendant de la Banque, entérine son plan annuel et veille à ce qu il dispose des ressources suffisantes pour s acquitter de ses obligations. Le service d audit interne a accès sans restriction aux dossiers et aux renseignements sur le personnel et la Banque. Le conseil doit régulièrement s assurer auprès du service que les politiques, les processus, les procédures et les contrôles sont surveillés et respectés, et que toute défaillance ou faiblesse notable est cernée et corrigée. Le Comité d audit et de révision examine et approuve la structure organisationnelle du service d audit interne et évalue l efficacité de l auditeur en chef et du service. En outre, il voit à ce que des audits indépendants du service soient effectués périodiquement et examine les résultats de ces audits avant d en faire rapport au conseil. La nomination et le remplacement de l auditeur en chef doivent être autorisés par le Comité d audit et de révision. Bien que les auditeurs internes puissent entretenir des liens hiérarchiques au sein de la Banque, dans les faits, l auditeur en chef relève du Comité d audit et de révision. Surveillance des affaires financières Le service Affaires financières de la Banque procède à l analyse détaillée de la situation financière et des résultats d exploitation de la Banque indépendamment des secteurs d activité de la Banque, et gère activement la communication des résultats financiers en temps opportun. Chaque année, le Comité d audit et de révision doit s assurer de l indépendance du service Affaires financières. Pour ce faire, le comité approuve le mandat du chef des affaires financières, ainsi que la charte et la structure organisationnelle du service Affaires financières, et s assure que le service dispose des ressources et des fonds suffisants pour s acquitter de ses obligations. En outre, le comité évalue l efficacité du service, voit à ce des audits indépendants du service soient effectués périodiquement et examine les résultats de ces audits avant d en faire rapport au conseil. La nomination et le remplacement du chef des affaires financières doivent être approuvés par le Comité d audit et de révision. Celui-ci doit s assurer que le service Affaires financières dispose d un accès sans limite aux membres du comité et d une voie de communication directe avec eux. Surveillance de la conformité Le service Conformité globale de la Banque supervise indépendamment la gestion de la Banque pour assurer la conformité aux lois, aux règlements et aux lignes directrices régissant les opérations dans les juridictions où la Banque exerce ses activités. Chaque année, le Comité d audit et de révision doit s assurer de l indépendance du service Conformité globale. Pour ce faire, le comité approuve le mandat du chef, Conformité et application de la réglementation, ainsi que le mandat et la structure organisationnelle du service Conformité globale, et s assure que le service dispose des ressources et des fonds suffisants pour s acquitter de ses obligations. En outre, le comité évalue l efficacité du service, voit à ce que des audits indépendants du service soient effectués périodiquement et examine les résultats de ces audits avant d en faire rapport au conseil.

14 PAGE 13 La nomination et le remplacement du chef, Conformité et application de la réglementation, doivent être approuvés par le Comité d audit et de révision. Celui-ci doit s assurer que le service Conformité globale dispose d un accès sans limite aux membres du comité et d une voie de communication directe avec eux. Surveillance de la lutte contre le blanchiment d argent Le service de lutte contre le blanchiment d argent à l échelle mondiale de la Banque supervise la gestion de la conformité de la Banque aux lois, aux règlements et aux lignes directrices contre le blanchiment d argent et le financement du terrorisme en vigueur là où elle exerce des activités. Chaque année, le Comité d audit et de révision doit s assurer de l indépendance du service de lutte contre le blanchiment d argent à l échelle mondiale. Pour ce faire, le comité approuve la description de poste du chef, Lutte contre le blanchiment d argent ainsi que le mandat et la structure organisationnelle du service, et s assure que celui-ci dispose des ressources et des fonds nécessaires pour s acquitter de ses obligations. En outre, le comité évalue l efficacité du service, voit à ce que des audits indépendants du service soient effectués périodiquement et examine les résultats de ces audits avant d en faire rapport au conseil. La nomination et le remplacement du chef, Lutte contre le blanchiment d argent doivent être approuvés par le Comité d audit et de révision. Celui-ci doit s assurer que le service de lutte contre le blanchiment d argent dispose d un accès sans limite aux membres du comité et d une voie de communication directe avec eux. Vérification d un environnement de contrôle adéquat Le conseil approuve le cadre de contrôle interne de la Banque et obtient régulièrement l assurance suffisante qu il existe un environnement de contrôle efficace relativement à la gestion adéquate et prudente des opérations de la Banque et des risques auxquels elle est exposée, et permettant d atteindre ses objectifs opérationnels. Il recourt, pour ce faire, au service d audit interne, à des auditeurs externes et à des membres de la haute direction. Le conseil obtient régulièrement l assurance suffisante que la Banque fait l objet d un contrôle adéquat. Questions portées à l attention du conseil Le président et chef de la direction et/ou le président du conseil déterminent s il y a lieu de porter une question à l attention du conseil entre des réunions normalement prévues et, le cas échéant, si les membres du conseil ou d un comité du conseil doivent être informés de la question ou prendre part au processus décisionnel. Cette décision repose sur le jugement éclairé de la haute direction et/ou du président du conseil en matière d affaires commerciales ou juridiques. Elle peut être prise en tenant compte de l opinion des membres de la haute direction, soit le président et chef de la direction; tous les chefs de groupe; le chef, Gestion du risque; le vice-président à la direction, Affaires juridiques; le chef, Conformité et application de la réglementation; l auditeur en chef; le chef, Lutte contre le blanchiment d argent; et le secrétaire général. La décision tiendra compte notamment des facteurs suivants :

15 PAGE 14 (a) Importance de la question pour la Banque, sa réputation, son cadre de tolérance au risque, l ensemble de ses opérations ou son orientation stratégique, en fonction de mesures qualitatives et stratégiques. (b) Discussions et décisions prises antérieurement par le conseil relativement à cette question. (c) Autorité dévolue à la direction à l égard de la question. (d) Nécessité pour le conseil de se pencher sur la question avant la prochaine réunion prévue. Voici quelques exemples de questions qui pourraient être portées à l attention du conseil entre des réunions normalement prévues : (a) Acquisitions ou opérations stratégiques. (b) Besoin d émettre des valeurs mobilières. (c) Changement à la haute direction. (d) Erreur importante dans des états financiers antérieurs qui mettrait en lumière une lacune dans les mécanismes de contrôle interne de la Banque. (e) Dépréciation ou autre événement important qui aurait un impact important sur l actif, le passif et les revenus de la Banque sur une base consolidée. Voici quelques exemples de questions qui pourraient être portées à l attention du conseil ou d un comité, à titre informatif seulement, entre des réunions normalement prévues : (a) Correspondance d un organisme de réglementation. (b) Renseignements relatifs à une opération éventuelle. (c) Communiqués de presse ou autres renseignements en lien avec une opération annoncée. (d) Articles de presse à propos de la Banque. Au moment d évaluer la pertinence de porter une question à l attention du conseil et/ou d un comité, la haute direction doit déterminer si cette question a déjà été confiée à un comité, dans le cadre de son mandat ou en vertu d une résolution adoptée par le conseil. Par ailleurs, la haute direction doit également établir si cette question peut être résolue convenablement par un comité du conseil d administration, sous réserve des limites prescrites par la Loi sur les banques et par le conseil. Lorsqu une question ne peut être évaluée par le comité, une réunion plénière du conseil est convoquée. Divulgation et communication La Banque Scotia a pris l engagement d assurer en temps opportun une divulgation exacte et équilibrée de toute l information importante qui la concerne et de permettre un accès juste et équitable à cette information. Le conseil exige que la direction mette en place des processus pour appuyer sa politique prônant la divulgation complète, exacte, simple et en temps opportun de ses résultats financiers, de faits ou de renseignements importants aux intéressés, notamment les actionnaires, les organismes de réglementation, les employés, les agences de notation de crédit, les analystes et les bourses.

16 ANNEXE A NORMES D INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS La majorité des administrateurs de la Banque sont indépendants, conformément à l Instruction générale relative à la gouvernance des ACVM et aux règles actuelles en matière de gouvernance d entreprise s appliquant aux sociétés inscrites à la NYSE. Pour qu un administrateur soit considéré comme indépendant en vertu de ces règles, le conseil doit déterminer qu il n entretient pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Banque. Une relation importante est une relation qui pourrait, de l avis du conseil, selon toute attente raisonnable, nuire à l indépendance du jugement d un administrateur. Conformément à ces règles, le conseil peut adopter des normes catégoriques pour ce qui est d établir l indépendance des administrateurs. Les normes que le conseil a adoptées sont reproduites ci-dessous. Les définitions utilisées dans les normes et leur interprétation sont conformes aux règles et aux règlements applicables, dans leurs versions successives. Le conseil fait une étude d ensemble des faits et circonstances pertinents lorsqu il applique les normes suivantes. 1. Un administrateur n est pas indépendant : si l administrateur est ou a été, au cours des trois dernières années, un employé ou un haut dirigeant de la Banque ou d une de ses filiales, ou encore si un membre de sa famille immédiate est ou a été, au cours des trois dernières années, un haut dirigeant de la Banque ou d une de ses filiales; si l administrateur ou un membre de sa famille immédiate a reçu à l égard de services rendus en en sa qualité de membre de la direction, pendant une période de 12 mois au cours des trois dernières années, plus de $ CA ou de $ US, selon le moindre des deux montants, à titre de rémunération directe par la Banque ou l une de ses filiales, à part les allocations de présence attribuables à sa qualité d administrateur ou de membre d un comité, et les prestations de retraite ou autres formes de rémunération différée à l égard de services passés (pour autant qu une telle rémunération ne soit en aucune façon conditionnelle à la continuation des services); si l administrateur ou un membre de sa famille immédiate est actuellement associé d un cabinet d auditeurs internes ou externes de la Banque ou d une de ses filiales; b) si l administrateur est actuellement employé d un tel cabinet; c) si un membre de la famille immédiate de l administrateur est actuellement employé d un tel cabinet et travaille personnellement à des mandats d audit de la Banque ou d une de ses filiales, ou encore si le conjoint de l administrateur, son enfant ou l enfant issu d une union antérieure de son conjoint qui partage son domicile est employé d un tel cabinet et participe à des mandats d audit, de certitude d audit ou de conformité fiscale (mais non de planification fiscale) du cabinet; d) si l administrateur ou un membre de sa famille immédiate a été, au cours des trois dernières années, associé ou employé d un tel cabinet et a personnellement travaillé à des mandats d audit de la Banque ou d une de ses filiales;

17 si l administrateur ou un membre de sa famille immédiate est ou a été, au cours des trois dernières années, employé à titre de haut dirigeant d une autre société dont le comité de rémunération compte ou a compté parmi ses membres l un des hauts dirigeants actuels de la Banque ou d une de ses filiales; si l administrateur est actuellement un employé, ou un membre de sa famille immédiate est actuellement un haut dirigeant d une société qui, à l égard de biens ou de services, a versé à la Banque ou à l une de ses filiales ou reçu de la Banque ou d une de ses filiales des paiements dont le montant, pour l un des trois derniers exercices financiers, dépasse $ US ou 2 % des produits bruts consolidés de cette société, selon le montant le plus élevé des deux (les apports à des organismes exonérés d impôt ne sont pas considérés comme des paiements à de telles fins); si l administrateur «fait partie du groupe» de la Banque au sens du Règlement sur les personnes physiques membres d un groupe (banques) adopté en vertu de la Loi sur les banques du Canada. Par «membre de la famille immédiate» on entend le conjoint d une personne, ses parents, ses enfants, les enfants issus d une union antérieure de son conjoint, ses frères et sœurs, ses bellesmères et beaux-pères, ses beaux-fils et belles-filles, ses beaux-frères et belles-sœurs, et quiconque (sauf des employés de maison) partage le domicile de cette personne. 2. En plus de respecter les normes d indépendance exposées ci-dessus, les membres du Comité d audit et de révision doivent respecter les règles d indépendance supplémentaires qui suivent : Un membre du Comité d audit et de révision ne peut recevoir directement ou indirectement, de la Banque ou d une de ses filiales, des honoraires de conseil ou de consultation ni aucune autre forme de rémunération, à l exception de sa rémunération en qualité de membre du conseil ou de n importe lequel de ses comités et de toute rémunération d un montant déterminé aux termes d un régime de retraite (y compris une rémunération différée) et à l égard de services passés au sein de la Banque (pour autant que cette rémunération ne soit en aucune façon conditionnelle à la continuation des services). Un membre du Comité d audit et de révision ne peut être «membre du groupe» de la Banque ou d une de ses filiales, aux termes des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. L acceptation indirecte, par un membre du Comité d audit et de révision, d honoraires de conseil ou de consultation, ou de toute autre forme de rémunération, comprend l acceptation de ces sommes par son conjoint, ses enfants ou les enfants issus d une union antérieure de son conjoint, d âge mineur ou non, qui partagent son domicile, ou encore par une entité dont le membre du comité est associé, membre ou dirigeant, comme un directeur général ou un cadre supérieur qui occupe un poste semblable (exception faite des associés commanditaires, des personnes ne faisant pas partie de la direction et des autres personnes qui occupent des postes semblables et qui ne jouent pas un rôle actif dans la prestation de services à cette entité) et qui fournit des services de