ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE. Dossier : ES/AD/ Répertoire :

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1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dossier : ES/AD/ Répertoire : «NYRSTAR» Société anonyme qui fait ou a fait appel public à l épargne à 2490 Balen, Zinkstraat 1 TVA BE RPM Turnhout PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE TENUE LE 6 JANVIER AUGMENTATION DE CAPITAL Ce jour, le six janvier deux mille onze. A 1030 Bruxelles, Boulevard A. Reyers 80, Bâtiment Diamant. Devant moi; Maître Eric SPRUYT, Notaire Associé, associé de «Notaires Berquin», société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et portant le numéro d'entreprise (RPM Bruxelles) S EST TENUE l'assemblée générale extraordinaire des titulaires d instruments financiers émis par la société anonyme qui fait ou a fait appel public à l épargne «NYRSTAR», dont le siège est sis à 2490 Balen, Zinkstraat 1, ci-après dénommée «la société». IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ La société a été constituée sous la dénomination «NEPTUNE ZINC» suivant acte reçu par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le treize avril deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du vingt-trois avril deux mille sept, numéro Les statuts ont été modifiés par : - procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le vingt avril deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du dix mai deux mille sept, numéro procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le trente et un août deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du deux octobre deux mille sept, numéro procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le trente et un août deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du deux octobre deux mille sept, numéro procès-verbal dressé par Maître Katrin Roggeman, notaire à Bruxelles, le cinq octobre deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du dix-neuf novembre deux mille sept, numéro et pour la dernière fois par le procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le trente octobre deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du trente novembre deux mille sept, numéro

2 Le siège social a été transféré à l adresse actuelle par la décision du conseil d administration du cinq octobre deux mille sept, publié à l Annexe au Moniteur Belge du neuf novembre deux mille sept, numéro La société est immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU L'assemblée est ouverte à 10 heures 35, sous la présidence de la société privée à responsabilité limitée «De Wilde J Management», avec le siège social sis à 9230 Wetteren, Jabekestraat 49, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro : , représentée par Monsieur Julien De Wilde, né à Wetteren, le 7 janvier 1944, domicilié à 9230 Wetteren, Jabekestraat 49, détenteur d'une carte d'identité portant le numéro : qui désigne comme secrétaire : Madame Axelle Heuvelmans, né à Ukkel, le 17 juin 1974, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Parmentierlaan 32, boîte 32, détenteur d une carte d identité portant le numéro : , et comme scrutateur Monsieur Geert Edgard J. Lambrechts, né à Genk, le 13 avril 1963, domicilié à 3830 Wellen, Plattestraat 14, détenteur d une carte d identité portant le numéro : COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - LISTE DES PRESENCES Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, si cela s'applique, l'identité des mandataires ainsi que le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont mentionnés sur la liste des présences qui restera jointe à ce procès-verbal. Une liste séparée a été établie pour les actionnaires qui ont émis valablement leur voix par courrier comme cela est expliqué dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires. Cette liste des présences et la liste des actionnaires qui ont voté par courrier ont été signées par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations restent dans le dossier du notaire. Par la suite, la liste des présences et la liste des actionnaires qui ont voté par courrier ont été pourvues, par moi notaire, de la mention «annexe» et elles ont été arrêtées par la signature des membres du bureau et du notaire soussigné. A l exception des titulaires d instruments financiers qui sont admis à l assemblée, un certain nombre d autres personnes est présent à l assemblée, entre autres des membres du management exécutif et des employées de la société et des tiers engagés par la société pour prester des services concernant l assemblée générale des actionnaires. En plus, à l avis du président quelques autres tiers sont admis à l assemblée. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT Le président expose et me demande, à moi notaire soussigné, de fixer par acte ce qui suit : I. L'assemblée de ce jour a l'ordre du jour suivant : 1. Rapports spéciaux Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d administration de la société et du rapport spécial du commissaire de la société, tous deux établis conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés, en rapport avec la proposition d émettre des actions nouvelles à un prix de souscription qui est, ou est susceptible d être, inférieur au pair comptable des actions existantes de la société et la proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la société, toutes les deux relativement à la proposition d augmenter le capital social de la société par l émission d actions nouvelles à souscrire en espèces, comme mentionné dans le point 2 de l ordre du jour.

3 2. Augmentation de capital en espèces avec émission d actions nouvelles Proposition de résolution : L assemblée générale des actionnaires décide d augmenter le capital social de la société en espèces pour un montant maximal de ,00 (en ce y compris, le cas échéant, la prime d émission), avec droit de préférence pour les actionnaires existants en vue de la souscription des actions nouvelles, et de déléguer aux administrateurs et à la direction de la société le pouvoirs de mettre en oeuvre l augmentation de capital, sous réserve des termes et conditions suivants: (a) Augmentation de capital: Le capital social sera augmenté d un montant maximal de ,00 (en ce y compris, le cas échéant, la prime d émission) par l émission d actions nouvelles sans valeur nominale contre apports en espèces. L augmentation de capital se fait sous réserve de la réalisation de l offre et de l attribution des actions comme prévu ci-après. (b) (c) (d) (e) Prix d émission et nombre d actions nouvelles: Le nombre et le prix d émission des actions nouvelles à émettre, ainsi que le mécanisme pour déterminer leur nombre et le prix de souscription, seront déterminés par le conseil d administration dans le cadre de l offre des actions nouvelles, en tenant compte de l avis des «underwriters» mentionnés au paragraphe (g) ci-après (ou le cas échéant, du «lead underwriter» si plusieurs «underwriters» devaient être nommés). Le prix d émission des actions nouvelles peut être inférieur au pair comptable des actions existantes de la société. Allocation du prix d émission des actions nouvelles: Le prix d émission des actions nouvelles doit être intégralement payé en espèces lors de l émission des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera affecté au capital social de la société. Dans la mesure où (s il échet) le prix de souscription excèderait le pair comptable des actions existantes de la société, une partie du prix de souscription par action à émettre égale à ce pair comptable serait comptabilisée comme prime d émission. Cette prime d émission serait portée dans les capitaux propres au passif du bilan, et le compte auquel serait porté la prime d émission constituerait, au même titre que le capital social, la garantie des tiers et ne pourrait être réduit qu en exécution d une décision régulière de l assemblée générale prise de la manière requise pour un modification des statuts de la société. A la suite de l augmentation de capital et de l émission des actions nouvelles, chacune des actions (existantes et nouvelles) représentera la même fraction du capital social de la société. Nature et forme des actions nouvelles: Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages que, et seront émises, à tout égard, pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la société au moment de leur émission, en ce compris en ce qui concerne les droits de dividende. Les actions nouvelles seront remises sous forme dématérialisée ou nominative à la demande des souscripteurs finaux des actions, dans le respect des règles de remise des actions qui seront déterminées par le conseil d administration en rapport avec l offre et l attribution des actions nouvelles. Les actions nouvelles bénéficieront d un taux de précompte mobilier réduit. Selon la forme dans laquelle une action nouvelle sera émise, cet avantage sera représenté par un strip-vvpr séparé, lequel est un instrument négociable séparément qui incorpore le droit de percevoir des dividendes à un taux de précompte mobilier réduit à 15%. L offre et l attribution des actions nouvelles: Sous réserve des normes applicables de droit des sociétés, droit financier et droit des valeurs mobilières, les actions nouvelles seront offertes par le biais d une ou plusieurs offres publiques en Belgique. Sous réserve de détermination ultérieure par le conseil d administration, et conformément aux dispositions pertinentes applicables, les actions nouvelles peuvent également être offertes par le biais

4 d une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels dans d autres pays, à l étranger. Dans le cadre de l offre et de l attribution des actions, les actionnaires existants de la société se verront, au moment de l augmentation de capital, octroyer une préférence par le biais d un droit de préférence légal (au sens des articles 592 et suivants du Code des sociétés) ou un droit de préférence extra-légal. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, droit financier et droit des valeurs mobilières, le droit de préférence (qu il soit légal ou extra-légal) des actionnaires sera négociable séparément des actions et peut être utilisé pour souscrire des actions nouvelles. Dans la mesure où des droits de préférence (qu ils soient légaux ou extralégaux) ne seraient pas exercés pendant une première période d offre, ces droits, le cas échéant sous la forme d un script, seraient, sous réserve des dispositions applicables dedroit financier et droit des valeurs mobilières, vendus ou placés pendant une période d offre ultérieure par le biais d un placement privé ou d un «bookbuilding» (accéléré ou non) auprès d investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels en Belgique et, sous réserve de ce qui sera déterminé ultérieurement par le conseil d administration, à l étranger. Les acheteurs de tels droits ou scripts seront obligés de souscrire les actions nouvelles. Les revenus de la vente ou du placement de tels droits ou scripts (après déduction, des coûts et frais de transactions pertinents et des d taxes applicables) seront distribués au pro rata entre les titulaires des droits qui n avaient pas exercé leur(s) droit(s), pour autant que les revenus nets ne soient pas inférieurs à 0,50 par droit ou script (ou tout montant inférieur déterminé par le conseil d administration). Si les revenus nets sont inférieurs, ceuxcei seront acquis à la société. Sous réserve des dispositions applicables en matière de droit des sociétés, droit financier et droit des valeurs mobilières, le conseil d administration déterminera ensuite la mise en oeuvre pratique de l offre et l attribution des actions nouvelles conformément à ce qui précède en ce compris (mais pas limité à) (i) les juridictions où l offre aura lieu, (ii) la manière selon laquelle l offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (iii) la manière selon laquelle les actionnaires existants de la société au moment de l offre auront un droit de préférence légal ou extra-légal (en ce compris le ratio de préférence applicable), (iv) la manière selon laquelle et l étendue avec laquelle les droits de préférence pourront être négociés et exercés, (v) la manière selon laquelle et l étendue avec laquelle les droits de préférence nonexercés seront vendus ou placés pendant la période d offre ultérieure, le cas échéant, (vi) la manière selon laquelle les revenus d une telle vente ou d un tel placement seront alloués entre les titulaires des droits inexercés, (vii) les termes et conditions pour la souscription («underwriting») des actions offertes, et (viii) les autres mécanismes de réalisation. Lorsqu il déterminera ceci, le conseil d administration tiendra compte de l avis des «underwriters» mentionnés au paragraphe (g) ci-après (ou le cas échéant, du «lead underwriter» si plusieurs «underwriters» devaient être nommés). (f) (g) Début de l offre, durée de l offre et clôture de l offre: Le conseil d administration déterminera le début de l offre et la durée de la oudes période(s) d offre. Selon le mécanisme qui sera utilisé pour l offre et l attribution des actions et le droit de préférence (qu il soit légal ou extra-légal), plusieurs périodes d offre peuvent être utilisées. L augmentation de capital envisagée dans les dispositions précédentes doit être réalisée au 31 août 2011 au plus tard. Le conseil d administration aura la faculté de ne pas poursuivre l augmentation de capital, ou, dans le cas où l offre aurait déjà débutée, de suspendre ou d annuler la réalisation de l augmentation si le conseil d administration constate que les circonstances de marché ne permettent pas la mise en place ou la réalisation de l augmentation de capital dans des circonstances qu il juge appropriées. Des conditions suspensives supplémentaires liées au début et à la réalisation de l offre peuvent être établies dans les conventions entre la société et les «underwriters» (comme, notamment, le contrat de souscription («underwriting agreement»)). Garantie de souscription («underwriting»): Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront désignées par la société aux fins de l offre, la souscription («

5 underwriting»), l attribution et le placement des actions. Dans le cadre de l offre, la souscription («underwriting»), l attribution et le placement des actions nouvelles, les «underwriters» (ou certains d entre eux) seront autorisés à souscrire des actions nouvelles au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des actions nouvelles, ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte en vue d attribuer et de placer les actions nouvelles (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des actions nouvelles. Le conseil d administration sera autorisé à déterminer que dans la mesure où des droits de préférence n ont pas été exercés au cours d une première période et ne peuvent pas être vendus ou ne sont pas exercés au cours d une période d offre ultérieure comme prévu ci-avant, les «underwriters» se verront offrir la possibilité, ou seront tenus, d acquérir et d exercer ces droits. Les termes et conditions des services et de la souscription («underwriting») par les «underwriters» seront établis ultérieurement dans des conventions entre la société et les «underwriters». (h) (i) (j) (k) Suppression du droit de préférence légal: Aux fins de l offre telle qu envisagée aux paragraphes (e) et (g), le droit de préférence légal des actionnaires existants sera, pour autant que de besoin et d application, supprimé, si le conseil d administration optait en faveur d une structuration de l augmentation de capital comme une opération avec un droit de préférence extra-légal. Ceci ne portera pas préjudice au principe mentionné ciavant selon lequel les actionnaires se verront octroyer une préférence dans le cadre de l augmentation de capital. Si l offre et l augmentation de capital ont lieu avec application du droit de préférence légal conformément aux dispositions des articles 592 et suivants du Code de sociétés, ce droit légal sera considéré comme n ayant pas été supprimé. Réalisation de l augmentation de capital: Sous réserve de la réalisation de l offre et de l attribution des actions, l augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs fois. La manière de recevoir et d accepter des souscriptions des actions sera déterminée dans le cadre de la mise en oeuvre de l augmentation de capital et l attribution des actions comme envisagés aux paragraphes (e) et (g) ci-avant. Des termes et conditions suspensives supplémentaires relatives à la réalisation de l offre et l augmentation de capital peuvent être établis dans les conventions entre la société et les «underwriters» (comme notamment, la convention de souscription («underwriting agreement»)). Conformément aux dispositions de l article 584 du Code des sociétés, dans la mesure où l augmentation de capital ne peut être intégralement placée, l augmentation de capital peut néanmoins avoir lieu dans la mesure des souscriptions reçues et acceptées dans le cadre de l offre et de l attribution des actions nouvelles comme prévu ci-avant. Modification des statuts: À chaque réalisation de l augmentation de capital et émission d actions nouvelles comme prévu ci-avant, l article 5 des statuts de la société sera modifié et reformulé afin de refléter le capital social résultant et le nombre d actions existantes et en circulation. Procuration pour la mise en oeuvre ultérieure de l augmentation de capital: Sous réserve des dispositions aux paragraphes (a) à (j) ci-avant, le conseil d administration se voit accorder la flexibilité et la faculté de mettre en oeuvre ultérieurement l augmentation de capital, en ce y compris la faculté de (i) déterminer le nombre et le prix de souscription des actions nouvelles, (ii) déterminer la mise en oeuvre pratique de l offre et de l attribution des actions nouvelles, tel que cela est prévu au paragraphe (e), ainsi que la vente des droits de préférence liés aux actions propres détenues par la société, (iii) déterminer le début de l offre, la durée de l offre (ou selon, des offres) et le cas échéant, la clôture de l offre, tel que cela est prévu au paragraphe (f), (iv) déterminer le champ d application, les termes et les conditions des services à fournir par les «underwriters», ainsi que le champ d application, les termes et conditions de la souscription («underwriting») par les «underwriters», (v) procéder à l établissement de l augmentation de capital et aux modifications subséquentes des statuts et, le cas écheant, le montant de la prime d'émission, et (vi) entreprendre toutes autres actions qui seraient utiles, appropriées ou nécessaires en relation avec ce qui précède. Le conseil d administration

6 aura le droit de sousdéléguer l exercice des pouvoirs énoncés au présent paragraphe (k) (entièrement ou en partie) à un comité ad hoc désigné par le conseil d administration, composé de l administrateur délégué et d au moins deux administrateurs indépendants. Conformément à l article 589 du Code des sociétés, la réalisation de l augmentation de capital peut être établie à la requête du conseil d administration ou d un ou de plusieurs administrateurs. II. Convocations 1/ En ce qui concerne les titulaires d instruments financiers Les convocations, qui mentionnent l'ordre du jour et les propositions de décision, ont été faites conformément à l'article 533 du Code des Sociétés. Pour ce faire, les annonces ont été placées dans : a) le Moniteur Belge du dix-sept décembre deux mille dix ; b) De Tijd du dix-sept décembre deux mille dix. c) L Echo du dix-sept décembre deux mille dix. Le président dépose les preuves de ces documents. 2/ En ce concerne les autres personnes qui devaient être convoquées Les administrateurs, le commissaire et les détenteurs des actions nominatives, le cas échéant, ont été convoqués conformément à l'article 533 du Code des Sociétés quinze jours avant cette assemblée à l'aide d'une lettre datée du quinze décembre deux mille dix qui mentionne entre autres l'ordre du jour. Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'y a pas de détenteurs d'obligations nominatives ou de warrants nominatifs, ni de détenteurs de certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la société. Une copie des éléments qui doivent être mis à leur disposition a été envoyée à ces mêmes personnes par courrier daté du quinze décembre deux mille dix conformément à l'article 535 du Code des Sociétés. Le président dépose les preuves des convocations envoyées par courrier après qu'elles aient été paraphées par le président et le secrétaire. III. Dépôt/enregistrement des actions/publication de la participation à l'assemblée Tous les détenteurs des titres émis par la société qui sont présents ou représentés à l'assemblée ont respecté les formalités pour être autorisés à l'assemblée générale des actionnaires en conformité avec les statuts de la société et avec le Code des Sociétés, et comme cela est exposé dans la convocation. Les certificats qui ont été déposés en ce qui concerne les titres dématérialisés ou les titres sous forme scripturale, les lettres qui ont été introduites concernant les titres nominatifs et les procurations des détenteurs de titres seront conservés dans les archives de la société. Conformément à l'article 545 du Code des Sociétés, personne ne peut participer au vote de l'assemblée générale de la société, pour plus de voix que celles qui sont associées aux titres dont il a donné connaissance au moins vingt jours avant la date de l'assemblée générale, conformément à l'article cinq cent quatorze du Code des Sociétés et à l'article 8 des statuts de la société. Conformément à l'article 8 des statuts de la société, les seuils pertinents pour une notification sont de 3 %, 5 %, 7,5 %, 10 %, 15 %, 20 % ou un autre multiple qui atteint ou dépasse 5 % des voix émises. Pour tous les actionnaires qui sont présents ou représentés ou pour les voix envoyées par courrier, on constate qu'ils peuvent participer avec toutes les actions qu'ils ont déposées. IV. Quorum de présence Première assemblée Pour délibérer valablement sur les différents points de l ordre du jour, l assemblée doit représenter au moins la moitié du capital social.

7 Une première assemblée ayant le même ordre du jour s est tenue devant le notaire Peter Van Melkebeke le quatorze décembre deux mille dix. Cette assemblée n a pas pu délibérer valablement sur les différents points de l ordre du jour car le quorum légal n était pas atteint. La présente assemblée peut à présent délibérer valablement, quel que soit le nombre d actions représentées, conformément à l article 558 du Code des sociétés. V. Constatation du quorum de présence Il existe actuellement cent millions ( ) d actions qui représentent le capital social, sans mention de valeur nominale. Il résulte de la liste de présence et de la liste des bulletins de vote reçus que actionnaires, dont actionnaires par vote par correspondance ont déposé leurs actions ou ont notifié préalablement le conseil d administration de leur présence à l assemblée ou ont déposé une attestation d indisponibilité et que actions sont présentes ou représentées. VI. Droit de vote Chaque action donne droit, conformément à l'article 27 des statuts, à une voix. Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de (neuf millions quarante-neuf mille deux cent soixante-cinq) voix. VII. Majorité requise Pour être adoptées, la résolution proposée sur l ordre du jour doit réunir quatre/cinquième des voix présentes ou valablement représentées participant au vote, comme prescrit par l article 559 du Code des sociétés. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L ASSEMBLÉE Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. DÉLIBÉRATION RÉSOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes : DEPOT DES RAPPORTS I. Autant que de besoin et d'application, et conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés, le conseil d'administration a rédigé un rapport spécial relatif à la proposition d'approuver l'émission de nouvelles actions à un prix en dessous ou susceptible d'être en dessous du pair comptable des actions actuelles de la société et à la proposition de suppression du droit de préférence légal des actionnaires de la société, toutes deux en rapport avec la proposition d'accroître le capital social de la société via l'émission de nouvelles actions à souscrire en espèces et à laquelle renvoie la première décision mentionnée ci-après. II. Autant que de besoin et d'application, et conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés, le commissaire, à savoir la société civile à forme d une société coopérative à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprise", dont le siège est sis à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par la société privée à responsabilité limitée "Peter Van den Eynde", représentée par monsieur Peter Van den Eynde, a rédigé un rapport relatif à la proposition d'approuver l'émission de nouvelles actions à un prix en dessous ou susceptible d'être en dessous du pair comptable des actions actuelles de la société et à la proposition de suppression du droit de préférence légal des actionnaires de la société, toutes deux en rapport avec la proposition d'accroître le capital social de la société via l'émission de

8 nouvelles actions à souscrire en espèces et à laquelle renvoie la première décision mentionnée ci-après. L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport du conseil d'administration rédigé conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés et du rapport du commissaire dans lequel ce dernier confirme, conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés, que les données financières et comptables reprises dans le rapport du conseil d'administration sont fiables et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale. Chaque actionnaire déclare avoir reçu préalablement à cette réunion une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Dépôt des rapports. Les rapports précités du conseil d'administration et du commissaire seront déposés au greffe du tribunal de commerce, en même temps qu'une copie du présent procès-verbal. PREMIERE ET SEULE DECISION Augmentation de capital en espèces avec émission d actions nouvelles Proposition de résolution : L assemblée générale des actionnaires décide d augmenter le capital social de la société en espèces pour un montant maximal de ,00 (en ce y compris, le cas échéant, la prime d émission), avec droit de préférence pour les actionnaires existants en vue de la souscription des actions nouvelles, et de déléguer aux administrateurs et à la direction de la société le pouvoirs de mettre en oeuvre l augmentation de capital, sous réserve des termes et conditions suivants: (a) (b) (c) (d) Augmentation de capital: Le capital social sera augmenté d un montant maximal de ,00 (en ce y compris, le cas échéant, la prime d émission) par l émission d actions nouvelles sans valeur nominale contre apports en espèces. L augmentation de capital se fait sous réserve de la réalisation de l offre et de l attribution des actions comme prévu ci-après. Prix d émission et nombre d actions nouvelles: Le nombre et le prix d émission des actions nouvelles à émettre, ainsi que le mécanisme pour déterminer leur nombre et le prix de souscription, seront déterminés par le conseil d administration dans le cadre de l offre des actions nouvelles, en tenant compte de l avis des «underwriters» mentionnés au paragraphe (g) ci-après (ou le cas échéant, du «lead underwriter» si plusieurs «underwriters» devaient être nommés). Le prix d émission des actions nouvelles peut être inférieur au pair comptable des actions existantes de la société. Allocation du prix d émission des actions nouvelles: Le prix d émission des actions nouvelles doit être intégralement payé en espèces lors de l émission des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera affecté au capital social de la société. Dans la mesure où (s il échet) le prix de souscription excèderait le pair comptable des actions existantes de la société, une partie du prix de souscription par action à émettre égale à ce pair comptable serait comptabilisée comme prime d émission. Cette prime d émission serait portée dans les capitaux propres au passif du bilan, et le compte auquel serait porté la prime d émission constituerait, au même titre que le capital social, la garantie des tiers et ne pourrait être réduit qu en exécution d une décision régulière de l assemblée générale prise de la manière requise pour un modification des statuts de la société. A la suite de l augmentation de capital et de l émission des actions nouvelles, chacune des actions (existantes et nouvelles) représentera la même fraction du capital social de la société. Nature et forme des actions nouvelles: Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages que, et seront émises, à tout égard, pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la société au moment de leur émission, en ce compris en ce qui concerne les droits de dividende. Les actions nouvelles seront remises sous forme

9 dématérialisée ou nominative à la demande des souscripteurs finaux des actions, dans le respect des règles de remise des actions qui seront déterminées par le conseil d administration en rapport avec l offre et l attribution des actions nouvelles. Les actions nouvelles bénéficieront d un taux de précompte mobilier réduit. Selon la forme dans laquelle une action nouvelle sera émise, cet avantage sera représenté par un strip-vvpr séparé, lequel est un instrument négociable séparément qui incorpore le droit de percevoir des dividendes à un taux de précompte mobilier réduit à 15%. (e) L offre et l attribution des actions nouvelles: Sous réserve des normes applicables de droit des sociétés, droit financier et droit des valeurs mobilières, les actions nouvelles seront offertes par le biais d une ou plusieurs offres publiques en Belgique. Sous réserve de détermination ultérieure par le conseil d administration, et conformément aux dispositions pertinentes applicables, les actions nouvelles peuvent également être offertes par le biais d une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels dans d autres pays, à l étranger. Dans le cadre de l offre et de l attribution des actions, les actionnaires existants de la société se verront, au moment de l augmentation de capital, octroyer une préférence par le biais d un droit de préférence légal (au sens des articles 592 et suivants du Code des sociétés) ou un droit de préférence extra-légal. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, droit financier et droit des valeurs mobilières, le droit de préférence (qu il soit légal ou extra-légal) des actionnaires sera négociable séparément des actions et peut être utilisé pour souscrire des actions nouvelles. Dans la mesure où des droits de préférence (qu ils soient légaux ou extralégaux) ne seraient pas exercés pendant une première période d offre, ces droits, le cas échéant sous la forme d un script, seraient, sous réserve des dispositions applicables dedroit financier et droit des valeurs mobilières, vendus ou placés pendant une période d offre ultérieure par le biais d un placement privé ou d un «bookbuilding» (accéléré ou non) auprès d investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels en Belgique et, sous réserve de ce qui sera déterminé ultérieurement par le conseil d administration, à l étranger. Les acheteurs de tels droits ou scripts seront obligés de souscrire les actions nouvelles. Les revenus de la vente ou du placement de tels droits ou scripts (après déduction, des coûts et frais de transactions pertinents et des d taxes applicables) seront distribués au pro rata entre les titulaires des droits qui n avaient pas exercé leur(s) droit(s), pour autant que les revenus nets ne soient pas inférieurs à 0,50 par droit ou script (ou tout montant inférieur déterminé par le conseil d administration). Si les revenus nets sont inférieurs, ceuxcei seront acquis à la société. Sous réserve des dispositions applicables en matière de droit des sociétés, droit financier et droit des valeurs mobilières, le conseil d administration déterminera ensuite la mise en oeuvre pratique de l offre et l attribution des actions nouvelles conformément à ce qui précède en ce compris (mais pas limité à) (i) les juridictions où l offre aura lieu, (ii) la manière selon laquelle l offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (iii) la manière selon laquelle les actionnaires existants de la société au moment de l offre auront un droit de préférence légal ou extra-légal (en ce compris le ratio de préférence applicable), (iv) la manière selon laquelle et l étendue avec laquelle les droits de préférence pourront être négociés et exercés, (v) la manière selon laquelle et l étendue avec laquelle les droits de préférence nonexercés seront vendus ou placés pendant la période d offre ultérieure, le cas échéant, (vi) la manière selon laquelle les revenus d une telle vente ou d un tel placement seront alloués entre les titulaires des droits inexercés, (vii) les termes et conditions pour la souscription («underwriting») des actions offertes, et (viii) les autres mécanismes de réalisation. Lorsqu il déterminera ceci, le conseil d administration tiendra compte de l avis des «underwriters» mentionnés au paragraphe (g) ci-après (ou le cas échéant, du «lead underwriter» si plusieurs «underwriters» devaient être nommés).

10 (f) (g) (h) (i) Début de l offre, durée de l offre et clôture de l offre: Le conseil d administration déterminera le début de l offre et la durée de la oudes période(s) d offre. Selon le mécanisme qui sera utilisé pour l offre et l attribution des actions et le droit de préférence (qu il soit légal ou extra-légal), plusieurs périodes d offre peuvent être utilisées. L augmentation de capital envisagée dans les dispositions précédentes doit être réalisée au 31 août 2011 au plus tard. Le conseil d administration aura la faculté de ne pas poursuivre l augmentation de capital, ou, dans le cas où l offre aurait déjà débutée, de suspendre ou d annuler la réalisation de l augmentation si le conseil d administration constate que les circonstances de marché ne permettent pas la mise en place ou la réalisation de l augmentation de capital dans des circonstances qu il juge appropriées. Des conditions suspensives supplémentaires liées au début et à la réalisation de l offre peuvent être établies dans les conventions entre la société et les «underwriters» (comme, notamment, le contrat de souscription («underwriting agreement»)). Garantie de souscription («underwriting»): Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront désignées par la société aux fins de l offre, la souscription («underwriting»), l attribution et le placement des actions. Dans le cadre de l offre, la souscription («underwriting»), l attribution et le placement des actions nouvelles, les «underwriters» (ou certains d entre eux) seront autorisés à souscrire des actions nouvelles au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des actions nouvelles, ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte en vue d attribuer et de placer les actions nouvelles (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des actions nouvelles. Le conseil d administration sera autorisé à déterminer que dans la mesure où des droits de préférence n ont pas été exercés au cours d une première période et ne peuvent pas être vendus ou ne sont pas exercés au cours d une période d offre ultérieure comme prévu ciavant, les «underwriters» se verront offrir la possibilité, ou seront tenus, d acquérir et d exercer ces droits. Les termes et conditions des services et de la souscription («underwriting») par les «underwriters» seront établis ultérieurement dans des conventions entre la société et les «underwriters». Suppression du droit de préférence légal: Aux fins de l offre telle qu envisagée aux paragraphes (e) et (g), le droit de préférence légal des actionnaires existants sera, pour autant que de besoin et d application, supprimé, si le conseil d administration optait en faveur d une structuration de l augmentation de capital comme une opération avec un droit de préférence extra-légal. Ceci ne portera pas préjudice au principe mentionné ci-avant selon lequel les actionnaires se verront octroyer une préférence dans le cadre de l augmentation de capital. Si l offre et l augmentation de capital ont lieu avec application du droit de préférence légal conformément aux dispositions des articles 592 et suivants du Code de sociétés, ce droit légal sera considéré comme n ayant pas été supprimé. Réalisation de l augmentation de capital: Sous réserve de la réalisation de l offre et de l attribution des actions, l augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs fois. La manière de recevoir et d accepter des souscriptions des actions sera déterminée dans le cadre de la mise en oeuvre de l augmentation de capital et l attribution des actions comme envisagés aux paragraphes (e) et (g) ci-avant. Des termes et conditions suspensives supplémentaires relatives à la réalisation de l offre et l augmentation de capital peuvent être établis dans les conventions entre la société et les «underwriters» (comme notamment, la convention de souscription («underwriting agreement»)). Conformément aux dispositions de l article 584 du Code des sociétés, dans la mesure où l augmentation de capital ne peut être intégralement placée, l augmentation de capital peut néanmoins avoir lieu dans la mesure des souscriptions reçues et acceptées dans le cadre de l offre et de l attribution des actions nouvelles comme prévu ci-avant.

11 (j) (k) Modification des statuts: À chaque réalisation de l augmentation de capital et émission d actions nouvelles comme prévu ci-avant, l article 5 des statuts de la société sera modifié et reformulé afin de refléter le capital social résultant et le nombre d actions existantes et en circulation. Procuration pour la mise en oeuvre ultérieure de l augmentation de capital: Sous réserve des dispositions aux paragraphes (a) à (j) ci-avant, le conseil d administration se voit accorder la flexibilité et la faculté de mettre en oeuvre ultérieurement l augmentation de capital, en ce y compris la faculté de (i) déterminer le nombre et le prix de souscription des actions nouvelles, (ii) déterminer la mise en oeuvre pratique de l offre et de l attribution des actions nouvelles, tel que cela est prévu au paragraphe (e), ainsi que la vente des droits de préférence liés aux actions propres détenues par la société, (iii) déterminer le début de l offre, la durée de l offre (ou selon, des offres) et le cas échéant, la clôture de l offre, tel que cela est prévu au paragraphe (f), (iv) déterminer le champ d application, les termes et les conditions des services à fournir par les «underwriters», ainsi que le champ d application, les termes et conditions de la souscription («underwriting») par les «underwriters», (v) procéder à l établissement de l augmentation de capital et aux modifications subséquentes des statuts et, le cas écheant, le montant de la prime d'émission, et (vi) entreprendre toutes autres actions qui seraient utiles, appropriées ou nécessaires en relation avec ce qui précède. Le conseil d administration aura le droit de sousdéléguer l exercice des pouvoirs énoncés au présent paragraphe (k) (entièrement ou en partie) à un comité ad hoc désigné par le conseil d administration, composé de l administrateur délégué et d au moins deux administrateurs indépendants. Conformément à l article 589 du Code des sociétés, la réalisation de l augmentation de capital peut être établie à la requête du conseil d administration ou d un ou de plusieurs administrateurs. Vote suit : Soumise au vote, cette résolution est approuvée avec 95.45% des votes comme POUR CONTRE 100 ABSTENTIONS Droits sur les documents Le droit s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR). CLÔTURE DE L'ASSEMBLÉE La séance est levée à onze heures cinquante-cinq. DONT PROCÈS-VERBAL Etabli au lieu et à la date tels que mentionnés ci-dessus. Après lecture et commentaire de l'acte, les membres du bureau et les actionnaires ou leurs mandataires, qui en ont exprimé le désir et nous, notaire associé, avons signé. Suivent les signatures.