CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

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1 FINANCIÈRE SUN LIFE INC. CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La présente charte définit : 1. les fonctions et les responsabilités du conseil d'administration (le «conseil»); 2. la description de poste des administrateurs; 3. la description de poste du président du conseil d'administration (le «président du conseil»); 4. la description de poste des présidents des comités du conseil; 5. les principes directeurs et les pratiques en matière de gouvernance d'entreprise qui s'appliquent au conseil. Mission Le conseil a pour mission de jouer, dans l'organisation, un rôle stratégique qui se mesure par l'exécution efficace de ses responsabilités en matière d'administration et par la contribution que les administrateurs apportent individuellement ou collectivement au succès à long terme de l'entreprise. Composition Les règlements administratifs prévoient que le conseil doit être composé d'au moins huit et d'au plus 20 administrateurs. Chaque administrateur doit posséder les qualités décrites dans la description de poste des administrateurs. De plus, la majorité des administrateurs doivent répondre aux exigences en matière d'indépendance qui figurent dans les principes directeurs relatifs à l'indépendance des administrateurs. Structure et fonctionnement Le calendrier des réunions ordinaires du conseil et des comités du conseil sera approuvé par le comité de gouvernance et remis aux administrateurs avant le début de chaque année civile. Les administrateurs reçoivent une confirmation de la date, de l'heure et du lieu des réunions ordinaires environ trois semaines à l'avance. Les administrateurs peuvent être convoqués à des réunions extraordinaires, sous réserve d'un préavis de 24 heures. Le quorum d'une réunion du conseil est atteint lorsque la majorité des administrateurs sont présents aux réunions du conseil, quelles qu'elles soient, et la composition de celles-ci doit être conforme aux exigences de la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada) en ce qui touche le nombre d'administrateurs devant être des résidents canadiens. À chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants tiennent une séance privée. Chaque année, le conseil revoit la présente charte et les sujets figurant au programme d'activités du conseil et approuve les changements qui y sont apportés, le cas échéant. La présente charte est affichée sur le site Web de la Compagnie. 1. Fonctions et responsabilités du conseil Le conseil a pour responsabilité de surveiller la gestion des activités et des affaires internes de la Compagnie. Les responsabilités du conseil en matière d'intendance générale, qu'elles soient remplies directement ou par l'intermédiaire de ses comités, sont décrites ci-après. Le conseil a clairement établi quelles sont les questions qui nécessitent son approbation et celles qu'il délègue aux membres de la direction.

2 2 Conseil Planifier la taille et la composition du conseil et des comités, et évaluer et sélectionner, suivant un processus d'évaluation des aptitudes et des compétences, les candidats au poste d'administrateur en vue des élections qui ont lieu à chaque assemblée annuelle, tout en assurant une certaine diversité à l'intérieur du conseil. Établir les plans de relève du conseil, du président du conseil et des présidents des comités. Revoir et déterminer chaque année la rémunération de l'administrateur. Mettre un programme d'orientation en bonne et due forme à la disposition des nouveaux administrateurs et des programmes de formation continue à la disposition de tous les administrateurs. Définir des pratiques et des principes directeurs en matière de gouvernance d'entreprise, et suivre les tendances à ce chapitre. Chaque année, évaluer l'efficacité du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents de comité, ainsi que de chaque administrateur, périodiquement avec l'aide de conseillers externes. Haute direction Sélectionner, évaluer et, au besoin, remplacer le président et chef de la direction et d'autres membres de la haute direction, y compris l'actuaire désigné. Déléguer à la direction les pouvoirs nécessaires pour gérer la Compagnie. Surveiller la gestion des talents et concevoir des plans de relève pour le poste de président et chef de la direction et les autres postes occupés par les membres de la haute direction. Évaluer le rendement des membres de la haute direction et approuver les structures de rémunération de ceux-ci conformément aux principes de réglementation applicables. Conseiller le président et chef de la direction. Chaque année, passer en revue et approuver la structure organisationnelle. Revoir les mandats, l'autorité, l'indépendance et les ressources des fonctions liées au contrôle. Éthique et probité Donner à la Compagnie l'exemple à suivre en matière d'éthique. S'assurer que la haute direction maintient une culture fondée sur l'intégrité dans l'ensemble de l'organisation. Approuver les modifications qui sont apportées aux Règles de conduite professionnelle. Se conformer aux Règles de conduite professionnelle, vérifier que les membres du personnel s'y conforment également et veiller à ce que toute dispense de l'application de celles-ci accordée aux administrateurs ou aux membres de la haute direction soit divulguée sans délai. Stratégie Approuver les énoncés décrivant la vision et la mission de la Compagnie. Examiner l'efficacité du processus de planification stratégique et approuver le plan stratégique. Chaque année, approuver les objectifs ainsi que les plans liés aux affaires, au capital et aux placements. Suivre en permanence le rendement de la Compagnie par rapport à ces énoncés, ces objectifs et ces plans, ainsi que le Cadre de l'appétence pour le risque.

3 3 Opérations Lire les rapports de la haute direction, y compris les responsables des organisations nationales, sur le rendement organisationnel, financier et opérationnel relativement aux plans et au Cadre de l'appétence pour le risque. Examiner l'information sur l'engagement du client et la création de valeur. Examiner l'information sur les réseaux de distribution. Faire le suivi des initiatives visant à améliorer la productivité. Superviser et approuver les activités importantes des filiales. Gestion des risques, gestion du capital et contrôle interne Superviser les activités de gestion des risques, notamment en attribuant des fonctions de surveillance aux comités. Approuver le Cadre de l'appétence pour le risque et le Cadre de contrôle interne. Au moins une fois par an, approuver les principes directeurs et les processus applicables à la gestion et au contrôle du risque et du capital, et, à intervalle régulier, examiner la conformité à ces principes directeurs et processus. Examiner l'efficacité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion qui assurent que les données financières de la Compagnie sont fiables et que ses actifs sont protégés. Veiller au respect des exigences légales et réglementaires. Examiner le plan d'audit externe, y compris les frais et la portée de la mission d'audit. Valider auprès de la haute direction que les mesures de contrôle sont efficaces et établir des processus afin d'évaluer périodiquement de telles validations. Opérations importantes Examiner et approuver les initiatives, les placements et les opérations importantes. Communication de l'information financière Examiner et approuver les états financiers annuels et périodiques, les rapports de gestion annuels et intermédiaires, et les communiqués connexes. Communication et divulgation Revoir et approuver l'information financière et l'information sur la gouvernance d'entreprise destinée aux actionnaires et aux autres personnes concernées. Examiner et approuver les principes directeurs touchant l'information communiquée au public, la confidentialité de l'information et les opérations sur titres. Donner aux actionnaires la possibilité de faire part de leurs observations aux administrateurs indépendants. Autres Engager des conseillers spéciaux, s'il l'estime nécessaire, qui donneront un avis indépendant, aux frais de la Compagnie. Demander à la direction d'informer rapidement les organismes de réglementation en cause de tout problème important touchant la Compagnie. Exercer toute autre fonction que la loi prescrit ou qui incombe au conseil en vertu des statuts de la Compagnie.

4 4 2. Description de poste des administrateurs Le conseil a pour responsabilité de surveiller la gestion des activités et des affaires internes de la Compagnie. Chacun des administrateurs aide le conseil à remplir son rôle d'intendance en agissant avec honnêteté et bonne foi, dans l'intérêt de la Compagnie (obligation de fiduciaire), et en y apportant le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente (obligation de diligence). Fonctions et responsabilités Les principales fonctions et responsabilités de chaque administrateur comprennent ce qui suit : Agir avec la plus grande éthique et avec intégrité dans toutes ses relations personnelles et professionnelles et dans toutes ses relations d'affaires. Confirmer, chaque année, son adhésion aux Règles de conduite professionnelle et préserver la confidentialité des renseignements de l'entreprise et des délibérations du conseil. Comprendre la vision et les objectifs stratégiques de la Compagnie. Dans un délai raisonnable après son entrée au conseil d'administration, se renseigner sur les activités de la Compagnie et sur les secteurs des services financiers dans lesquels elle exerce ses activités. Comprendre les principes directeurs et les pratiques en matière de gouvernance de la Compagnie, ainsi que les chartes du conseil et de chaque comité auquel l'administrateur siège. Bien se préparer aux réunions du conseil et des comités en étudiant les documents qui sont envoyés à l'avance aux administrateurs. Assister aux réunions du conseil et aux réunions d'un comité et participer activement aux délibérations et aux décisions d'une manière objective et indépendante par rapport à la direction. En cas d'absence, s'informer sur les sujets importants dont on a traité au cours des réunions. Maintenir les niveaux convenus d'actionnariat de la Compagnie. Qualités des administrateurs Le conseil estime que les administrateurs devraient fournir un point de vue objectif et réfléchi à la haute direction et exercer une surveillance de celle-ci, en plus de posséder les compétences personnelles suivantes dans l'exercice de leurs fonctions : Intégrité Responsabilité Jugement indépendant et éclairé Engagement en matière d'excellence des opérations Connaissance des enjeux commerciaux et des questions financières Collaboration Initiative Réactivité En outre, les administrateurs doivent satisfaire à certains critères de nature réglementaire en ce qui a trait à l'indépendance et aux connaissances sur le plan des finances, de la rémunération et de la gestion du risque, et aux critères d'évaluation de leur qualification et de leur intégrité. Les principes directeurs relatifs à l'indépendance des administrateurs énoncent l'approche adoptée par le conseil pour établir l'indépendance des administrateurs, de même que les critères supplémentaires applicables aux membres du comité d'audit et de révision et aux membres du comité de planification de la direction. Les principes directeurs en matière d'évaluation des responsables énoncent la façon dont sont effectuées les évaluations indépendantes visant à

5 5 déterminer si les administrateurs actuels et éventuels possèdent la qualification requise pour exercer leurs fonctions et s'ils font suffisamment preuve d'intégrité. 3. Description de poste du président du conseil Les administrateurs indépendants choisiront parmi eux un administrateur, immédiatement après chaque assemblée annuelle, qui occupera le poste de président du conseil et qui offrira son leadership de manière à favoriser l'efficacité et l'indépendance du conseil. Le président du conseil gère également les affaires internes du conseil pour aider les administrateurs à assumer leurs responsabilités et améliorer l'efficacité et la cohésion au sein du conseil dans son ensemble. Il assiste régulièrement aux réunions des comités du conseil. Le président doit encourager les discussions ouvertes durant les réunions du conseil et discuter fréquemment avec les autres administrateurs et la haute direction. Il doit également avoir des échanges fréquents avec les organismes de réglementation. Fonctions et responsabilités Les principales fonctions et responsabilités du président du conseil comprennent ce qui suit : S'assurer que les responsabilités respectives du conseil et de la direction sont bien comprises et que les limites séparant celles du conseil et celles de la direction sont respectées. Communiquer les attentes des administrateurs indépendants à la direction. De concert avec le président du comité de la gouvernance, des nominations et des placements, évaluer régulièrement la structure et les méthodes de gouvernance de la Compagnie et, dans les circonstances appropriées, proposer des améliorations pouvant y être apportées. Évaluer si les ressources dont le conseil et ses comités disposent sont suffisantes, notamment si les renseignements mis à leur disposition sont pertinents, s'ils ont la portée adéquate et s'ils sont obtenus en temps utile. S'assurer, en consultation avec les membres du comité de la gouvernance, des nominations et des placements, que la rémunération des administrateurs indépendants, en leur qualité d'administrateurs de la Compagnie, est appropriée. De concert avec le président et chef de la direction, établir l'ordre du jour des réunions du conseil, présider les réunions du conseil et s'assurer que la durée des réunions du conseil est suffisante pour discuter des questions pertinentes et qu'une séance à huis clos est organisée pour les administrateurs indépendants. De concert avec le président et chef de la direction, établir l'ordre du jour de l'assemblée annuelle et de toute assemblée extraordinaire, et agir à titre de président de ces assemblées. De concert avec le comité de la gouvernance, des nominations et des placements, effectuer chaque année une évaluation de l'efficacité des administrateurs indépendants, du conseil et de ses comités. De concert avec le comité de la gouvernance, des nominations et des placements, évaluer le rendement des administrateurs indépendants et des présidents de comité dans le cadre d'un processus annuel d'évaluation par les pairs, et rencontrer personnellement chacun des administrateurs indépendants au moins une fois par an pour discuter de leur rendement. De concert avec le comité de planification de la direction, évaluer chaque année le rendement du président et chef de la direction et en rendre compte aux administrateurs indépendants. De concert avec le comité de planification de la direction, s'assurer que des pratiques appropriées relevant des ressources humaines (y compris un plan de relève et des programmes de perfectionnement et de rémunération) sont en place pour les membres de la haute direction. De concert avec le comité de la gouvernance, des nominations et des placements, définir les compétences, les aptitudes et les qualités que doivent posséder les administrateurs ou celles

6 6 qu'il convient de rechercher à l'occasion pour compléter la diversité de composition du conseil, et trouver des candidats éventuels pour le conseil. Le président du conseil est chargé de mener les entretiens initiaux avec les candidats, et de recommander des administrateurs éventuels au comité de la gouvernance, des nominations et des placements, qui devra évaluer leur candidature et par la suite faire part de ses recommandations au conseil. Passer en revue, avec le président du comité de la gouvernance, des nominations et des placements, la composition de chaque comité du conseil ainsi que le choix et le remplacement par rotation des présidents de comités, et faire part de ses recommandations au comité de la gouvernance, des nominations et des placements qui devra évaluer ce choix et à son tour faire des recommandations au conseil. De concert avec le comité de la gouvernance, des nominations et des placements, superviser le programme d'orientation et de formation des nouveaux administrateurs ainsi que le programme de formation continue destiné à tous les administrateurs. Retenir les services de conseillers externes, aux frais de la Compagnie, pour les administrateurs indépendants ou le conseil, selon les besoins. Communiquer à l'occasion avec les actionnaires, les représentants des organismes de réglementation et des agences de notation de la Compagnie et avec des membres des conseils, des coalitions et des organismes similaires chargés de la gouvernance des sociétés pour discuter des questions relatives à la gouvernance. Dans des cas exceptionnels où il est inapproprié pour le président et chef de la direction de communiquer, ou, par ailleurs, après avoir consulté au préalable le président et chef de la direction, il peut être nécessaire que ce soit le président du conseil qui communique avec les médias au sujet des affaires de la Compagnie. Ces cas se limitent normalement aux questions relevant du conseil ou à des questions concernant le président et chef de la direction (la rémunération ou la relève par exemple). Le président du conseil doit rendre compte de toutes ces communications à la prochaine réunion ordinaire du conseil, à moins qu'il ne soit souhaitable qu'il le fasse avant. 4. Description de poste des présidents de comité Le président d'un comité du conseil est chargé d'assurer la direction du comité de manière à en améliorer l'efficacité et l'indépendance, afin que le comité puisse remplir les fonctions et exercer les responsabilités qui sont décrites dans la charte du comité. Fonctions et responsabilités Les principales fonctions et responsabilités de chaque président de comité comprennent ce qui suit : De concert avec le président du conseil et, s'il y a lieu, des présidents de comités, des membres de la direction et des conseillers, examiner et approuver l'ordre du jour de chaque réunion du comité. Présider les réunions du comité et s'assurer que le comité réserve suffisamment de temps pour discuter des questions pertinentes et pour tenir compte de toute réunion privée des membres du comité. Faire rapport au conseil des activités du comité après chaque réunion et présenter ses recommandations au conseil sur les questions qui nécessitent l'approbation du conseil. En collaboration avec le comité de planification de la direction, faire des recommandations au conseil au sujet de la nomination, de la réaffectation, du remplacement ou de la révocation des responsables des fonctions liées au contrôle qui rendent compte de leurs activités au comité, et fournir annuellement des renseignements sur l'évaluation du rendement et la rémunération de ces personnes. Examiner la charte du comité tous les ans pour en vérifier la pertinence. Évaluer l'efficacité du comité tous les ans.

7 7 Les présidents de comité sont nommés chaque année. En règle générale, un administrateur occupe le poste de président de comité pendant cinq ans. 5. Principes directeurs et méthodes de gouvernance Élection et mandat des administrateurs Avant chaque assemblée annuelle, le comité de la gouvernance, des nominations et des placements étudie toutes les candidatures et confirme au conseil que chacun des candidats répond aux attentes décrites dans la description de poste des administrateurs et aux critères d'admissibilité au poste de membre du conseil. En outre, le comité de la gouvernance, des nominations et des placements se prononce sur le statut d'indépendance de chaque candidat tel qu'il est défini dans les principes directeurs relatifs à l'indépendance des administrateurs. Chaque administrateur est élu pour la durée d'un mandat prenant fin à la conclusion de l'assemblée annuelle suivante. Sous réserve des indications énoncées dans le reste de la présente section, un administrateur peut se porter à nouveau candidat à la fin de chaque mandat, jusqu'à la douzième assemblée annuelle suivant sa première élection ou nomination au conseil. À cette échéance, il prend sa retraite. Les administrateurs indépendants, sur la recommandation du comité de la gouvernance, des nominations et des placements, peuvent décider de déroger à la règle relative au départ à la retraite, s'ils estiment à l'unanimité que c'est dans l'intérêt de la Compagnie de le faire, et permettre à un administrateur de se porter à nouveau candidat pour un maximum de trois mandats supplémentaires d'une année chacun (c.-à-d. jusqu'à la quinzième assemblée annuelle suivant sa première élection ou nomination). Par la suite, les administrateurs indépendants, sur recommandation du comité de la gouvernance, des nominations et des placements, peuvent décider, sur une base annuelle, de déroger à la règle relative au départ à la retraite, s'ils déterminent qu'il est dans l'intérêt de la Compagnie de le faire. Un administrateur qui est membre de la direction doit donner sa démission dès qu'il cesse d'être au service actif de la Compagnie ou de ses sociétés affiliées. Majorité des voix Dans le cas d'élections où seuls des candidats recommandés par le conseil posent leur candidature, un administrateur qui reçoit un plus grand nombre d'abstentions que de votes favorables doit remettre immédiatement une offre écrite de démission du conseil. Le conseil acceptera la démission, sauf en des circonstances exceptionnelles. La décision sera rendue dans les 90 jours qui suivent l'assemblée annuelle du conseil, puis divulguée sans délai par communiqué de presse. Si le conseil décide de refuser l'offre de démission, les circonstances exceptionnelles et les raisons du refus seront clairement indiquées dans le communiqué de presse. L'administrateur qui remet sa lettre de démission, conformément au paragraphe précédent, ne peut participer au processus décisionnel du conseil à l'égard de l'offre de démission. Accès à la direction Dans l'exercice de leurs fonctions, si nécessaire, les administrateurs doivent pouvoir entrer en communication avec les membres de la direction, sans restriction.

8 8 Présence aux réunions du conseil et aux réunions des comités Chaque année, le comité de la gouvernance, des nominations et des placements fait le point sur les présences des administrateurs aux réunions dans le cadre du processus de nomination précédant l'élection des administrateurs. L'administrateur qui, durant deux années consécutives, ne participe pas à au moins 75 % des réunions du conseil et des comités du conseil auxquels il siège doit présenter une offre écrite de démission au président du comité de la gouvernance, des nominations et des placements et celle-ci sera acceptée ou rejetée par le conseil. Changement d'emploi L'administrateur dont l'emploi principal ou la situation professionnelle change de manière importante par rapport à celui ou celle qu'il occupait lorsqu'il a été élu au conseil (y compris le départ à la retraite touchant l'emploi principal) doit en aviser le président du comité de la gouvernance, des nominations et des placements conformément aux principes directeurs relatifs à l'indépendance des administrateurs et présenter son offre écrite de démission, qui sera acceptée ou rejetée par le conseil. Selon le conseil, un administrateur qui se trouve dans une telle situation ne doit pas nécessairement quitter le conseil. Toutefois, le conseil doit avoir l'occasion de vérifier que la participation de l'administrateur au conseil est toujours appropriée compte tenu des circonstances. Participation aux conseils d'administration de sociétés ouvertes Les administrateurs qui occupent un poste à temps plein sont généralement tenus de ne siéger qu'à un seul autre conseil d'administration de société ouverte. Les administrateurs qui n'occupent pas un poste à temps plein sont généralement tenus de ne pas siéger à plus de trois autres conseils d'administration de sociétés ouvertes. Pas plus de deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d'une autre société ouverte et les administrateurs ne peuvent pas siéger ensemble aux conseils de plus de deux autres sociétés ouvertes (ces mandats étant considérés comme des «liaisons»). La Compagnie doit divulguer toute liaison, y compris tout rôle dans les différents comités, dans sa Circulaire d'information de la direction. Le comité de la gouvernance, des nominations et des placements examine toutes les liaisons dans le cadre de son évaluation annuelle de l'indépendance des administrateurs, pour s'assurer qu'elles n'empêchent en rien les administrateurs d'exercer un jugement indépendant dans le meilleur intérêt de la Compagnie. Rémunération des administrateurs et actionnariat La rémunération des administrateurs est réexaminée chaque année pour vérifier qu'elle est appropriée et concurrentielle. Chaque administrateur indépendant doit, d'ici la cinquième année suivant sa nomination au conseil, posséder des actions ordinaires ou des unités d'actions différées de la Compagnie représentant au moins cinq fois la provision annuelle de l'administrateur. Orientation des nouveaux administrateurs La Compagnie offre aux nouveaux administrateurs un programme d'orientation qui comprend une séance portant sur la stratégie générale présentée par le président et chef de la direction, des séances avec les différents responsables des organisations nationales et des secteurs de l'organisation internationale, et de la documentation écrite, notamment des documents qui présentent l'organisation du conseil et de ses comités, les pouvoirs et les obligations des

9 9 administrateurs, les normes en matière de rendement que les administrateurs doivent respecter, les Règles de conduite professionnelle, la présente charte et les états financiers de la Compagnie. Formation continue des administrateurs La Compagnie offre aux administrateurs des séances de formation continue sur les activités de la Compagnie. Ces séances visent à améliorer les connaissances des administrateurs relativement à l'organisation, à ses activités et à ses principaux dirigeants, ainsi qu'à traiter des questions récurrentes et ponctuelles touchant les aspects fonctionnels de la surveillance du conseil. Les administrateurs peuvent également participer, aux frais de la Compagnie, à des programmes de perfectionnement professionnel externes qui sont approuvés par le président du conseil. Des rencontres privées avec des membres de la direction peuvent être organisées à la demande d'un administrateur. Dans le cadre du programme de formation continue des administrateurs et pour faciliter les relations avec les filiales et les divisions, un ou plusieurs administrateurs visiteront chaque principale filiale en exploitation au moins une fois tous les trois ans. Les administrateurs feront un compte rendu de ces visites à l'occasion de la prochaine réunion prévue par le conseil. Contact avec les médias Selon le conseil, la responsabilité de parler au nom de la Compagnie revient aux membres de la direction plutôt qu'aux administrateurs. Les administrateurs peuvent occasionnellement être sollicités par les médias ou par des investisseurs institutionnels, des actionnaires, des clients ou d'autres intervenants pour discuter de certaines questions au nom de la Compagnie. Les administrateurs qui reçoivent ce genre de demande doivent en discuter avec le président du conseil et le président et chef de la direction avant d'y répondre. Engagement des actionnaires et vote consultatif sur la rémunération des dirigeants Le conseil estime qu'il est important d'obtenir l'engagement constructif des actionnaires de la Compagnie afin de permettre à ces derniers d'exprimer leur opinion sur les questions de gouvernance. Lors de chaque assemblée annuelle, les actionnaires sont invités à se prononcer sur une résolution consultative non contraignante portant sur les renseignements relatifs à la rémunération des dirigeants qui sont fournis par la Compagnie dans la Circulaire d'information rédigée en vue de l'assemblée annuelle. Les résultats de ce vote consultatif sont publiés et, dans le cas où un nombre important d'actionnaires s'opposent à la résolution, le conseil doit consulter les actionnaires afin de comprendre leurs préoccupations et réexaminer l'approche de la Compagnie en matière de rémunération compte tenu de celles-ci.