N 25 / Avril MBA CAPITAL continues to move forward! *

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1 N 25 / Avril 2013 Ltre d information confidentielle MBA CAPITAL continues to move forward! * * MBA CAPITAL continue sa progression! CONSEIL EN OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN

2 Sommaire N 25 / Avril Edito 4 Technique 4 - La fiscalité du cédant : il reste quelques opportunités 5 - Les obligations convertibles, un bon outil de financement 6 «Milestones» de MBA CAPITAL - IMPIKA : première acquisition technologique pour XEROX - M&A EUROPE devient M&A WORLDWIDE 7 Quelques opérations récentes conseillées par MBA CAPITAL en bref 2012, une année active pour MBA CAPITAL Avec 32 opérations conseillées en 2012, l année a été active pour les membres de MBA CAPITAL, malgré un contexte économique toujours délicat, MBA CAPITAL confirme son statut d acteur incontournable de la fusion-acquisition à destination des PME. Déduction faite des reprises en plan de cession, la transaction moyenne s est établie à 6,3 M sur des secteurs d activité toujours très variés (industrie 34 %, services 13 %, négoce 34 %, BTP 19%). Il est important de noter que, de plus en plus, les cibles sont assez spécialisées, marquées par un savoir-faire spécifique interviennent sur des marchés étrangers. Près de 20 % de nos transactions en cession-acquisition ont d ailleurs été réalisées avec une contrepartie étrangère. Benoît DECHELETTE MBA CAPITAL - Lyon Types d opérations Acquisitions insolvency Contreparties Industriels Cessions % 7 25% 13% Acquisitions MBO/MBI Levée de fonds Managers/MBI Fonds

3 Edito Vincent Jugu Président de mba capital 2013, une année de somms? Avec 32 opérations réalisées en 2012, MBA CAPITAL signe une année satisfaisante, d autant plus qu elle s est faite dans l environnement politique économique que chacun connaît. Que sera 2013? En ce début d année bien malin celui qui pourrait le dire. D un coté, des marchés boursiers au plus haut depuis longtemps. Au moment de la rédaction de ces lignes, Wall Stre a refait toutes ses pertes, oublié toutes les crises vécues depuis 2007 bat quasiment quotidiennement ses records. La baisse du niveau du chômage aux Etats-Unis, les bons résultats des entreprises la politique monétaire très accommodante de la Réserve Fédérale donnent aux opérateurs un enthousiasme tenace. De l autre, une Europe à la traîne, entravée par le boul de ses finances publiques, minée par la crise du système financier de plusieurs pays (Espagne, Chypre ), engluée dans des querelles politiques accentuées par un système démocratique «autobloquant -» hésitante face à l ampleur des réformes économiques sociales. Et enfin, une France à la recherche d un nouveau modèle économique qui ne pourra pas contenter tout le monde qui devra se faire dans la douleur. L investissement public est mal orienté. Les entreprises manquent de visibilité l investissement privé est lui aussi en panne. Et pourtant Oui, l année 2013 réserve des opportunités réelles pour les entrepreneurs français. La faiblesse des taux d emprunt, déjà évoquée dans la précédente ltre, qui perm à ceux qui ont des projs de développement organique ou de croissance externe, de les financer dans de bonnes conditions. Des prix encore abordables alors que l on constate une légère inflexion à la hausse. Ne dit-on pas qu il faut acher au son du canon? Oui, c est aussi le moment de renforcer ses fonds propres ou ses quasi-fonds propres, pour savoir saisir les opportunités qui se présentent en France sur les marchés étrangers. Oui, c est sans doute le moment d étudier un adossement qui, bien négocié, permtra de percevoir tout le fruit de son travail en mtant en sécurité l'entreprise lui apportera de nouveaux moyens pour se développer sur les années à venir. Oui, car la fiscalité du cédant a été préservée pour nombre de situations sous certaines conditions, certes plus restrictives. Une chose est certaine. L année 2013 sera celle que nous en ferons. Elle sera donc bonne; c est la seule hypothèse qu il nous faut envisager en ce début d année. C est, en tout cas, celle de l équipe de MBA CAPITAL de son réseau international, tout récemment rebaptisé M&A WORLDWIDE.

4 > Technique La fiscalité du cédant: il reste quelques opportunités La fiscalité pesant sur la cession de titres d une société par une personne physique a encore été alourdie en 2013 constitue souvent un véritable frein pour la cession d entreprise. Sans faire d état des lieux ou d analyse détaillée ce qui nécessiterait un article beaucoup plus long tant la fiscalité est un suj complexe qui demande une grande précision nous avons renu quelques dispositions parmi les moins défavorables aux cédants. LE REPORT D IMPOSITION: LE MÉCANISME DE «L APPORT-CESSION» L apport de titres d une société cible à une holding, qui revend ces titres dans un deuxième temps, n est pas soumis aux prélèvements sociaux (CSG/CRDS) mais à une fiscalité des plus-values qui dépend de la durée de détention : IS au taux normal pour une durée inférieure à 2 ans, IS sur une quote-part pour frais charges qui est passée à 12 % pour les exercices clos à compter du 31/12/12, soit un impôt de 4 % sur la plus-value. Dans tous les cas, pour éviter l abus de droit, cte opération doit entrer dans une logique de réinvestissement. Il faut donc que la majorité du produit de la cession soit réinvesti par la holding, en général dans un délai de 2 à 3 ans, dans des activités industrielles ou commerciales. Outre la contrainte de trouver une ou plusieurs cibles pour le réinvestissement, l actionnaire initial n appréhendera le produit de la cession qu à travers des distributions de dividendes ou des réductions de capital, taxées au barème progressif de l impôt sur le revenu. LES «RÉGIMES ALLÉGÉS» L abattement pour durée de détention: depuis le 1 er janvier 2013, les plus-values de cession de titres sont imposées au titre de l impôt sur le revenu, au barème progressif, majoré éventuellement de la contribution exceptionnelle pour les hauts revenus. Le contribuable bénéficie toutefois d un abattement de la plus-value pour durée de détention s élevant jusqu à 40 % lorsque les titres sont détenus depuis plus de 6 ans. Si le taux marginal d imposition du cédant est de 30 % par exemple, la fiscalité sur sa plus-value prélèvements ne sera que de 16,47 %, soit un taux d imposition inférieur au taux forfaitaire précédent de 19 %. Le régime optionnel pour les «créateurs d entreprises» : 19 % (taux précédent maintenu). Ce régime est conditionné aux critères liés à la détention du capital, au statut du dirigeant à sa rémunération. LES CAS D EXONÉRATION D IMPÔT SUR LA PLUS-VALUE Départ à la rraite du dirigeant : le dispositif d exonération de l impôt sur les plus-values de cession de titres lors du départ à la rraite a été prorogé jusqu en Mais il reste soumis à de nombreuses conditions, qui doivent être strictement remplies : exercice juridique de la fonction de direction pendant 5 ans avant la cession, rémunération normale de la fonction de direction représentant plus de 50 % des revenus professionnels du cédant, détention d au moins 25 % des titres pendant 5 ans avant la cession, date de cessation des fonctions de départ à la rraite au plus tôt, 2 ans avant, au plus tard 2 ans après la date de cession, c. Le PEA : les titres de sociétés admis dans un PEA sont exonérés d impôt sur la plus-value après 5 ans de détention. Rappelons qu à la souscription, le PEA est plafonné à Cte «niche» peut se révéler très avantageuse pour des titres souscrits à la création d une société. Le régime optionnel de report d imposition : pour des titres détenus depuis plus de 8 ans, le contribuable peut opter pour un report de son imposition si au moins 50 % de la plus-value nte des prélèvements sociaux est réinvestie, dans un délai de 24 mois, dans une ou plusieurs sociétés (non patrimoniales), ou dans la souscription de parts de FCPR ou de SCR. La fraction non réinvestie est toutefois exclue du report. Cte plus-value devient totalement exonérée lorsque les titres souscrits en remploi sont conservés pendant 5 ans. Dans tous les cas de fiscalité «allégée» ou d exonération, les prélèvements sociaux (15,5 %) restent dus. n Isabelle ARNAUD-DESPREAUX MBA CAPITAL- Bordeaux 4 /

5 Technique < Les Obligations Convertibles, un bon outil de financement En collaboration avec Marie DESPORTES, Directeur Associé chez TURENNE CAPITAL PARTENAIRES Dans le cadre d une acquisition d entreprise, les trois principales ressources de financement sont: e amortissable, la dte classique amortissable, dite «dte senior»; l émission d obligations convertibles, dite «dte mezzanine»; l apport de fonds propres. A chaque compartiment correspond une attente de rémunération croissante en fonction du niveau de risque pris : les banques prêtent à moins de 4% (hors assurances, sûrés, frais, c.) par an les investisseurs espèrent une plus-value leur assurant un rendement annuel de 15 à 20% à la sortie. Les obligations convertibles en actions (OCA ou OC) sont des produits mutants : dtes pendant presque toute leur durée de vie, elles sont remboursées in fine ou converties en actions. N étant amorties qu en une seule fois à leur échéance, elles sont considérées comme des quasi-fonds propres. Elles sont généralement subordonnées au remboursement de la dte senior. Le souscripteur d OC assume ainsi un risque supérieur à celui du banquier classique mais inférieur à celui de l actionnaire. Sa rémunération est composée des éléments suivants : un taux nominal fixe, généralement de 4 à 5% par an, est servi sur toute la période de souscription ; un taux additionnel de 5 à 7% par an est capitalisé sur toute la durée, payé en cas de remboursement de l obligation. Le montant correspondant, appelé prime de non conversion, vient rémunérer le risque du souscripteur obligataire en lui donnant un rendement à la sortie de 10 à 12% par an dans le cas où les OC sont converties en actions, la rémunération du souscripteur, devenu actionnaire, se fait sur la plus-value de sortie de l investisseur qui a apporté des fonds propres, ou suivant un schéma défini dans un pacte ad hoc. Le processus de conversion (ou de remboursement) des OC peut être laissé à la main de l émteur (l entreprise), ou structuré de façon relativement complexe suivant les objectifs respectifs de l investisseur obligataire des actionnaires dirigeants. Ainsi, ces derniers peuvent gérer leur dilution : en cas de remboursement des OC, l investisseur obligataire n a pas accès au capital, mais il bénéficie d un rendement annuel de 10 à 12%. Si le choix est de privilégier la croissance de consacrer la trésorerie au développement, la conversion s imposera. Et le mécanisme des OC est suffisamment souple pour que l on puisse adapter le taux de conversion aux atteintes de résultats : dans le cas d un LBO avec la sortie programmée d un investisseur, il est possible de limiter la dilution des actionnaires dirigeants si la valorisation de sortie est supérieure aux attentes, via une clause de partage de la plus-value de l investisseur actionnaire obligataire. Parallèlement, l aspect obligataire de l OC perm de limiter les sorties de cash pendant 5 à 7 ans (seuls les intérêts sont payés), en comparaison avec une dte amortissable. C aspect est crucial pour des entreprises en fort développement dont le financement du BFR est critique. La contrepartie reste le coût relativement élevé de cte dte, à arbitrer avec la création de valeur attendue. Pour l investisseur minoritaire, les obligations convertibles ont aussi la vertu de créer un «évènement de liquidité» à terme. Plus contraignante que les clauses de liquidité prévues au pacte d actionnaires, la nécessité de rembourser la dte obligataire in fine contraint le dirigeant à trouver une solution de refinancement (LBO ou cession) qui va permtre à l investisseur de sortir, que son investissement soit ou non panaché entre OC capital. Au total, l OC offre à l investisseur un moindre rendement qu une mise en capital, mais elle présente un meilleur risque elle constitue un facteur de liquidité. C est pour les actionnaires dirigeants un apport de quasi-fonds propres dont la dimension dilutive peut être pilotée en fonction des performances de leur gestion. C est enfin pour l entreprise un outil de financement à long terme très pertinent en période de forte croissance ou d investissement. n Emmanuel XERRI MBA CAPITAL - Marseille mba capital Avril 2013 / N 25 / 5

6 > «Milestones» de MBA CAPITAL IMPIKA, première acquisition technologique de XEROX 10 ANS D ACCOMPAGNEMENT En 2002, GEMPLUS, leader mondial de la carte à puce, est dans la tourmente. Le fonds américain TPG vient d entrer au capital abandonne certaines technologies nouvelles. Le cabin SEQUOIA (qui rejoindra MBA CAPITAL en 2010) va accompagner depuis le départ le rachat de la technologie, la création de la société IMPIKA à Aubagne, la recherche de 1 M de subventions, la première levée de fonds pour un montant de 5 M (souscrite par TURENNE Capital, SIPAREX SUDINNOVA, rejoints par XAnge en 2007). Dix ans plus tard, MBA CAPITAL accompagne à nouveau l entreprise dans son processus de cession dont les principaux prétendants sont trois multinationales, dont XEROX. TOUJOURS PLUS DE CRÉATIVITÉ DANS LES START UP/PME «L'innovation n'a rien à voir avec la somme que vous êtes en mesure de dépenser en R&D. C'est une affaire de personnes, de comment vous êtes dirigé de quelle énergie vous y mtez», disait un certain Steve JOBS. En 10 ans, IMPIKA, à force d innovations industrielles, de convictions visionnaires de ses dirigeants d une tenace persévérance, s est imposée comme une référence internationale dans l impression numérique j d encre. Alors que des multinationales japonaises ou américaines dominaient le monde avec les technologies d impression laser. Voici un joli pied de nez au poncif selon lequel il n est pas possible de développer de technologies industrielles en France. L ASSOCIATION D UN RÉSEAU DE DISTRIBUTION MONDIALE ET D UNE FORTE CAPACITÉ À INNOVER Leader technologique dans les années 80 90, XEROX a perdu des positions, notamment dans le j d'encre industriel. Mais avec son réseau de distribution dans 160 pays, il reste un leader mondial dans le secteur des technologies des services liés au document. L intégration d IMPIKA dans le groupe XEROX est judicieuse : elle perm à la première d accéder à un réseau de distribution de service global avec une enseigne forte à XEROX de renforcer sa position dans le domaine de l impression de production numérique couleur. Cte opération est également la première acquisition technologique de l histoire de XEROX. Son plus grand challenge sera sans doute de conserver la culture de l innovation l esprit d indépendance d IMPIKA (55 personnes), dans un groupe de salariés. UNE NÉGOCIATION AU GOÛT DE FAR WEST Les négociations ont été dominées par un bras de fer permanent : XEROX a inlassablement cherché à imposer ses vues américaines, ses habitudes en termes de montant des garanties, approche des «indemnifications» Ne rien lâcher, garder la maîtrise du calendrier, maintenir la concurrence, changer de rythme de tonalité aux moments critiques ont été les éléments clé du succès de cte transaction. Et une fois de plus, nous avons mené une formidable partie de cache-cache avec un diable bien dissimulé dans les nombreux détails de l opération. n Emmanuel XERRI MBA CAPITAL - Marseille > En bref M&A EUROPE devient M&A WORLDWIDE se structure Le réseau international de conseil en fusions-acquisition, dont MBA CAPITAL est un membre fondateur, continue son développement, avec de nouveaux membres en Asie (Japon, Malaisie, Singapour, Chine), en Afrique (Afrique du Sud Egypte), en Europe (Croatie), en Amérique (Mexique Brésil). Le réseau regroupe désormais 41 membres présents dans 36 pays différents. Même si le berceau du réseau est l Europe, le nom d origine apparaissait désormais trop réducteur il a été décidé de le changer en M&A WORLDWIDE ( Par ailleurs, afin de doter le réseau de moyens supplémentaires, il a été décidé de lui donner une structure juridique dotée d un service administratif dédié. Après de longues discussions entre les membres exécutifs, il a été décidé de créer la structure juridique en France MBA CAPITAL devrait prendre la responsabilité de la gestion administrative du réseau. 6 /

7 Quelques opérations récentes conseillées par MBA Capital < (Investisseurs en capital) ont accompagné l'acquisition de (Investisseurs en capital) ont accompagné le MBO de (Fabrication d'abris de chantiers mobiles) a conseillé les cédants Mai 2009 (Spécialiste de la sécurité alimentaire) a conseillé l opération (Investisseurs en capital) ont accompagné le MBO de (Equipements sportifs de loisirs) a acquis la totalité du capital de (Chaudronnerie industrielle) a conseillé l opération (Equipements de vestiaires - UK) a conseillé l acquéreur ont réalisé un MBI sur (Holding Investisseur Obligataire) (Systèmes d'impression) a acquis la totalité du capital de (Remise en état de locaux après sinistre) a conseillé l acquéreur (Spécialiste de l'impression j d'encre) a conseillé les cédants a acquis la totalité du capital des sociétés (Conseil data mining) (Data management pour la relation client) a conseillé l opération (Communication étiqutes d habillage) a acquis la totalité du capital de (Leader français de l image chèque sécurisée) a conseillé les cédants mba capital Avril 2013 / N 25 / 7

8 mba capital, c est : 10 implantations: A Paris, Lyon, Marseille, Bordeaux, Caen, Lille, Mulhouse, Rennes. Membres du réseau international implanté dans 36 pays européens, américains, africains asiatiques. 22 professionnels ayant chacun plus de 15 années d expérience en fusion-acquisition: Cessions d entreprises, Levées de fonds, montages LBO, LBI OBO, Acquisitions croissance externe, Rournement, Evaluations, Ingénierie financière. Plusieurs dizaines d opérations conseillées chaque année. Régulièrement classé par Capital Finance comme l un des premiers réseaux actifs en rapprochement d entreprises. Siège social: 23 rue Balzac Paris PAriS LE BLAY & ASSOCIES Contact : Michel Le Blay - Tél. : michel.leblay@mbacapital.com VJ FINANCE Contact : Vincent Jugu - Tél. : vincent.jugu@mbacapital.com BRETECHE FINANCE Contact : Nicholas Green - Tél. : nicholas.green@mbacapital.com LyoN VALACTIF Contact : Paolo Zoppi - Tél. : paolo.zoppi@mbacapital.com marseille MARSEILLE SEQUOIA Contact : Emmanuel Xerri - Tél. : emmanuel.xerri@mbacapital.com bordeaux ENTREPRISE ET PATRIMOINE Contact : Isabelle Arnaud-Despreaux - Tél. : isabelle.arnaud-despreaux@mbacapital.com caen CFEI Contact : Philippe Brotons - Tél. : philippe.brotons@mbacapital.com LiLLe FINANCIERE FAIDHERBE Contact : Florent Charl - Tél. : florent.charl@mbacapital.com mulhouse DMG CONSEIL ET INVESTISSEMENT Contact : Dominique Gozlan - Tél. : dominique.gozlan@mbacapital.com rennes BAUX & SACHER CONSULTANTS Contact : Patrick Sacher - Tél. : patrick.sacher@mbacapital.com